江东控股集团有限责任公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

（上接34版）

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）募集资金专款专用

本次债券发行后，公司将严格依照公司股东决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用；公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（二）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、债券持有人会议的召集、议案、委托及授权事项、债券持有人会议的召开、表决、决议及会议纪要和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）充分发挥受托管理人的作用

公司已按照《管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司指定公司财务部牵头负责协调本次债券偿付工作，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本次债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人等的监督，以防范偿债风险。

（六）其他保障措施

根据公司于2015年10月12日召开的江东控股集团有限责任公司2015年第二届第三次董事会会议及公司股东马鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会于2015年10月20日作出《关于江东控股集团有限责任公司发行公司债券有关事项的批复》，公司承诺当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、为本次债券提供抵质押担保、第三方或相关方担保等的其他增信措施；

2、不向股东分配利润；

3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

5、公司董事、高级管理人员及相关主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

（一）本次债券的违约情形

以下事件构成本次债券的违约事件：

1、本次债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；

2、发行人未能偿付本次债券的到期、加速清偿或回售（若适用）时的利息，且该违约持续超过15个连续工作日仍未得到纠正；

3、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺 （上述本条第1到2项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续15个连续工作日；

4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

5、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

（二）违约情形处理机制

1、如果违约事件发生且一直持续15个连续工作日仍未解除，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

2、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（3）债券持有人会议同意的其他措施。

3、如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的指示，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券未偿还的本金和利息，或强制发行人履行本协议或本次债券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本次债券本金或利息的每日万分之三计算。

（三）争议解决机制

公司保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

因违约事件由此产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应交由原告方住所地人民法院通过诉讼解决。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：江东控股集团有限责任公司

法定代表人：吴斌

设立日期：1999年3月15日

注册资本：300,000.00万元

实缴资本：300,000.00万元

住所：马鞍山市花雨路3号

邮编：243000

信息披露事务负责人：韦能亮

联系电话：0555-8336590

传真：0555-8338203

所属行业：参照《上市公司行业分类指引》中对行业的分类，公司属于“S 综合”。

经营范围：许可经营项目为房地产综合开发（许可项目凭许可证在有效期内经营）。一般经营项目为市政府授权范围内国有资产运营管理；投资及资产管理、非融资性担保；土地整理开发；资产租赁及物业管理（不含金融租赁）；工程项目建设及咨询服务；投资信息咨询、代理中介服务。公司投资涉及制造、基础设施、金融、房地产、商品流通、服务业等领域

注册号/ 统一社会信用代码：91340500711716881P

二、发行人历史沿革

发行人前身是马鞍山市建设投资有限责任公司，是根据马鞍山市人民政府《关于同意组建马鞍山市建设投资公司的批复》（马政秘〔1999〕21号）于1999年3月成立的国有独资有限责任公司，并取得了马鞍山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3405001001665，设立时注册资本10,000万元，经马鞍山会计师事务所马会验字（99）第040号《验资报告》审验。

2007年，经马鞍山市人民政府《关于授权市建投公司等3家公司国有资产经营范围的批复》（马政秘〔2007〕9号文）批准，公司实收资本增至人民币83,767万元，上述增资经马鞍山华业会计师事务所华业会验（2007）037号《验资报告》审验，公司注册资本变更为人民币83,767万元。

2010年6月11日，经马鞍山市人民政府《关于同意组建市城市发展投资集团的批复》（马政秘〔2010〕47号文）同意，在建投公司基础上组建马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司。

2010年8月，经马鞍山市人民政府《关于同意给予市城市发展投资集团公司划入资产的批复》（马政秘〔2010〕103号）批复，将花山区湖东北路601号等29处土地共169,248平方米及地上建筑物97处共计217,336.11平方米、国际华城南侧2号等6宗共计1,241.16亩土地、马鞍山市工业投资有限责任公司国有股权划入本公司。

2011年6月30日，根据公司章程修正案的规定，本公司注册资本由83,767万元增至127,693万元，该增资业经安徽华林会计师事务所审验并出具了华林验字［2011］140号验资报告。2011年9月9日，公司取得马鞍山市工商行政管理局颁发新的企业法人营业执照，注册号：340500000035912，注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区太白大道699-1号，公司类型：有限责任公司（国有独资）。

2012年10月16日，经马鞍山市人民政府决定，发行人通过公开征集受让方的方式转让发行人持有的山鹰纸业7.5%股份，截至募集说明书签署日，该议案已经过国务院国资委、商务部、中国证券监督管理委员会的审批，并完成过户登记，原发行人持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份已经过户至泰盛实业名下。

2013年6月25日，发行人注册资本由127,693万元增至250,000万元，其中增资部分全部由资本公积转增，共122,307万元。该增资业经安徽华林会计师事务所审验并出具了华林验字［2013］151号验资报告。

2013年9月30日，发行人注册资本由250,000万元增资至300,000万元，其中马鞍山人民政府货币出资2.2亿，资本公积转增股本2.8亿，合计5亿。该增资业经安徽华林会计师事务所审验并出具了华林验字［2013］241号验资报告。

2013年10月10日，公司取得马鞍山市工商行政管理局颁发新的企业法人营业执照，注册号：340500000035912，注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区太白大道699-1号，公司类型：有限责任公司（国有独资）。

2013年10月28日，发行人董事会审议通过了公司名称由“马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司”变更为“江东控股集团有限责任公司”，2013年12月3日，安徽省工商行政管理局（（国）名称变核内字[2013]第1947号）《企业名称变更核准通知书》核准同意发行人上述名称变更，2014年5月19日，公司名称变更进行了工商登记。

根据2016年6月20日马鞍山市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，发行人的工商登记注册号为340500000035912（1-1），注册资本为人民币叁拾亿圆整，住所为马鞍山市花山区花雨路3号，公司类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人：吴斌，经营范围为：房地产综合开发；市政府授权范围内国有资产运营管理；投资及资产管理、非融资性担保；土地整理开发；资产租赁(不含金融租赁、工业地产租赁）；工程项目建设及咨询服务（不含工业地产）；投资信息咨询、代理中介服务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年12月31日，发行人资产总额729.79亿元，负债总额416.77亿元，所有者权益313.01亿元。2014年，发行人实现营业收入70.73亿元，利润总额4.83亿元，净利润3.14亿元。

截至2016年6月30日，发行人注册资本300,000.00万元，资产总额822.47亿元，负债总额505.06亿元，所有者权益317.42亿元。2016年1-6月，发行人实现营业收入25.90亿元，利润总额0.93亿元，净利润为0.72亿元。

三、控股股东及实际控制人

（一）控股股东和实际控制人

马鞍山市人民政府是发行人的实际控制人，马鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会履行对发行人的出资人职责，出资比例占发行人注册资本的100%。

截至募集说明书签署日，发行人股权结构如下图所示：

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截至募集说明书签署日，控股股东持有的发行人股权不存在质押等受限情况。

（二）控股股东和实际控制人变更情况

发行人成立至今，控股股东和实际控制人未发生变化。

四、公司权益投资情况

（一）全资、控股子公司及参股公司

截至2016年6月末，发行人纳入合并报表子公司55家，其中二级子公司14家，具体如下：

表4-1：发行人纳入合并报表子公司情况

单位：万元

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注：

1、发行人持有上市公司华菱星马15.23%的股权，发行人具有实质控制权，故纳入合并报表；

2、发行人持有马鞍山市文化旅游集团有限公司、光大江东环保能源(马鞍山)有限公司、安徽江东洁净环境科技有限公司及马鞍山港华燃气有限公司50%的股权，发行人对四家公司的高管人事任免和生产经营具有实质控制权，故纳入合并范围；

3、2013年8月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。根据该确认书，原发行人持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份已经过户至泰盛实业名下。自2013年8月份开始，山鹰纸业不再纳入发行人合并报表范围。

4、2014年8月28日，发行人下属马鞍山市骏马交通运输建设投资有限公司将马鞍山市公共交通集团有限责任公司（原马鞍山中北巴士有限公司）股权转让价款及其投资收益支付给南京中北威立雅交通咨询服务公司，同时完成股权工商变更登记，变更后的马鞍山市公共交通集团有限责任公司由马鞍山市骏马交通运输建设投资有限公司和江东控股集团马鞍山市政公用事业投资有限公司分别持有60%、40%。

5、2016年9月22日，发行人下属马鞍山市骏马交通运输建设投资有限公司将马鞍山市公共交通集团有限责任公司（原马鞍山中北巴士有限公司）股权转让给江东控股集团马鞍山市政公用事业投资有限公司，同时完成股权工商变更登记，变更后的马鞍山市公共交通集团有限责任公司由江东控股集团马鞍山市政公用事业投资有限公司持有100%。

（二）主要控股子公司情况

主要全资及控股子公司情况如下：

表4-2：截至2016年6月末发行人二级子公司情况

单位：万元

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1、马鞍山市工业投资有限责任公司

马鞍山市工业投资有限责任公司（以下简称“马鞍山工投”）成立于2002年2月，注册资本13亿元人民币，法人代表吴斌，经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介服务，担保。2007年2月5日，经马鞍山市人民政府政秘【2007】9号文件《关于授权市建设投资有限责任公司等3家公司国有资产经营范围的批复》批复，授权马鞍山市工业投资有限责任公司经营马鞍山市国有资产管理办公室持有的星马集团51%的股权和山鹰集团75.91%的股权。截至2016年6月30日，马鞍山工投注册资本为13亿元，发行人持股比例100%。

截至2015年12月31日，马鞍山工投资产总额208.85亿元，负债总额126.55亿元，所有者权益合计82.30亿元；2015年度实现营业收入49.92亿元，净利润-9.27亿元。

截至2016年6月30日，马鞍山工投资产总额222.93亿元，负债总额142.78亿元，所有者权益合计80.15亿元；2016年1-6月实现营业收入18.41亿元，净利润-3.16亿元。

2、安徽省高新创业投资有限责任公司

安徽省高新创业投资有限责任公司（以下简称“高新创投”）成立于2009年12月23日，注册地址：马鞍山市雨山区雨山西路658号，注册资金人民币20,000万元，法人代表张道祥。高新创投公司于2009年12月30日在安徽省发改委备案。公司经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。截至2016年6月30日，高新创投注册资本为30,000万元，发行人持股比例100%。

截至2015年12月31日，高新创投资产总额3.89亿元，负债总额0.53万元，所有者权益合计3.36亿元；2015年度实现营业收入0.00万元，净利润-566.25万元，净利润主要来自投资收益。该公司为投资公司，通过转让股权或取得分红的方式取得投资收益，故该公司无营业收入。

截至2016年6月30日，高新创投资产总额4.92亿元，负债总额1.39亿元，所有者权益合计3.53亿元；2016年1-6月实现营业收入0.00万元，净利润445.48万元。

3、安徽普邦资产经营有限公司

安徽普邦资产经营有限公司（以下简称“普邦资产”）是江东控股集团有限公司全资子公司，注册资本金为25,000万元人民币，法人代表为张邦彦，成立于2007年2月8日，2010年8月9日更名为马鞍山市城发集团资产经营管理有限责任公司，2011年11月22日更名为安徽普邦资产经营有限公司。普邦资产主要代表市政府承担授权范围内国有资产管理、经营和资本运作，整合增量资产及盘活存量资产等资本运营工作，以全资、控股、参股的形式从事资产经营和重大生产经营活动，同时负责留守企业的管理及改制遗留问题处理、企业改制费用的监管等工作；对授权经营范围内的国有资产负有保值、增值和安全的责任。截至2016年6月30日，普邦资产公司注册资本为25,000万元，发行人持股比例100%。

截至2015年12月31日，普邦资产资产总额35.83亿元，负债总额20.41亿元，所有者权益合计15.42亿元；2015年度实现营业收入1,690.92万元，净利润1亿元，净利润主要来自投资收益。

截至2016年6月30日，普邦资产资产总额38.11亿元，负债总额22.50亿元，所有者权益合计15.61亿元；2016年1-6月实现营业收入1,219.60万元，净利润519.73万元。

4、江东控股集团马鞍山市政公用事业投资有限公司

江东控股集团马鞍山市政公用事业投资有限公司（原马鞍山市城投集团市政公用事业投资管理有限公司，以下简称“马鞍山市政公用公司”）成立于2010年8月，法人代表严斌，经营范围包括对城市供水、燃气、污水处理、公共交通、公共停车场、酒店等市政公用事业的投资、资产管理。目前涉及集团参控股的中北巴士、港华燃气、首创水务、南湖宾馆、第二污水处理厂、东部污水处理厂等，目的为城市经济发展和市民生活提供优质便捷的服务。2014年8月29日，马鞍山市城投集团市政公用事业投资管理有限公司更名为“江东控股集团马鞍山市政公用事业投资有限公司”。截至2016年6月30日，马鞍山市政公用公司注册资本为10,000万元，发行人持股比例100%。

截至2015年12月31日，马鞍山市政公用公司资产总额33.55亿元，负债总额10.52亿元，所有者权益合计23.03亿元；2015年度实现营业收入8.50亿元，净利润3,637.09万元。

截至2016年6月30日，马鞍山市政公用公司资产总额28.26亿元，负债总额18.85亿元，所有者权益合计9.41亿元；2016年1-6月实现营业收入3.23亿元，净利润1,280.07万元。

5、马鞍山市靓马城乡建设投资有限公司

马鞍山靓马城乡建设投资有限公司（以下简称“靓马公司”）成立于2010年8月9日。2012年9月，马鞍山市城市发展集团基础设施建设管理有限责任公司名称变更为马鞍山市靓马城乡建设投资有限公司，同时公司注册资本由1亿元增至3亿元。法人代表张道祥，营业范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑工程项目投资、建设、管理及咨询服务；房屋销售、租赁；土地开发；物业管理。注册地址为花山区太白大道与印山路交叉口国土资源局。截至2016年6月30日，靓马公司注册资金3亿元，发行人持股占100%。

截至2015年12月31日，靓马公司资产总额21.38亿元，负债总额18.34亿元，所有者权益合计3.04亿元；2015年度实现营业收入0.00万元，净利润50.00万元。

截至2016年6月30日，靓马公司资产总额22.47亿元，负债总额19.37亿元，所有者权益合计3.10亿元；2016年1-6月实现营业收入0.00万元，净利润21.00万元。

6、马鞍山市骏马交通运输建设投资有限公司

马鞍山市骏马交通运输建设投资有限公司（以下简称“骏马交投”）成立于2010年6月，注册资本2亿元，原名为马鞍山市交通运输建设投资有限公司，2012年12月31日更名为马鞍山市骏马交通运输建设投资有限公司，注册资本增加至30亿元，法人代表张有华，经营范围：交通基础设施建设项目投资；交通运输工程项目建设；经营管理市政府授权范围内的国有资产；交通工程项目运营及咨询服务；土地整理和开发。截至2016年6月30日，马鞍山市骏马交通运输建设投资有限公司注册资本510,487.20万元，发行人持股比例100%。

截至2015年12月31日，马鞍山市骏马交投公司资产总额105.38亿元，负债总额16.49亿元，所有者权益合计88.90亿元；2015年度实现营业收入1.58亿元，净利润2.09亿元。

截至2016年6月30日，马鞍山市骏马交投公司资产总额115.86亿元，负债总额24.23亿元，所有者权益合计91.62亿元；2016年1-6月实现营业收入5,072.71万元，净利润1.49亿元。

7、马鞍山市瑞马建设工程有限公司

马鞍山市瑞马建设工程有限公司（以下简称“瑞马建设”）成立于2013年2月，法人代表为张道祥，经营范围：一般经营项目：土地整理开发；土木工程、土石方工程、园林绿化工程施工；房屋拆除工程施工；厂房及土地租赁；物业管理；机械设备安装服务；商务信息咨询服务。截至2016年6月30日，瑞马建设公司注册资本为10,000万元，发行人持股比例100%。

截至2015年12月31日，瑞马建设资产总额9.13亿元，负债总额7.04亿元，所有者权益合计2.90亿元；2015年度实现营业收入19.95万元，净利润16.22万元。

截至2016年6月30日，瑞马建设资产总额13.22亿元，负债总额8.96亿元，所有者权益合计4.26亿元，2016年1-6月实现营业收入16.17万元，净利润-19.75万元。

8、马鞍山市秀山医院

马鞍山市秀山医院（以下简称“秀山医院”）成立于2013年4月，经营范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务，医疗与护理、医学教学、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。该院建成后，拟将联合南京鼓楼医院集团或其他知名医院进行市场化合作运营。截至2016年6月30日，秀山医院注册资本18,000万元，发行人持股比例66.67%。

截至2015年12月31日，秀山医院资产总额5.31亿元，负债总额4.10亿元，所有者权益合计1.21亿元；2015年度实现营业收入0.00万元，净利润0.29万元，主要由于秀山医院项目正在建设中，尚未运营。

截至2016年6月30日，秀山医院资产总额5.95亿元，负债总额4.75亿元，所有者权益合计1.20亿元；2016年1-6月实现营业收入0.00万元，净利润-0.05万元，主要由于秀山医院项目正在建设中，尚未运营。

9、马鞍山市睿马科技服务有限公司

马鞍山市睿马科技服务有限公司成立于2013年11月，法人代表：程峰，经营范围：科技成果推广服务、科技信息咨询服务、文化艺术活动的组织、策划服务。国内广告设计、制作、代理发布，物业管理，教育咨询服务；批发日用百货、文化办公用品、艺术品。截至2016年6月30日，睿马科技注册资本500万元，发行人持股比例为100%。

截至2015年12月31日，马鞍山市睿马科技服务有限公司资产总额1,085.09万元，负债总额2.29万元，所有者权益合计1,082.80万元，2015年度实现营业收入5.57万元，净利润206.82万元。

截至2016年6月30日，马鞍山市睿马科技公司资产总额1,190.15万元，负债总额36.16万元，所有者权益合计1,153.99万元；2016年1-6月实现营业收入1.72万元，净利润69.69万元。

10、马鞍山市文化旅游集团有限公司

马鞍山市文化旅游集团有限公司成立于2014年8月，法定代表人：郑双武，经营范围：文化产业项目投资及项目管理；文化创意项目开发；文化成果交流、技术推广；旅游项目招标及项目投资、项目咨询和项目管理；游乐设施的投资建设与经营（限下属分支机构经营）；企业营销策划、会议及展览服务；物业管理及自有房屋租赁；土地整理；酒店餐饮管理服务；园林绿化工程施工；设计咨询服务；艺术品（不含文物）设计、销售；国内广告设计、制作、代理、发布。截至2016年6月30日，文旅集团注册资本30,000万元，发行人持股比例为50%。

截至2015年12月31日，马鞍山市文化旅游集团有限公司资产总额9.06亿元，负债总额3.89亿元，所有者权益合计5.17亿元，2015年度实现营业收入2,982.20万元，净利润4.53万元。

截至2016年6月30日，马鞍山市文化旅游集团有限公司（母公司单体）资产总额6.43亿元，负债总额2.13亿元，所有者权益合计4.30亿元，2016年1-6月实现营业收入556.62万元，净利润420.52万元。

11、马鞍山江东金融控股有限公司

马鞍山江东金融控股有限公司成立于2014年9月，法定代表人：胡成兵，经营范围：金融业投资（涉及前置许可的除外），股权投资，投资项目管理，资产管理（不含金融资产管理），投资咨询，经济信息咨询服务，金融信息服务，企业并购重组。截至2016年6月30日，江东金融控股注册资本100,000万元，发行人持股比例为100%。

截至2015年12月31日，马鞍山江东金融控股有限公司（母公司单体）资产总额10.32亿元，负债总额4.25亿元，所有者权益合计6.07亿元，2015年度实现营业收入0.00万元，净利润-5,421.00万元。

截至2016年6月30日，马鞍山江东金融控股有限公司（母公司单体）资产总额12.14亿元，负债总额6.06亿元，所有者权益合计6.08亿元，2016年1-6月实现营业收入0.00万元，净利润39.66万元。

12、马鞍山智慧江东投资有限责任公司

马鞍山智慧江东投资有限责任公司成立于2015年9月，法定代表人：李国勇，经营范围：对信息传输、软件和信息技术服务业企业投资及运营；投资项目管理；企业资产管理（不含金融资产管理）；网上贸易代理；计算机软硬件及配件、电子产品、通讯设备、办公自动化设备销售；互联网接入服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储；票务代理；国内广告设计、制作、代理、发布；营销策划服务；会议展览服务；代收居民水电费及其他费用；日用百货销售；IT设备租赁。截至2016年6月30日，智慧江东注册资本5,000万元，发行人持股比例60%。

截至2015年12月31日，马鞍山智慧江东投资有限责任公司资产总额1,653.00万元，负债总额-8.06万元，所有者权益合计1,661.06万元，2015年度实现营业收入0.00万元，净利润-5.94万元。

截至2016年6月30日，马鞍山智慧江东投资有限责任公司资产总额1,638.17万元，负债总额-20.88万元，所有者权益合计1,659.05万元，2016年1-6月实现营业收入572.07万元，净利润-2.02万元。

13、马鞍山市鑫马秀山投资开发有限公司

马鞍山市鑫马秀山投资开发有限公司成立于2010年7月1日，法定代表人：张道祥，注册资本5亿元，经营范围：基础设施、公益设施建设；土地整理；投资管理；新技术、新材料研究开发、推广应用；商务信息服务；物业管理；销售五金、交电、化工产品（不含化学危险品、易制毒品）、日用百货、建材、金属材料、普通机械；项目投资、合作、联营、开发（不含许可经营项目），投资顾问、咨询服务。截至2016年6月30日，鑫马秀投注册资本5亿元，发行人持股比例100%。

截至2015年12月31日，马鞍山市鑫马秀山投资开发有限公司资产总额37.25亿元，负债总额31.86亿元，所有者权益合计5.39亿元，2015年度实现营业收入5,117.72万元，净利润-513.54万元。

截至2016年6月30日，马鞍山市鑫马秀山投资开发有限公司资产总额32.65亿元，负债总额27.28亿元，所有者权益合计5.37亿元，2016年1-6月实现营业收入1,067.13万元，净利润-154.66万元。

14、马鞍山江东产业投资有限公司

马鞍山江东产业投资有限公司成立于2016年4月12日，法定代表人：张道祥，经营范围：股权投资；投资项目管理；投资咨询；财务咨询；创业企业管理服务；参与设立与管理相关投资基金及投资管理机构。截止2016年6月末，江东产投注册资本10亿元，发行人持股比例100%。

截至2016年6月30日，马鞍山江东产业投资有限公司资产总额2.00亿元，负债总额0.00亿元，所有者权益合计2.00亿元，2016年1-6月实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

（三）发行人下属上市公司情况

表4-3：截至2015年底发行人下属上市公司情况

单位：万元

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1、华菱星马汽车（集团）股份有限公司

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“华菱星马”）前身为安徽星马汽车股份有限公司，成立于1999年12月，法定代表人刘汉如，注册地址安徽省马鞍山经济技术开发区，2003年8月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】18号文核准，公司于2003年3月17日首次通过上海证券交易所交易系统，以上网定价配售发行方式向社会公众公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价9.90元，发行市盈率6.78倍，股票代码：SH600375。

2011年6月21日获得中国证券监督管理委员会《关于核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2011】977号)，核准发行人向星马集团等九名发行对象发行人民币普通股218,259,347股，购买其持有的华菱汽车100%股权。2012年3月14日星马汽车在安徽省工商行政管理局办理完成相关工商变更登记手续，并于当日取得安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，星马汽车公司名称由“安徽星马汽车股份有限公司”变更为“华菱星马汽车（集团）股份有限公司”，股票代码不变。经中国证监会核准，至2015年6月28日止，华菱星马向东海基金管理有限责任公司等8家特定投资者，非公开发行股票15,000万股，募集资金总额为12.12亿元。截至2016年6月30日，华菱星马注册资本为55,574.06万元，发行人持股比例15.23%。

截至2015年12月31日，华菱星马资产总额87.80亿元，负债总额60.82亿元，所有者权益合计26.98亿元；2015年度实现营业收入35.43亿元，净利润-9.48亿元。

截至2016年6月30日，华菱星马资产总额95.08亿元，负债总额70.30亿元，所有者权益合计24.78亿元；2016年1-6月实现营业收入16.75亿元，净利润-2.07亿元。

表4-4：近三年及一期华菱星马主要产品产销量情况表

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受国家宏观经济增速放缓，国内经济、产业结构调整，房地产、固定资产、基础设施建设等投资放缓等因素的影响，华菱星马产品市场需求急剧减少，产品销售下滑较大。截至2016年6月末，华菱星马中重型卡车（含非完整型车辆）产量和销量分别为6,184辆和7,274辆，比上年同期下降了16.55%和24.81%；专用车上装产量和销量分别为2,424辆和3,471辆，较上年同期下降了28.71%和35.09%。2015年华菱星马实现营业收入35.43亿元，比上年同期下降29.11%；2015年净利润为-9.48亿元，较2014年净利润下滑5.65亿元，主要系受受国内经济结构调整，房地产、固定资产、基础设施建设等投资放缓和信贷收缩政策等因素的影响，公司产品市场需求减少，公司销售收入大幅下滑且单台产品成本增加的影响。

报告期各期末，华菱星马营业收入占到发行人合并口径营业收入的49.38%、59.88%、50.09%和64.67%，是发行人主要的营业收入来源。面对产销下降的情况，华菱星马将强化内部管理和成本费用控制，深化营销体制改革和创新，加强营销队伍建设，完善大金融平台，积极推进第三方物流，完善营销网络和售后服务网络建设，利用自身品牌优势和资源优势，积极应对严峻的市场形势，改变目前不利情形。

（四）其他主要子公司情况

1、马鞍山港华燃气有限公司

马鞍山港华燃气有限公司由马鞍山市燃气总公司于2003年与香港中华煤气有限公司合资成立马鞍山港华燃气有限公司，2003年7月1日正式运营，公司注册资本为1,300万美元，合资双方的股权比例为50%：50%，合资期限为50年。公司经营范围：管道燃气的生产、输配、销售及相关经营服务（含客户服务）；城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；道路危险货物运输（压缩天然气），法人代表严斌，为马鞍山市唯一一家燃气供应商。

截至2015年12月31日，港华燃气资产总额6.72亿元，负债总额3.66亿元，所有者权益合计3.06亿元；2015年度实现营业收入7.07亿元，净利润6,250.82万元。

截至2016年6月30日，港华燃气资产总额6.83亿元，负债总额3.46亿元，所有者权益合计3.37亿元，2016年1-6月实现营业收入3.23亿元，净利润3,256.04万元。

2、马鞍山市公共交通集团有限责任公司

马鞍山中北巴士公司是2004年2月在原马鞍山市公交总公司改制后与南京中北集团股份有限公司合资成立的公司，企业注册资本5,000万元，其中南京中北集团以现金出资3,000万元，占总股本的60%（2008年9月南京中北将其所控60%股份转让于南京中北威立雅交通客运有限公司）；马鞍山市建委以公交总公司改制后的净资产2,000万元出资，占总股本的40%（2008年9月马鞍山市建委将其所控40%股份划拨给发行人）。新公司以承债方式接受原公司的所有资产、享有马鞍山市规划区范围内公交线路特许经营权、并合理地承担相应的公益性职能与义务。合资经营期为30年。

2014年8月28日，发行人下属马鞍山市骏马交通运输建设投资有限公司将马鞍山中北巴士有限公司股权转让价款及其投资收益支付给南京中北威立雅交通咨询服务公司，同时完成股权工商变更登记，变更后的马鞍山中北巴士有限公司由马鞍山市骏马交通运输建设投资有限公司和江东控股集团马鞍山市政公用事业投资有限公司分别持有60%、40%。2014年10月18日，马鞍山中北巴士有限公司更名为马鞍山市公共交通集团有限责任公司。公司机关设九部一室（营运发展部、安全保卫部、机务保障部、质量管理部、计划财务部、人力资源部、行政物业部、信息管理部、广告部及办公室），基层单位设六个车队、一个修理厂、一个中北驾校。

截至2015年12月31日，马鞍山市公共交通集团有限责任公司资产总额2.33亿元，负债总额2.41亿元，所有者权益-0.08亿元；2015年度实现营业收入9,478.09万元，净利润-4,159.60万元。

截至2016年6月30日，马鞍山市公共交通集团有限责任公司资产总额2.09亿元，负债总额2.44亿元，所有者权益合计-0.35亿元；2016年1-6月实现营业收入4,688.98万元，净利润-2,292.70万元。

（五）主要参股公司情况

截至2016年6月30日，发行人参股公司主要有中国十七冶集团有限公司、宿州马鞍山投资有限公司、马鞍山港口（集团）有限责任公司、马鞍山首创水务有限责任公司等，主要涉及领域包括工程、金融、港口、水务等。发行人主要参股公司财务状况良好。

1、中国十七冶集团有限公司

中国第十七冶金建设有限公司成立于2006年9月，已于2008年12月更名为中国十七冶建设有限公司，2010年1月更名为中国十七冶集团有限公司，法人代表喻世功，经营范围：冶炼工程、房屋建筑工程、机电安装工程、市政工程施工总承包一级；公路工程施工总承包二级；钢结构工程、窑炉工程、冶炼机电设备安装工程专业承包一级、管道工程、预拌商品混凝土专业承包二级。经建设行业主管部门批准的地基与基础工程、消防工程、环保工程施工。安装、修理、改造P小于9.8Mpa锅炉；压力管道安装；第一类压力容器、第二类低、中压容器制造；桥式、门式、塔式超重机和轻小型超重设备安装、维修；客运架空索道、客运地面缆车、客运拖牵索道安装、维修。施工设备与施工周转材料租赁；建材加工生产、采购、销售、安装；普通货运、仓储；工程测量；测量仪器检定；工程技术、造价、建筑经济咨询和技能培训；承包境外工程和境内国际招标工程及上述工程所需设备、材料、零配件的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截至2016年6月30日，中国十七冶集团有限公司注册资本为20.50亿元，发行人持股比例26.32%。

截至2015年12月31日，中国十七冶集团有限公司资产总额118.23亿元，负债总额91.55亿元，所有者权益合计26.68亿元；2015年度实现营业收入135.03亿元，净利润3.64亿元。

截至2016年6月30日，中国十七冶集团有限公司资产总额126.43亿元，负债总额97.61亿元，所有者权益合计28.82亿元；2016年上半年实现营业收入65.51亿元，净利润2.14亿元。

2、宿州马鞍山投资集团（控股）有限公司

宿州马鞍山投资集团（控股）有限公司成立于2012年6月份，为响应省委省政府加快皖北战略崛起，经安徽省人民政府批准发起成立的一家国有企业。公司注册资本30亿元人民币，控股、参股宿马中冶建设发展公司、宿马美好乡村开发公司、宿马产业发展公司、宿马融资担保公司等10余家公司。公司经营范围为宿州马鞍山现代产业园区基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理；从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；土地的储备、整理、熟化、开发；房屋租赁等相关业务。截至2016年6月30日，宿州马鞍山投资公司注册资本为30.00亿元，发行人持股比例33.33%。

截至2015年12月31日，宿州马鞍山投资集团（控股）有限公司资产总额64.57亿元，负债总额30.72亿元，所有者权益合计33.85亿元；2015年度实现营业收入20,629.42万元，净利润3,192.20万元。

截至2016年6月30日，宿州马鞍山投资集团（控股）有限公司资产总额80.99亿元，负债总额44.17亿元，所有者权益合计36.82亿元；2016年上半年实现营业收入23,009.66万元，净利润8,055.91万元。

3、马鞍山港口（集团）有限责任公司

马鞍山港口（集团）有限责任公司成立于2005年6月29日，注册资本25,000万元人民币，法人代表惠志刚，经营范围：港口物资装卸，货物代理，仓储服务，水陆货物联运中转和集装箱拆、装业务，为内外贸船舶提供综合服务，港口工程机械修理及配件制造。截至2016年6月30日，公司注册资本为2.5亿元，发行人持股比例45%。

截至2015年12月31日，马鞍山港口（集团）有限责任公司资产总额10.59亿元，负债总额5.82亿元，所有者权益合计4.77亿元；2015年度实现营业收入26,044.82万元，净利润1,126.05万元。

截至2016年6月30日，马鞍山港口（集团）有限责任公司资产总额9.63亿元，负债总额4.97亿元，所有者权益合计4.66亿元；2016年前上半年度实现营业收入1,515.18万元，净利润3.00万元。

4、马鞍山首创水务有限责任公司

马鞍山首创水务有限责任公司由北京首创股份有限公司与马鞍山市自来水公司（江东控股集团出资100%）合资成立（江东控股集团占比40%），公司拥有马鞍山市区自来水30年唯一特许经营权。公司集自来水的生产、供应、销售、维修、管理、服务为一体，肩负着马鞍山市城市生活用水、商业用水、行政事业用水和部分生产用水任务，现有在岗员工535名。公司拥有4个水厂，目前全市供水总用户数已达到26万余户，供水能力已达到41.00万立方米/日。截至2016年6月30日，公司注册资本为1.5亿元，发行人持股比例为40%。

截至2015年12月31日，公司资产总额6.88亿元，负债总额4.62亿元，所有者权益合计2.27亿元；2015年度实现营业收入21,042.17万元，净利润3,761.01万元。

截至2016年6月30日，马鞍山首创水务有限责任公司资产总额6.82亿元，负债总额4.77亿元，所有者权益合计2.05亿元；2016年上半年实现营业收入8,671.14万元，净利润1,208.05万元。

五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

根据《公司法》规定，发行人不设股东会，由马鞍山市国资委授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资金和发行公司债券，由市国资委决定。发行人董事会成员除职工董事由职工代表大会选举产生外，其余由马鞍山市国资委委派或更换。

发行人根据《公司法》等相关法律设立监事会，对发行人的经营活动实施监督。监事会成员由市国资委委派或更换，是公司监督机构，对公司财务以及董事、总经理及其他高管人员进行检查和监督。监事每届任期三年，可以连任。

发行人根据《公司法》等相关法律聘任高级管理人员，负责公司的日常经营决策，董事长是公司的法定代表人。

截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

表4-5：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

1、董事会成员

吴斌：董事长。中国国籍，48岁，研究生学历。历任马鞍山市财政局综合计划科科员；马鞍山市财政局预算科历任科员、副主任科员、副科长；马鞍山市财政局国库科科长；马鞍山市财政局党组成员、副局长兼国库科科长；马鞍山市财政局党组成员、副局长；现任江东控股集团有限责任公司董事长。

张道祥：董事、总经理。中国国籍，40岁，公共管理硕士。历任合肥市人事局教育处副处长、团委副书记；合肥市财政局金融处处长；合肥市投融资管理中心融资处副处长；合肥市瑶海工业园管委会党工委书记、副主任；合肥振海经济发展有限公司副总经理；合肥新站综合开发试验区党工委办公室副主任、马鞍山市财政局党组成员、副局长，现任江东控股集团有限责任公司总经理。

严斌：董事、副总经理。中国国籍，54岁，本科学历。历任马鞍山市燃气总公司技术员、科长、副总经理、总经理；马鞍山港华燃气有限公司党委书记、董事长。现兼任全国燃气协会理事、安徽省燃气协会理事长、马鞍山农村商业银行董事；现任江东控股集团有限责任公司副总经理。

郑双武：董事、副总经理。中国国籍，52岁，本科学历。历任安徽省当涂县江心乡农经员；安徽省当涂县人大常委会办公室秘书；安徽省当涂县人大常委会代表联络工作委副主任；安徽省当涂县人大常委办公室主任；安徽省马鞍山市人大常委会办公室政秘科科长；安徽省马鞍山市人大常委会办公室副主任；安徽省马鞍山市文化局副局长；安徽省马鞍山市文化委副主任；安徽省马鞍山市文旅委副主任；现任江东控股集团有限责任公司副总经理。

戴鑫道：董事、副总经理。中国国籍，51岁，研究生学历。历任马鞍山市土地发展中心办公室主任；马鞍山市开垦整理中心主任；现任江东控股集团有限责任公司副总经理。

张有华：董事、副总经理。中国国籍，53岁，研究生学历。历任马鞍山市自来水公司副科长、科长、总经理助理；马鞍山市建设投资有限责任公司经理、总经理助理；马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司党工委副书记、纪工委书记；马鞍山市重点工程建设管理局纪检组长；现任江东控股集团有限责任公司副总经理。

张建中：董事、副总经理。中国国籍，53岁，本科学历。历任第二中学教师、团委负责人；马鞍山市建委城建工委巡视员、办公室主任、公用事业科长、城建科科长；马鞍山市城建开发处主任；马鞍山市建设投资公司工程部经理；马鞍山市城发集团置业有限责任公司总经理；现任江东控股集团有限责任公司副总经理。

张邦彦：董事、副总经理。中国国籍，44岁，本科学历。历任马鞍山市财政局办公室办事员；马鞍山市财政局综合科办事员；马鞍山市财政局行财科科员；马鞍山市财政局企业科副科长；马鞍山市财政局社保科副科长；马鞍山市财政局行政事业资产管理科科长，兼任市财政局工会主席，兼任市行政事业资产管理中心负责人；现任江东控股集团有限责任公司副总经理。

王林：董事、副总经理。男，中国国籍，41岁，大学本科。当涂县湖阳乡政府团委书记、组宣干事、文书、党政办副主任；当涂县委宣传部科员；当涂经济开发区管委会办公室主任、经贸局局长、经济发展局局长，兼任开发区新桥村第一书记；市机关事务管理局综合科副科长、主任科员、安保科科长；市委市政府接待办综合科科长; 宿马现代产业园区规划建设部长、宿州马鞍山投资有限公司副总经理、宿州马鞍山投资有限公司董事长；现任江东控股集团有限责任公司副总经理。

倪利频：职工董事。中国国籍，59岁，双大专学历，高级政工师。历任马鞍山市玻纤玻钢厂政工科科长；马鞍山市三位建材集团办公室副主任、政工部主任；马鞍山市经贸发展公司综合部主任；马鞍山市工业投资公司办公室主任。现任江东控股集团有限责任公司职工董事。

根据发行人公司章程规定，董事会成员为11人，截至募集说明书签署日，公司董事会由10人组成，另1名董事正由马鞍山市国资委选派中。由于现任董事并未低于《公司法》规定的有限责任公司的董事会人数最低限，不会令董事会决策程序存在任何障碍，不影响发行人组织机构的健全性，其内容符合《公司法》和公司章程的规定。按照发行人的《公司章程》规定，发行人相关决议必须经全体董事（现为10人）的过半人数通过，决议重大事项时须经7人（含）以上董事同意后，报市国资委审批，重大决议事项包括公司合并、分立、解散、变更公司形式，以及公司及其全资子公司产权转让超过注册资本50%（含50%），控股子公司股权转让后达不到控股比例的。

2、监事会成员

徐道才：监事会主席。中国国籍，54岁，本科学历，会计师。历任马鞍山市财政局科员、副科长、科长；马鞍山市财政局局长助理、副局长；马鞍山市政府副秘书长。现任江东控股集团有限责任公司监事会主席。

王立君：监事。中国国籍，53岁，本科学历，会计师，中国共产党员。历任马鞍山市财政局企业财务科科员；中华会计函授学校马鞍山分校副校长；马鞍山市国资委企业资产科主任；马鞍山市工业投资有限公司监事。现任江东控股集团有限责任公司监事。

汪强：监事。中国国籍，44岁，本科学历。历任马鞍山市国有资产管理局综合资产科科员；马鞍山市国资办统计评价科科员；马鞍山市国资办企业资产科科员；马鞍山市经贸委技改科副主任；马鞍山市财政局民生工程办公室科员；马鞍山市财政局业绩及人事考核科主任。现任江东控股集团有限责任公司监事。

孙宁：监事。中国国籍，46岁，本科学历。历任马鞍山市市建设投资公司办公室副主任；马鞍山市市城发集团置业公司综合部任主任；现任江东控股集团综合部主任、党群部主任。

任俊元：监事。中国国籍，53岁，大专学历，会计师，经济师。历任马鞍山市磁性材料总厂财务副科长；马鞍山市自来水公司财务副科长、科长；马鞍山市建设投资有限公司财务部兼南湖宾馆财务总监；马鞍山市建设投资有限公司财务部、资产经营部、审计部副经理；马鞍山市建设投资有限公司财务部经理；现任马鞍山市普邦融资担保有限责任公司总经理，江东控股集团有限责任公司监事。

3、高级管理人员

总经理张道祥先生

现任发行人董事，总经理，详见本章之董事介绍。

副总经理严斌先生

现任发行人董事，副总经理，详见本章之董事介绍。

副总经理郑双武先生

现任发行人董事，副总经理，详见本章之董事介绍。

副总经理戴鑫道先生

现任发行人董事，副总经理，详见本章之董事介绍。

副总经理张有华先生

现任发行人董事，副总经理，详见本章之董事介绍。

副总经理张建中先生

现任发行人董事，副总经理，详见本章之董事介绍。

副总经理张邦彦先生

现任发行人董事，副总经理，详见本章之董事介绍。

副总经理王林先生

现任发行人董事，副总经理，详见本章之董事介绍。

（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

1、在下属子公司任职情况

表4-6：发行人董事、监事、高级管理人在下属子公司任职情况

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2、在股东单位任职情况

表4-7：发行人董事、监事、高级管理人在股东单位任职情况

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3、在其他单位任职情况

表4-8：发行人董事、监事、高级管理人在其他单位任职情况

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（四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无直接持有本公司股权及债券情况。

（五）公司董事、监事、高级管理人员任职的合规性

上述公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》 等法律法规规定的情形。

上述公司董事、监事、高级管理人员的任职程序合法有效、其任期均为三年，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

上述公司董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在重大违法违规行为，不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题。

公司高级管理人员目前没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在与公司业务相同或相近似的其他企业任职，公司的人员具有独立性。

六、发行人内部治理及组织机构设置情况

（一）发行人治理结构

公司按照《公司法》等国家相关法律法规及《公司章程》建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构。同时公司也建立起了完善健全的组织结构，控股子公司、公司各职能部门在管理层的领导下正常有序运转，独立开展工作。董事会由10名董事组成，设董事长1名；监事会由5名监事组成，其中职工代表2名。

1、 出资人

公司是经马鞍山市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司。发行人不设股东会，由马鞍山市国资委代表市政府依法行使下列职权：

（1）制定和修改公司章程；（2）委派和更换董事和正、副董事长；（3）委派和更换公司财务总监、监事，根据业绩决定其报酬及奖惩；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）依法对公司的国有资产实施监督管理。

2、董事会

公司设有董事会，董事会每届任期三年，董事会成员为11人，其中1名董事为职工董事，由职工代表大会选举产生，其余董事由马鞍山市国资委指定。董事会设董事长和副董事长各1名，由马鞍山市国资委从董事中指定。董事长为公司法定代表人。董事会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）决定或授权决定公司的重要业务活动；（5）对公司增加或者减少注册资本及发行公司债券作出决议；（6）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

3、监事会

公司设监事会，是公司内部监督机构。公司监事会由5人组成，每届任期三年，可以连任。监事会成员由马鞍山市国资委委派或更换，其中职工代表2人，由职工代表大会选举产生。监事会行使以下职权：

（1）检查公司的财务情况，审查公司财务报告，监督、评价公司经济效益和公司财产保值增值状况；（2）对董事长、总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（3）对董事和总经理的行为损害所有者和公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；（4）对公司的重大经营活动行使监督权；（5）经监事会一致表决同意，提议召开临时董事会会议；（6）对董事、总经理的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向市国资委提出更换董事或向董事会提出解聘总经理的建议。

4、经理

经理由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使以下职权：

（1）执行公司章程和董事会决议；（2）主持公司的行政业务和经营管理工作；（3）制定公司年度经营、投资、发展、财务、人事、劳资、福利等机会，报董事会批准实施；（4）制定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；（5）决定公司内设管理机构；（6）制定公司员工工资方案和奖惩方案；（7）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（8）决定对公司员工的奖惩、晋级、招聘和解聘；（9）代表公司对外处理重要业务。

（二）相关机构运行情况

为建立良好的集体治理机构，保证公司董事会运作的效率与规范，保证董事会依法行使职权、履行职责，发行人制定了董事会议事规则，对董事会的构成、董事资格及任免程序、董事的义务和权利、董事会的职权、会议制度、议事规则、会议记录等进行了规范说明。凡涉及集团重大利益的事项，包括增资扩股、股权合作、投融资方案、经营计划、聘任高管人员等，均依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》，由董事会集体决策，超过半数董事会成员签字表决通过。凡由于情况紧急而召开的临时董事会，均将会议通知以规定的方式提交全体董事，并在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决进行决议，由参会董事签字。所有的董事会决议均经出席会议董事签字后生效。决议的书面文件均由董事会秘书妥善保存。

为规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，发行人制定了集团公司监事会议事规则，对监事会的组成和办事机构、监事会的职权和义务、监事会的会议制度等进行了规范说明。公司向监事会提供必要的信息和资料，监事会对公司财务状况和经营管理情况进行监督、检查和评价。全体监事列席相关会议，并对会议事项提出质询或建议。

凡涉及增资扩股、经营方针、发行公司债券、修改公司章程等事宜，均依照《公司法》、《公司章程》，由股东同意。

（三）发行人内部机构设置

公司按照《公司法》等有关法律法规的规定，实行董事会领导下的总经理负责制，公司在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，依据企业定位、业务特点及业务需要，设置了综合部、金融工作部、财务部、发展战略研究部、投资发展部、工程计划部、党群工作部（纪检监察室）、人力资源部、法规审计部、安全保卫部等10个职能部门，各职能部门之间保持着相互独立且沟通顺畅的业务协作。

为提高决策、运营和管理效率，公司分类整合各项职能，试行事业部制管理模式，成立投资管理事业部、市政公用事业部、基础设施事业部、资产运营事业部、金融事业部、土地开发事业部、文化旅游事业部等八大事业部作为独立利润中心负责具体经营管理活动，公司经理层集中统一决策职能。组织结构见下图：

发行人组织结构图

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1、综合部

负责机关行政事务管理、信息以及后勤保障工作，工作职责主要包括：受公司领导委托，协调机关部室之间的工作关系；负责公司董事会党政高管会、总经理办公例会和全局性工作会议的筹备、会议文件的准备、会议记录及会议决议的下发等工作；负责公司会议的安排、议题和文件准备、纪要整理及组织协调和服务工作，检查会议决议事项的落实情况；负责审核和组织起草以公司名义下发的文件；负责外来文件的登记、审核和处理；参与制订、修改公司章程和其它重要规章制度，规范企业行为；负责公司领导批示的督办工作，负责起草公司领导交办的各类文字材料；负责公司重要信息的收集、整理、传递、反馈及对外披露；负责公司机关综合档案管理工作；负责公司机要、保密工作；负责公司的文印管理工作；负责机关计算机网络的维护和管理工作；负责公司的公务接待和对外宣传工作；负责公司的印信管理工作；负责公司领导事务活动安排工作；负责机关行政管理和后勤保障工作；负责机关司机、车辆安全调度和维修等管理工作；协调机关物业管理、水电供应等工作；负责机关办公设备、办公用品、劳保福利用品的计划、采购、发放以及报刊、杂志征订和收发等工作；负责机关通讯设备的管理，保障通讯联络工作；负责公司机关的环境卫生管理；承办领导交办的其它工作。

2、金融工作部

负责了解、掌握国家和地方有关金融政策及优惠条件，学习和掌握各项融资工具和金融产品，为集团公司项目融资工作提供政策依据；结合城市重点项目建设总体规划及集团公司经营目标，制定集团公司年度项目融资计划，设计并实施项目融资方案，为项目建设提供资金保障；熟悉各项贷款业务和其他融资产品的操作规程，协调政府各相关职能部门及公司相关部门及时提供有关融资所需的资料，负责集团融资方案的实施，组织融资项目的申报，与银行等金融机构谈判协调、合同签约办理工作；负责融资项目库的征集、筛选、上报等工作；负责融资项目贷款资料的收集、整理、上报和归档工作；在确保项目贷款规模的前提下，努力降低融资成本；加强协调，拓展融资渠道，密切与各金融机构的合作，维护好银企关系，树立良好形象；完成公司领导交办的其他各项工作任务。

3、财务部

负责集团财务管理体系及制度建设；负责组织开展财务预算和决算工作；组织实施会计核算、会计报表编报、财务分析、纳税申报工作；负责银行账户及资金管理工作；负责参与财务支出审核工作；负责债权、债务（含或有负债）管理；对集团所属单位进行财务监督及指导；参与投资决策的经济效益评价；按照上级要求开展其他财务管理工作。

4、法规审计部

依据国家法律法规以及集团公司的规章制度，组织实施对集团公司及所属企业的年度财务报表、债券发行进行审计，完善后续审计工作；组织对集团公司工程建设项目审计；配合相关部门进行资产处置的审计评估及其他专项审计工作；接受上级审计机关的指导，做好审计协助工作；审查集团公司各类合同、协议的合法性、有效性；处理相关法律事务，提供法律咨询服务，进行法律宣传教育，维护集团公司整体利益。

5、投资发展部

负责国家宏观经济政策、产业政策、资本运作理论和资本市场行业管理、企业经营策略等政策的收集整理、分析研究工作；负责拟订公司的发展战略、中长期规划、资本运作规划和年度计划；负责投资项目的遴选、整理、储存，建立公司投资的项目库，并负责库存项目的跟踪；负责投资项目的调查、分析，制定投资项目的分析报告和建议书；参与投资项目的谈判，负责合作合同、章程等投资项目的实施工作；负责公司已投资项目及股权的管理，负责对接受公司投资的企业进行寻访，并撰写寻访报告；负责公司应得股利、分红等的收缴工作；参加公司改制项目组，推动相关企业的改革改制工作，积极协调改制企业的各种矛盾；完成公司交办的其他工作。

6、党群工作部

负责按照党的路线、方针、政策和公司党工委的要求，抓好基层党组织的思想、组织、作风建设，抓好基层领导班子建设，贯彻民主集中制原则，促进班子的团结；按照党章规定和上级要求，组织筹备党员代表大会，指导各基层党组织按期换届；负责授权经营企业领导班子的考核工作和领导班子成员的档案管理。按照《党政领导干部选拔任用工作条例》和市委组织部有关干部管理权限的规定，根据需要提出干部的配备、调整、提拔任免、奖惩的建议。坚持干部任前公示制度；负责办理干部职称评定的审核，办理干部调动和离退休手续，协助做好军队转业干部安置工作等。

7、人力资源部

负责制定人力资源管理的各项规章制度；负责员工招聘、聘用、解聘工作；负责员工薪酬保险的管理工作；负责企业员工的培训工作，员工专业技术职称评定申报工作；负责企业的绩效考核管理工作；负责员工的人事档案管理工作；负责与人事、劳资有关的统计工作；负责执行企业人事管理制度有关的各方面工作；负责企业人才工作的日常事务。

8、工程计划部

负责市本级建设项目的资金支付审核工作；负责建立、维护工程项目合同管理台账；编制审核工程进度计划及阶段性资金需求计划；参与建设项目可研、初步设计和设计变更审查工作；配合招投标工作；对建设项目进行投资控制，协助做好政府性投资项目的工程决算审计工作；参加工程竣工验收。

9、发展战略研究部

跟踪研究国家经济政策的变化趋势、国内外投资市场发展趋势，对集团中长期发展战略进行研究并提出议案；对各事业部提出的重大投资项目、重大资本运作项目进行审查，并提交审查报告；对重大投资项目、重大资本运作进行监管、控制；对影响集团及各事业部发展的重大事项进行研究，并提出议案；研究落实集团战略发展的其他事项。

10、安全保卫部

负责集团安全生产综合管理和安全生产应急管理工作，落实员工安全教育培训，开展安全生产监督检查和隐患整改工作，负责集团安全生产保卫工作。

（四）发行人的独立性

发行人发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏、发行人在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。

1、业务独立

发行人是由马鞍山市国有资产监督管理委员会100%控股的企业，在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。

2、人员独立

发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，并独立履行人事管理职责。发行人的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。发行人总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。

3、资产独立

发行人拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，公司资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配，控股股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

4、机构独立

发行人根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。

5、财务独立

发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系、并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在与控股股东共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算，独立纳税。

（五）内部管理制度的建立及运行情况

1、基本控制制度

发行人制定了完善的公司治理制度，包括《公司章程》等。发行人严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。发行人设立了较完善的财务会计管理、资产管理、资金管理、投资及担保管理、内部审计制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。针对各业务领域的不同特点制定了严格的内部控制制度和业务流程，为促进各项管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础。

2、财务管理制度

为规范发行人的财务会计行为，加强财务管理，确保国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《会计电算化管理办法》、《会计基础工作规范》、《内部会计控制规范》等国家有关法律、法规及省市有关主管部门文件规定，结合实际情况，发行人制定了《江东控股集团有限责任公司财务管理暂行办法（试行）》、《马鞍山市江东控股集团有限责任公司大建设项目资金拨付审核工作导则》。

（1）部门的设置及工作职责

发行人财务管理工作涉及财务审计部、金融工作部、资金拨付委员会等。财务部负责集团公司及全资子公司的财务管理和会计核算工作；资金拨付委员会对资金进行集中管理，并具体办理资金收支业务；财务审计部负责机关经费管理、核算及支付；金融工作部负责编制集团公司年度融资计划和资金的组织衔接工作，制定集团公司投融资管理制度及相关办法、规定，多渠道筹集资金，确保工程建设资金的需求。

（2）会计政策及会计核算的有关规定

发行人按《中华人民共和国会计法》和国家统一会计制度的规定建立会计账册，进行会计核算，执行财政部颁布的《企业会计准则》，及时提供合法、准确、真实、完整的会计信息。制单会计人员将经审核无误的原始凭证直接录入微机，由会计软件自动生成记账凭证、科目汇总表，记账凭证经审核通过后，进行过账，生成各明细分类账、总分类账。月末，所有的凭证、明细账、总账经审核无误后，由微机自动计提固定资产折旧、结转损益，生成会计报表，办理结账。

（3）基本建设项目资金拨付审批程序

基本建设项目资金拨付内部控制流程图说明：基本建设项目资金拨付内部控制流程分为计划申报、计划审定、审核审批、资金拨付四个阶段。

（i）计划申报阶段

项目备案：由项目建设单位将基本建设项目的项目建议书、可行性研究报告、工程概（预）算及批准文件、各类经济合同等项目资料交工程部备案，由工程部建立工程台账，并作为建设资金审核拨付的依据。

申报项目用款计划：每月25日前，由项目建设单位依据合同及工程进度等编制下月用款计划并报送工程部。

计划审核：工程部依据现场进度了解情况及概（预）算文件、合同台账、监理支付证书等相关材料对用款计划进行审核；依据审核结果编制下月付款计划，并说明审核调整情况。

（ii）计划审定阶段

资金调度会审定计划：集团公司资金审核拨付委员会，原则上每月5日前，召开资金调度会会商审定本月付款计划。如有特殊付款事项未能在资金调度会审定的，相关部门需书面签报，提请分管领导和总经理审批后，完善相关程序，作为补充计划，并在次月资金调度会上通报。

（iii）审核审批阶段

工程部审核：由工程部依据审定的付款计划及相关原始凭证，编制“申请付款联签单”，并出具审核意见。

财务复核：财务部审核相关凭证，核对付款计划及项目合同台账，签署财务审核意见。

分管领导审批：工程部将财务审核后的联签单报请分管领导签署审核意见。

审批：工程部将财务审核后的联签单报请总经理签署审批意见。综合部须建立授权委托档案，记载授权人、授权代理人、授权原因、授权内容及授权时间。

（iv）资金拨付阶段

付款：公司领导审批后，工程部将发票等原始凭证及“申请付款联签单”交财务审计部，由财务审计部安排款项支付。

工程款支付监督：财务部、工程部按照有关规定，做好对项目建设单位资金支付情况监督工作。

（4）非基本建设资金拨付内部控制流程

非基本建设资金拨付内部控制流程说明：非基本建设资金拨付内部控制流程分为计划申报审定、审核审批、资金拨付三个阶段。

（i）计划申报审定阶段：

申报用款计划：相关部门依据职能需要，提出用款计划。

资金调度会审定计划：同上述基本建设项目资金拨付该流程。

（ii）审核审批阶段：

申请付款：相关部门经办人员必须及时取得合法、真实的原始凭证（发票、行政事业收据、各类合同等），准确、完整地填具“申请付款联签单”或“报销联签单”。

审核：先由相关部门出具部门审核意见，再报请分管副总经理审核，经财务审计部核对资金计划及相关原始凭证无误后，报请分管资金支付领导审批。

审批：总经理审批。

（iii）资金拨付阶段：

付款：公司领导审批后，将发票、合同等原始凭证及“申请付款联签单”交财务审计部，由财务部安排付款。

3、资产管理控制制度

发行人为保证资产的安全完整，制定了相关的管理制度。发行人负责所属全资、控股企业资产的产权界定、产权登记、清产核资、资产统计、工商变更等基础管理和备案工作；对所出资企业的重大投融资规划、发展战略和规划，依照国家产业政策履行出资人职责；所属全资、控股企业的重大资产处置，须报经集团公司批准，根据规定，需经国有资产监督管理机构批准的，由集团公司转报；所属全资、控股企业发生分立、合并、破产、解散、增减资本等事项需要资产评估的，由集团公司委托中介机构实施，并报国有资产监督管理机构核准或备案；未经批准，所属全资、控股企业再投资的企业不能超出其母公司的经营范围，不得以参股形式对外投资，再投资控制在三级以内。

固定资产指公司在生产经营管理而持有，且使用寿命超过1年，单位价值在2,000元以上的有形资产。

（1）如需申购办公资产，在报集团分管领导审批同意后，由集团综合部统一购置，购置费在实际使用单位列支；

（2）固定资产在单位之间发生转移，需到综合部办理备案，填报《固定资产内部转移申请表》，并由转出部门及时报财务审计部进行财务处理；

（3）固定资产进行出租、出售、报废时，在以书面形式报经公司领导研究同意后方可执行，出现资产短少时，保管责任人、责任部门必须查明原因；

（4）各类资产进行出租、出售，必须按照有关规定采取招标、招租、拍卖、竞争性谈判等方式处理，因客观原因需要通过协商方式处理的，需经集团办公会研究通过。

4、投资管理、对外担保、项目招标、关联交易制度、同下属子公司资金往来制度

（1）投资管理制度

根据《公司法》等法律法规，发行人修改完善了《公司章程》，并成立了投资决策咨询委员会，制定《江东控股集团投资管理暂行办法》。投资决策咨询委员会由7人组成，办事机构设在发行人投资发展部，集团及下属子公司主要投资活动应纳入年度投资计划，对外投资前，公司相关部门必须对项目进行项目立项、尽职调查、合规审查、项目论证，由投资决策咨询委员会形成书面意见。投资决策的主体是集团董事会，市场性项目由全体董事2/3以上表决通过，政府性项目由集团董事会审议投资提出后，按规定程序和要求报市国资委审核。

（2）对外担保制度

发行人根据《公司法》、《担保法》，制定了《江东控股集团有限责任公司对外担保管理暂行办法》，发行人担保实行担保内部控制，坚持权责明确，评估、审批、执行分阶段控制原则。

（i）对关联公司担保

本制度所称关联公司是指集团公司全资、控股子公司及参股公司。对关联公司担保内部控制分为风险评估、审批、执行三个阶段。

风险评估阶段：关联公司向集团公司提出担保申请，由集团公司主要领导批转财务审计部办理；财务审计部核实担保事项的贷款种类、金额、期限、利率、用途、关联公司经营现状等相关情况，并对担保事项可能涉及到的各类风险进行评估；依据核实情况及风险评估的结果，由财务审计部、资产经营公司提出部门书面建议。

审批阶段：财务部将书面建议提交集团公司分管及主要领导审批；根据集团公司主要领导审批意见，财务审计部将书面建议提交集团公司经理办公会集体讨论并形成决策。

执行阶段：根据市国资委主任办公会议纪要和集团公司经理办公会讨论决策意见，财务审计部办理具体担保手续；财务审计部依据担保合同建立担保台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项；财务审计部定期监测被担保子公司的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况；对于重大问题和特殊情况，及时向集团公司领导报告；财务审计部在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，在取得贷款银行出具的被担保子公司履约情况证明后，按照合同约定及时终止担保关系。

（ii）对外担保

对外担保内部控制分为风险评估、审批决策、决策执行三个阶段。

风险评估阶段：集团公司外部国有及国有控股公司向政府提出协调担保的申请，由政府主要领导批转集团公司办理；集团公司主要领导批转财务审计部办理；财务审计部对申请担保单位的资格、申请担保事项的进行初步审查，对申请担保金额是否超过担保限额进行审查。集团公司担保限额为：集团公司及其全资、控股子公司对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产的50％。

审批决策阶段：财务审计部将书面建议提交集团公司分管及主要领导审批；根据集团公司主要领导审批意见，财务审计部将书面建议提交集团公司经理办公会集体讨论并形成决策。

决策执行阶段：根据市国资委批复和集团公司经理办公会讨论决策意见，财务审计部办理具体担保手续；财务审计部依据担保合同建立担保台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项；财务审计部定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况；对于重大问题和特殊情况，及时向集团公司领导报告；财务审计部在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，在取得贷款银行出具的被担保人履约情况证明后，按照合同约定及时终止担保关系。

（3）项目招标制度

发行人根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》、《市招标投标监督管理办法》，制定了《江东控股集团有限责任公司采购管理暂行办法》。采购的范围是指集团及各事业部有偿取得工程、货物和服务的行为，包括但不限于通过招标、竞争性谈判、竞争性磋商、询价等方式购买、租赁、委托、雇佣等。采购范围包括：工程类、货物类、服务类。分为三大采购形式：市级公共平台资源交易平台采购、社会代理机构采购、供应商库采购。

（4）关联交易制度

发行人制定了严格的关联交易管理制度，在公司与关联方公司发生的关联担保、关联交易、关联债权债务往来方面进行严格审批管理。公司各业务部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间交易的或拟与关联人之间进行交易的，相关部门须将有关关联交易情况（即交易各方的名称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该项交易的必要性等事项）报告财务审计部。财务审计部在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并提交总经理办公会就关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。

（5）同下属子公司资金往来制度

（i）同下属上市子公司资金往来制度

为维护广大股市投资者的利益，保证上市公司运营的独立性，发行人同下属上市公司间建立较为严密的资金往来防火墙制度。发行人严格要求集团或下属非上市子公司同上市公司间的资金往来必须有真实的交易背景，同时交易价格不能背离市场价格以体现交易的公允性。严禁发行人同下属上市子公司间进行没有交易背景或价值交换不公允的资金往来，对于下属上市子公司日常生产运营中同非关联方交易对手的资金往来，发行人不予干涉，以充分保证上市运营的独立性，但下属上市公司需定期向发行人及马鞍山市国资委报告资金状况，发行人对报告进行审查以保证下属上市子公司资金运用的合法合规性，维护发行人及广大投资人的共同利益。

（ii）同下属非上市子公司资金往来制度

资金集中管理是发行人内控管理体系和资源统一调配的重要内容之一，目的在于充分发挥发行人的总体资金优势，合理配置资源，提高资金使用效率，降低资金成本，规避资金风险。为此，发行人实行内部资金集中管理，对下属非上市子公司资金进行实时监控，以及时了解资金存量和资金流向。发行人在《江东控股集团有限责任公司财务管理暂行办法》中，从资金管理、现金集中管理等方面进行相应的制度性安排，逐步形成以资金集中管理、统一使用、财务收支审计为核心，结合经济责任和专项审计实现对下属非上市子公司经营管理的体系。

5、融资管理制度

融资作为发行人的核心职能，发行人按照有关法律及行政法规的规定，结合集团公司实际情况制定了《融资管理制度》。

本制度适用于集团公司及下属全资子公司，融资指公司为满足政府城市建设及公司经营发展的需要，通过发行债券、银行借款、信托理财等各种形式筹集资金的活动。公司融资业务实行统一管理、分级审批的管理制度，公司所有融资业务的办理应严格按照国家有关法律法规和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理办公会议事细则》等规定的权限履行审批程序。

公司总经理负责董事会授权范围内公司融资项目的审批和下属子公司融资项目授权范围内的审核。公司金融工作部负责与发行公司债券、借款有关的融资业务。金融工作部和财务审计部共同管理筹资业务的文件、合同、协议、契约等文件资料。

首先在岗位设置上保证了融资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，主要包括融资方案的拟定和决策、融资担保合同或协议的审批与订立、与融资有关的各种款项偿付的审批与执行、融资业务的执行和相关会计记录。

公司融资分为三个阶段，融资前期、融资实施和后续管理阶段。

融资前期：根据工程部门提供的项目资料及财务审计部提交财务报表，金融工作部研究项目基本情况，并与金融机构进行联系，研究融资程序及有关文件。并根据项目情况制定融资实施方案，建立融资项目立项审批制度，明确融资方式、融资额度及融资项目责任人，报公司领导审批。

融资实施：金融工作部与金融机构开展业务洽谈，组织完善融资材料，对融资过程中涉及到商务条件确定，须逐级报告并经同意后实施。通过抵押融资的，抵押物评估价值不超过3,000万元的，由公司总经理办公会批准，超过3,000万元的，由董事会审计批准；超过5,000万元的，经董事会审议后报国资委批准，以保证项目贷款资金到位后采用受托支付方式及时转出。

发行公司债券，由金融工作部起草方案，经董事会和市政府有关部门批准后，由金融工作部负责联络中介机构，与券商签订债券承销协议，直至发行完毕。

6、人力资源管理制度

发行人按照国家相关法律、法规，维护劳动者的合法权益。发行人实行全员聘用劳动合同制，除由总经理、副总经理以及其他高级管理人员外，员工一律由发行人按全员聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合同。职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。发行人有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工。发行人按照国家法律、法规的规定，参加社会保险，为职工办理各项社会保险手续。

7、内部监督控制制度

发行人依照国家法律、法规，制定了内部审计制度，设立了法规审计部，独立行使内部审计监督权，围绕发行人经营管理工作中心，确定审计工作重点，编制审计计划。内部审计是独立监督和评价集团公司、集团所属二级单位及授权企业经营活动的真实、合法和效益情况的行为。

（1）依据国家有关法律法规、内部审计准则和集团公司内部管理规定，对集团公司及所属二级单位及及授权经营企业财务收支及其他有关的经济活动、负责人任期经济责任、对外投资、固定资产购建项目、内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理、经济效益及国有资产保值增值等进行审计。

（2）内部审计程序。拟定审计项目计划，成立审计组，组织实施审计，提交审计报告，向被审计单位传达审计决定书或审计意见书，对主要审计项目进行后续审计，检查审计决定或审计意见的执行情况。

（3）审计组开展审查时，有权检查被审计单位的会计凭证、会计账簿、会计报表及其他与财务收支有关的资料和资产，并向有关单位和个人进行审计调查，取得有关证明材料；

（4）被审计单位不配合，拒绝审计或提供虚假资料、拒不执行审计结论或者报复陷害审计人员的，由审计组报集团公司责令改正，并追究相关责任。

（5）根据工作需要，经集团公司领导同意后，财务审计部可以就有关事项委托中介机构实施审计。

8、发行人对子公司的管理

发行人与子公司是投资人与被投资人关系，发行人履行投资人所应具备的权力和义务关系，各子公司均按照《中华人民共和国公司法》设立的独立法人机构，建立了独立的管理制度和内控机制，具备相对独立的经营管理和财务管理模式。发行人按《公司法》等法律法规的相关规定，参加子公司股东大会、董事会，按股份比例行使相应的权东权利。对已投资企业，公司依据控（参）股企业的章程，合作协议或有关约定等，确定向控（参）股企业委派董事监事的人数和推荐人选名单，在控（参）股企业没有董事监事职位的确定一个产权代表。推荐人选由公司会议研究决定并向控（参）股企业进行委派，经法定程序产生；产权代表由公司会议研究决定，投资部备案登记。

9、信息披露制度

信息披露方面，为规范发行人信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，增加发行人经营活动的透明度，维护发行人在资本市场的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件要求，发行人制定了《江东控股集团银行间债券市场信息披露事务管理制度》和《江东控股集团有限责任公司公司债券信息披露管理办法》，发行人将按照集团《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

七、公司从事的主要业务情况

（一）发行人经营范围

发行人经营范围为：房地产综合开发；市政府授权范围内国有资产运营管理；投资及资产管理、非融资性担保；土地整理开发；资产租赁(不含金融租赁、工业地产租赁）；工程项目建设及咨询服务（不含工业地产）；投资信息咨询、代理中介服务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据2010年国务院下发的《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发【2010】19号文）的规定，对承担有稳定经营性收入的公益性项目融资任务并主要依靠自身收益偿还债务的融资平台公司，以及承担非公益性项目融资任务的融资平台公司，要按照《中华人民共和国公司法》等有关规定，充实公司资本金，完善治理结构，实现商业运作；要通过引进民间投资等市场化途径，促进投资主体多元化，改善融资平台公司的股权结构。发行人的主要业务为汽车加工制造业等业务板块，2013年至2015年上述该板块合计占营业收入的比重达到47.55%、56.04%和49.05%，经营性业务较为突出。

同时，发行人正通过资产注入及整合不断提高经营性资产占比，基本实现了市场化运作，并逐步引入社会资本共同运作经营性项目，经营性收入占比不断提高，符合国家对投融资平台管理的政策导向。2011年12月8日，马鞍山市银行业协会主持召开发行人贷款整改为一般公司类贷款债权人联席会议，会议一致同意发行人贷款整改为一般公司类贷款管理，马鞍山市银行业协会以【2011】6号文签发了该次会议的会谈纪要。

（二）发行人营业收入、成本及毛利润结构分析

1、营业收入分析

表4-9：最近三年及一期公司营业收入构成情况（分行业）

单位：万元

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近三年及一期，发行人分别实现营业收入132.86亿元、83.44亿元、70.73亿元和25.90亿元。

近三年，发行人加工制造业分别实现营业收入63.18亿元、46.76亿元和34.69亿元，占营业收入的比重分别为47.55%、56.04%和49.05%，成为发行人最主要的收入来源。由于发行人下属上市公司安徽山鹰纸业股份有限公司于2013年7月末完成重大资产划转事宜，从2013年8月起发行人未将山鹰纸业股份及山鹰置业收入纳入集团合并报表，故发行人2014年及以后无造纸业收入。

根据发行人与马鞍市政府签订的市政项目委托代建协议，从2011年开始，马鞍山市政府负责回购发行人代建公益性项目，故从2011年起营业收入中新增两科目：“政府项目回购收入”和“土地整理开发收入”。2013年发行人政府项目回购收入和土地整理开发收入分别为11.81亿元和23.41亿元，占营业收入的比重分别为8.89%和17.62%。2014年发行人政府项目回购收入和土地整理开发收入分别为6.03亿元和10.87亿元，占营业收入的比重分别为7.23%和13.02%。2015年发行人政府项目回购收入和土地整理开发收入分别为4.81亿元和3.91亿元，占营业收入的比重分别为6.81%和5.52%。

2、营业成本

表4-10：最近三年及一期公司营业成本构成情况

单位：万元

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近三年及一期，公司营业成本分别为1,175,841.28万元、768,267.75万元、654,772.19万元和235,924.72 万元，营业收入的变动导致了营业成本的同方向变动，2014年发行人营业成本较上年减少407,573.54万元，同样是受山鹰纸业剥离影响，以及制造业板块收入下降导致的成本同步下降。

2013年至2015年以及2016年1-6月，发行人加工制造业板块营业成本分别为54.93亿元、43.01亿元、33.04亿元和14.81亿元，占总成本的比重分别为46.71%，55.98%和50.47%和62.77%。2014年由于产品市场需求的下降，发行人加工制造业板块营业成本和营业收入同时略有下降。

2013年至2015年，发行人政府回购板块和土地整理开发板块的营业成本分别为11.70亿元、5.83亿元、4.33亿元和19.23亿元、8.16亿元、1.74亿元。2016年1-6月，政府回购板块和土地整理开发板块的营业成本分别为2.55亿元和0.00亿元

3、营业毛利润结构分析

表4-11：发行人主要板块营业毛利润

单位：万元

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2013年至2015年及2016年1-6月，发行人营业毛利润分别为15.28亿元、6.61亿元、5.25亿元和2.30亿元，呈现下降趋势。

2013年至2015年及2016年1-6月，发行人加工制造业分别实现毛利润8.26亿元、3.75亿元、1.65亿元和1.51亿元，其中2014年比2013年减少4.51亿元，2015年比2014年减少2.10亿元，降幅分别为54.60％和56.03%，主要原因是2012年以来受国家宏观经济减速、欧债危机延续以及国家实行房地产限购政策、固定资产投资和基础建设投资放缓等因素的影响，重卡及专用车产品的市场需求下滑，发行人加工制造业产品市场需求有所下降，营业收入减少所致。

2013年造纸业板块毛利润2.87亿元，2014年及以后年度为0.00亿元，主要是由于2013年7月末安徽山鹰纸业股份有限公司完成资产划转，2014年未纳入合并范围所致。

2013年至2015年及2016年1-6月，发行人政府项目回购板块实现毛利润0.11亿元、0.20亿元、0.48亿元及0.25亿元，呈增长趋势，主要是由于项目回购收入是根据政府委托代建协议及当年项目完工情况予以确认，毛利润变动主要受协议价格因素影响。2013年至2015年及2016年1-6月，发行人土地整理开发板块实现毛利润4.18亿元、2.71亿元、2.17亿元及0.00亿元，出现一定程度的下滑，主要为当前房地产市场受宏观经济调控的影响，土地出让价格下降，而征迁及人工成本逐年上升。

（三）发行人主营业务经营情况

发行人主营业务主要由加工制造业、造纸业、城市基础设施（政府项目回购和土地整理开发）、天然气销售、房地产业等板块组成。

1、汽车加工制造业

发行人加工制造板块业务收入来自五级子公司华菱星马汽车（集团）股份有限公司。华菱星马前身为安徽星马汽车股份有限公司，成立于1999年12月，法定代表人刘汉如，注册地址安徽省马鞍山经济技术开发区，2003年8月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】18号文核准，公司于2003年3月17日首次通过上海证券交易所交易系统，以上网定价配售发行方式向社会公众公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价9.90元，股票代码：SH600375。2012年3月14日星马汽车在安徽省工商行政管理局办理完成相关工商变更登记手续，并于当日取得安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，星马汽车公司名称由“安徽星马汽车股份有限公司”变更为“华菱星马汽车（集团）股份有限公司”，股票代码不变。截至2016年6月30日，华菱星马注册资本为55,574.06万元，发行人持股比例15.23%。

华菱星马目前主营业务为重型汽车、汽车底盘、专用汽车及汽车零部件的研发、生产和销售。

（1）采购情况

发行人专用车业务和重卡业务拥有各自独立的采购系统，其中星马专用车采购模式实行ERP管理模式，将采购、生产、销售紧密结合在一起，生产车间根据销售部门下达的订单组织生产，并向采购部门下达原材料采购清单，采购部门负责采购合同签订、采购订单下达、订单跟进和向财务审计部门申请付款等工作；华菱汽车采购模式实行供应链管理模式，推行物资采购信息化，实施第三方物流和准时制采购，生产管理部门根据生产计划下达SAP采购计划，采购部门负责合同签订、订单下达、跟催、收货、入库、报账和申请付款等工作，物资管理部门负责所有采购物资的管理、配送工作。

在采购价格上，公司坚持“同等质量比价格，同等价格比质量，最大限度为公司降低成本”的原则，通过招标比价方式进行采购。每年末召集供应商通过招标方式确定下一年度的采购价格，同时对市场变化较大、价格不稳定的原材料，适时调整采购价格。

在供应商选择上，实行优胜劣汰管理机制，不定期实地考核供应商，逐步淘汰规模小、产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方，从而确保公司采购产品的质量。同时为了严格控制采购成本、确保采购质量，公司杜绝独家供货行为，对采购入库的产品均进行严格的检验。

在物资管理上，公司倡导“零库存”理念，引入第三方物流，由供应商在第三方物流公司建立外库，从采购计划、物资入第三方物流库、生产拉动计划、物料配送、送检入库、上线使用等所有环节进行沟通和协调。在物资的信息流管理上，通过SAP系统来实现对整个物流过程的管控。同时为方便物资的及时配送，还启用“条形码”系统对所有物资进行全程跟踪管理，目前公司已形成了一个稳定、高效、可靠的物流系统。

华菱星马公司2016年1-6月前五大供应商情况如下表所示：

表4-12：发行人加工制造业2016年1-6月前5名供应商情况

单位：元

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在采购结算上，公司按月对采购款进行排款支付，对长期合作的供应商保有一定比例的应付款项余额，一般账期在1个月左右。在半年度时，公司会对主要的发动机供应商结欠款项进行结算清付，以控制采购成本、维护合作关系。

（2）主要设备和生产工艺

公司专用汽车的生产主要包括冲压、焊装、涂装和总装四大主要工艺。

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1）冲压工艺

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2）焊装工艺

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3）涂装工艺

车身

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车架

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4）总装工艺

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公司生产紧紧围绕市场订单，采取以销定产模式，每年年初制订年度生产计划，每月月初制订月度生产计划，按照提报订单的交货期合理排产，保证及时交货。充分利用和完善SAP系统来提高生产效率，在系统中通过销售订单促发生产订单、生产订单拉动物料需求计划、第三方物流公司根据该计划配送物资上生产线，整个生产过程严格有序，车辆下线后通过SAP系统进行报工、经质量检验合格后入库。

（3）生产经营情况

发行人是集生产重卡、专用车、汽车零部件于一体的商用汽车制造企业，为公司致力于打造具有完全自主知识产权和国际竞争力的一流重型商用车企业奠定了坚实基础。

公司各项业务运行稳定但受外部整体环境低迷的影响，产品销售萎缩，公司经营业绩较上年有所下降。2015年，加工制造业板块实现营业收入34.69亿元，同比下降25.81%。

表4-13：发行人汽车制造业板块营业收入情况

单位：亿元

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质量管理方面，公司在整个生产过程中严格推行精益化生产理念，重视现场管理，确保产品质量，提高生产效率。按照冲压、焊装、涂装、总装四大工艺步骤，紧紧抓住每个细分环节，“保安全、抓质量、降成本、增效益”，全面贯彻《6S管理细则》，强化ISO9001体系建设，坚持持续改进，确保公司产品质量水平不断提升。

（4）营销体系建设情况

在复杂多变的经济形势和日趋激烈的市场竞争环境下，公司将营销工作的重点放在提升营销服务质量和拓宽金融服务平台等方面，着眼于营销网络和金融按揭网络的建设，为巩固市场、服务用户创造良好的条件。为调动经销商、服务商的积极性，提升公司的服务质量和品质，完善服务体系，发行人不断完善相关服务政策，加大投入，积极引导服务商和经销商提高服务水平，通过配件配比、整车促销等政策大力支持鼓励经销商从事服务；同时不断完善配件中转运输政策、配件销售价格等政策，强化各地中心库建设，按比例向其投放配件做铺底。截至2016年6月末，华菱星马共有一级服务网点303家，二级服务网点300余家。

1）重卡方面：推进营销工作和产品结构调整，优化自卸车、牵引车、搅拌车、货车底盘的结构，天然气重卡由市场导入进入成熟推广阶段，渠道销售实力进一步增强。不断加强与银行、金融租赁公司的合作，开展保兑仓业务，引导经销商做好金融服务。

2）专用车方面：根据市场的个性化和细致化，实行有条件的差异化营销策略，对重点市场进行细分，制订不同的销售策略，并加大投入力度。不断完善市场网络体系的建设，构建制造商、经销商、用户三位一体的营销体系。积极拓展金融按揭销售渠道，加强与银行等金融机构的合作，开展银行按揭和融资租赁业务。

3）汽车零部件方面：公司不断提升零部件的配套水平，积极做好零部件的外销工作，加大对经销商配件的销售力度，保证配件和售后服务的质量。

为拓展市场份额，发行人部分产品对经选择、信誉良好的客户或经销商采用如下营销模式：

1）按揭担保业务模式：发行人部分产品对经选择、信誉良好的客户采用按揭销售模式，按揭贷款合同规定客户支付规定比例货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限最长为两年。按揭期内，客户如果无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），发行人承诺对所售产品按回购日借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行回购或按借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行付款。截至报告期内各期末，发行人按揭担保业务未结清余额分别为245,474.99万元、251,723.47万元、150,751.72万元和150,751.72万元。

2）保兑仓业务模式：发行人与光大银行、交通银行马鞍山分行、徽商银行马鞍山银泰支行等金融机构签订了协议，为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务，截至报告期内各期末，发行人采用保兑仓业务模式的经销商占用额度分别为44,167.46万元、42,502.00万元、19,826.50万元和19,826.50万元。

3）融资租赁回购担保业务模式：发行人对经选择、信誉良好、采用融资租赁模式销售的客户提供回购担保，当客户即承租人出现违约情况时，发行人对融资租赁的出租方承诺履行回购担保义务。截至报告期内各期末，发行人融资租赁回购担保未结清余额分别为25,952.43万元、47,427.00万元、47,882.59万元和47,882.59万元。

（下转36版）