江东控股集团有限责任公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

（上接35版）

（5）销售情况

公司产品销售渠道主要是银行按揭销售，按揭销售主要模式为：公司与合作银行、特约经销商签订工程专用车按揭合作协议，由特约经销商推荐购车客户；购车客户将所购车辆抵押给合作银行，并至少缴付所购车价款的三成；合作银行作为抵押权人对购车客户发放贷款，贷款比例不超过购车价款的七成；公司承担对购车客户的回购担保责任，按揭期内，购车客户如无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），公司将对拖欠的贷款本息及相关必要费用进行回购或进行付款。在销售过程中公司为客户提供汽车金融服务，以金融手段促进销售，先后和徽商银行、光大银行、交通银行开展合作，为客户提供按揭服务。

在销售模式上，以按揭销售方式为主，另有少部分客户采用预付款的方式以现金全额购车。现金方式上，按3万元/台的价格预收购车定金，在发货之前余款需全额到账。按揭方式上，一般按揭期限为2年，购车客户按月支付按揭车款及当期利息。此外，为促进销售、帮助经销商资金周转，公司接受下游经销商开立的银行承兑汇票，期限一般为6个月。公司90%以上的销售通过按揭方式或银行承兑汇票结算，现金购车比例不到10%。

表4-14：发行人汽车制造业2016年6月末前5名客户销售情况

单位：元

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在海外市场销售上，主要采取经销商销售模式，自营出口和代理出口相结合。目前公司专用汽车和整车产品已销往海外63个国家，抢占了北非、中东、俄罗斯、东南亚、南美等海外市场。面对金融危机以来海外市场萎缩的不利影响，公司积极应对，深入推广国际化战略，积极与国外客户、行业协会组织、经贸代表团等接洽；维护巩固现有渠道和销售网络，利用上海国际车展、宝马展和广交会平台寻找商机；设置专人维护的电子商务平台，广泛搜集合作和询盘信息，开拓发展新客户新市场。目前正在进行海湾国家GCC认证和欧盟认证工作，为后续开拓目标市场扫除障碍创造条件。

（6）公司核心技术状况

公司设有国家博士后科研工作站，为了促进技术创新、提高产品技术水平，公司不断地巩固和发展与各知名院校、科研机构和国外知名公司的合作关系，建立了技术委员会和专家咨询委员会，健全、完善了以公司为主体的产、学、研一体化技术创新体系。在核心技术总成上，像发动机、车桥和变速箱方面，加大投入以及进行持续研发，同时车型装载的发动机也由以往的其他品牌的发动机转向公司自己研发的汉马动力发动机。汉马发动机历时5年研发，推出市场两年，在这五年时间里汉马发动机通过了可靠性试验，包括三高试验，高寒高原高温，发动机的标定达到了国际领先水平。

本公司兼具专用车、重型汽车生产资质，使得星马专用车与华菱重卡共享整车生产资源，同时，能够扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用车生产能够有机结合，充分发挥本公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和专用汽车行业具有更强的竞争力，延伸公司产业链。同时公司进一步发展公司上游的核心零部件，完善产品的产业链，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。

1）混凝土搅拌车

公司混凝土搅拌车的核心技术在于搅拌筒叶片技术。公司消化吸收国外最新技术，采用搅拌筒双对数螺旋曲线叶片及高强度耐磨钢板技术。叶片与筒体轴线的夹角不变，砼在叶片各点的角度相同，使排料顺利，残余量小，出料口叶片磨损小；高强度耐磨钢板的应用使筒体变形量和磨损都比较小，使用寿命比一般材料的筒体长1—2倍。液压件由原来的分体式改进为现在的整体式，整体结构轻巧美观，使用方便，大大降低了使用故障率。操纵系统根据用户需求配置了多种控制方式，在传统的手动操纵方式外，增加了全自动电控方式及智能化液压控制技术。近年来，公司不断加大技术投入，设计出完全具有自主知识产权的国内第一台全电控搅拌车；使用整体C型槽代替原拼接式，提高了生产效率和可靠性，降低了成本；在12方以上搅拌车上引入500Mpa等级高强度高频焊接矩形管，解决了大方量搅拌车副梁开裂的问题；批量使用B750JJ高强度耐磨钢板，减轻自重。公司混凝土搅拌车的技术处于国内领先国际先进水平。

2）混凝土泵车

公司混凝土泵车的核心技术在于电液压差缓冲技术。该技术有利于减轻泵送冲击，提高整车可靠性。PLC控制带液晶显示屏的人机界面，操作更方便，显示更直观，故障自诊断显示。自动油门技术使泵车作业时省油、减耗，并具有转速记忆功能（已取得专利）。自动活塞头一次退到位技术，使更换活塞头方便，快捷，安全。分动箱“行使/泵送”切换保护技术，保护分动箱不出现打齿损坏，采用双回路液控开式回路泵送液压系统和应力分析测试保证结构安全，减轻自重。采用比例多路阀带负荷传感控制臂架，使系统节能并降低发热量。采用恒功率电比例控制的主油泵，最大限度地发挥发动机动力，同时又不使发动机超负荷，节能并延长发动机的使用寿命。无线/有线遥控操作，方便安全。目前已经过考核期，可进行大批量生产。其泵车自制臂架结构质量优于国内同等厂家，和国外最好的结构件质量相同。近年来，公司在混凝土泵车开放方面取得显著成果，公司完成了49米新型混凝土泵车的设计、试制及技术资料整理工作，已实验泵送各种混凝土近2,000立方米，各项性能指标较好。

3）散装水泥车

公司散装水泥车的核心技术在于气力物流技术。普通型散装车内部结构采用Y型流态化布置，特点是流动性好、卸灰速度快和剩余率低；大吨位散装车采用喷吹式喉管结构，特点是进一步加大罐体的有效利用率、提高卸料速度和降低剩余率。发行人于2003年研发成功一种下卸料式内部结构，该结构设计合理，气化均匀，可以使剩余率降为零。另外在配套件及材质上进一步优化，采用气动蝶阀代替原来的手动蝶阀，方便用户操作；空压机采用合资企业生产的新型产品，由原来二级传动改进为现在的一级传动，大大降低了车辆的振动性及噪音，提高了卸灰性能。目前本公司生产的散装水泥车技术水平处于国内领先地位。

4）重卡

华菱汽车引进日本三菱90年代末的三菱FUSO技术平台生产的华菱重卡，产品起点高，生产工艺处于行业内较高水平，相比于国内其他企业的斯太尔平台重卡具有技术领先优势。同时，华菱汽车一直奉行“技术引进、自主创新”的产品开发原则，对引进的技术进行改造升级，不但秉承了日系车做工精细、省油、环保、舒适以及性价比较高等优势，而且根据中国的行业现状重点加强了底盘的承载力，车身设计也跟随行业趋势而逐渐欧美化。华菱重卡的驾驶室内饰豪华，空间宽敞，视野开阔，内部设计人性化，操作方便；采用了电动门窗，驾驶室装有电动翻转机构，操作简便可靠；电气系统采用电脑集成技术，故障自行诊断。整车产品经过汽车试验场3万公里可靠性试验和奥迪特评审，产品性能稳定，质量可靠，已达国外同类汽车先进水平。

2、造纸业

发行人造纸业收入均来自四级子公司安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“山鹰纸业”）及相关附属公司经营所得。山鹰纸业前身为马鞍山市山鹰造纸有限责任公司。

1999年10月，经安徽省人民政府皖府股字【1999】第26号批准证书批准，马鞍山市山鹰造纸有限责任公司整体变更为安徽山鹰纸业股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】55号文核准，公司于2001年11月22日向社会公众发行人民币普通股(A股)6,000万股。向社会公众发行的人民币普通股(A股)于2001年12月18日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600567。

2013年3月9日，国务院国资委向安徽省国资委下发了《关于马鞍山山鹰纸业集团有限公司协议转让所持安徽山鹰纸业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]98号），同意将山鹰纸业所持股份公司11,898.0834万股股份转让给福建泰盛实业有限公司。

2013年4月25日，商务部反垄断局下发了《审查决定通知》（商反垄审查函【2013】第56号），对安徽山鹰纸业股份有限公司、马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易的经营者集中不予禁止，可以实施集中。

2013年7月18日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向福建泰盛实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]935号），核准本次资产划转事项。

2013年7月18日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准福建泰盛实业有限公司及一致行动人公告安徽山鹰纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]936号)，同意豁免泰盛实业及其一致行动人的要约收购义务。

2013年8月7日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

2013年8月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。根据该确认书，原发行人持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份已经过户至泰盛实业名下。本次股份转让后，发行人不再是山鹰纸业的控股股东。

3、燃气

发行人燃气类业务收入主要来自于四级子公司马鞍山港华燃气有限公司（简称“港华燃气”）的运营收入。

港华燃气是经马鞍山市对外贸易经济合作局2003年5月26日批准（批准文号马外贸【2003】37号），由发行人与香港中华煤气有限公司按50%：50%股权投资设立的一家中外合资企业。2003年7月1日正式挂牌营运，注册资本1,300万美元。

根据马鞍山市政府备忘录精神，港华燃气在马鞍山市区范围内享受专营权。经营范围包括：管道燃气的生产、输配、销售及相关经营服务（含客户服务）；城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市天然气工程（含管网）设计与施工；道路危险货物运输（压缩天然气）；以及燃气燃烧器具及零配件、厨具、五金的批发、零售；燃气缴费以及其它燃气相关服务。2013年以来港华燃气先后投资3亿多元建成天然气门站1座、天然气储气球罐2个（储气能力达12万立方米）、天然气压缩母站1座、新建高、中压管线近500余公里及一大批燃气调压站点。2015年，港华燃气的燃气销量2.2亿立方米、民用户数接近29万户。

目前港华燃气的主要采购来源为中石化公司，“十三五”期间签订了总量为10.8亿立方米的采购合同。2004年以来，国家发改委已五次上调西气东输天然气井口价，累计提高气源价格0.31元/立方米，四次价格上调累计增加非工业天然气采购价0.349元/立方米、工业天然气采购价累计增加0.829元/立方米。因发改委井口价的不断调整使得港华燃气的平均采购价格也逐年递增。但由于天然气价格基本由政府定价，天然气的平均销售价格虽有上涨，但总体上涨幅度较小。

表4-15：港华燃气天然气各年采购、销售情况

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城市管道燃气工程是现代化城市的标志之一，较瓶装液化石油气具有安全系数更高的特点，是未来发展的必然趋势。港华燃气将发展管道燃气作为公司主营业务方向，管道燃气的采购量、销售量、燃气管道长度均逐年快速增长，用户也逐年递增。

截至2016年6月底，港华燃气的燃气销量11,344万立方米、民用户数超过30万户，管道天然气供应规模在马鞍山城市排名第一，工业和商业用户累积接近2,438户，覆盖率96%，用气结构日趋优。

4、房地产业

发行人房地产业务板块大部分是保障房、经济适用房建设业务。发行人房地产行业的收入主要来自于四级子公司马鞍山山鹰置业有限公司和三级子公司马鞍山城发集团置业有限责任公司。

发行人房地产项目开发主体均具备相应资质。城发置业公司主要在建棚户区、安置房等项目，在建商业地产只有汇金国际金融中心、汇通大厦；随着山鹰纸业集团的退出，由于山鹰置业为山鹰纸业集团的子公司，山鹰置业后续将不在集团并表范围内，发行人的在建商业地产项目将只剩下汇金国际金融中心、汇通大厦。目前公司没有未开发的土地储备。

表4-16：近三年发行人房地产业务经营情况

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表4-17：近三年及一期发行人房地产业务结构情况

单位：万元

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马鞍山置业公司成立以来主要致力于马鞍山市的旧城改造和保障房、安置房和廉租房建设。目前，马鞍山置业公司（含各项目部）主要在建工程项目有：润合家园安置房、汇金国际金融中心、汇通大厦；马鞍山市鑫马秀山投资开发有限公司于2016年3月成为发行人的全资子公司，在建安置房秀山文苑5组团项目。

表4-18：马鞍山置业公司主要在建项目基本情况

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2016年上半年，货币政策稳健适度，信贷政策重回六年前；新房价格方面，宽松政策影响下，楼市回暖迹象明显，百城住宅价格上半年累计增加7.61；新房成交方面，330新政、降准降息等政策利好不断，市场延续2015年末的回暖态势。中国指数研究院观点分析指出，2016全国整体房价将保持稳中有涨的态势。总体上看，在马鞍山市经济高速发展、城镇化水平不断提高、房地产市场稳步回升三大因素的驱动下，马鞍山市的房地产市场仍有着较为广阔的发展前景。

截至2016年6月末，发行人所有在建项目均取得相应的合规文件，合规手续齐全，所有项目公司均拥有项目相应的房地产开发资质，按法律法规运营管理，不存在违法违规行为，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。

发行人在商业地产开发运营过程中，不存在以下情况：

①违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）;

②违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等;

③拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证;

④土地权属存在问题;

⑤未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划;

⑥项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；

⑦所开发的项目的合法合规性，如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等。

5、城市基础设施业务

发行人城市基础设施业务主要有土地整理开发收益返还模式和政府回购（委托代建）模式，具体情况如下：

（1）土地整理开发收益返还模式

1）土地的来源、范围和土地性质

公司作为马鞍山市市级最重要的投融资建设和资产投资主体，以及马鞍山市的主要土地整理开发主体，在马鞍山市社会经济发展中具有重要的地位，发行人土地整理开发的来源、范围和土地性质包括：国企改制、搬迁、破产企业及旧城改造形成的国有存量土地，发行人通过市场方式，对国企改制、搬迁、破产等以及旧城改造形成的国有存量土地进行整理开发，收回原先土地证；闲置土地，发行人根据土地收储计划，自主征用计划内闲置土地，经政府批准后实施整理开发；项目配套土地，对城建开发项目配套土地，发行人通过市场方式，实施土地整理开发。发行人土地开发的范围为市辖区范围内土地，开发土地的性质为：国有存量土地、建设用地。

2）确认收入的依据

发行人对开发土地进行开发整理，并通过马鞍山国土资源局批准上市后获得土地转让收入，发行人先期支付的土地征用费用及前期开发的成本费用由财政全部返还给公司，经审核土地溢价扣除土地开发基金、农业发展基金等由财政全额拨付给公司作为公司收益和城建资金的主要来源。

3）运作模式和业务流程

发行人在土地整理开发过程中，严格遵循市场化的原则，对每一宗开发土地，在开发整理后，按规定程序报国土资源局批准，在马鞍山市土地储备中心公开招标公开招标、拍卖、挂牌出让。开发业务运作模式和流程主要有3个环节：确认待开发土地，根据全市当年土地收储计划，公司通过市场方式取得相应土地整理开发资格，对土地进行开发整理；土地整理开发，发行人根据自身土地开发计划，对待开发土地实施整理开发、土地挂牌出让：发行人对土地完成整理开发后，在马鞍山市土地储备中心公开招标进行公开招标、拍卖、挂牌出让。

4）盈利模式

发行人对土地进行开发整理，在整理开发结束后在马鞍山市土地储备中心在公开市场进行出让，出让后获得土地出让收入，由财政支付发行人土地征用及开发的成本费用，剩余部分扣除土地开发基金、农业发展基金等（约13%）后，由财政全额拨付给公司作为土地开发收益约为剩余部分的87%，由发行人计入主营业务收入。

5）业务开展情况

截至2016年6月末，发行人完成招拍挂25宗，约3,355.69亩，出让收入总额为66.16亿元。

表4-19：近三年发行人整理土地招拍挂主要情况表

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6）会计账务处理方式

发行人通过合法程序取得相应土地整理开发资格后，土地整理的拆迁、整治和开发用地范围内的基础设施建设投资由发行人承担，相关投资及项目融资产生的资金成本记入开发成本，即借记“存货”，贷记相关科目。发行人整治好的土地在市土地储备中心统一进行招拍挂出让后，市土地储备中心将收到的土地出让综合金上缴到市财政，市财政收到相应的土地出让综合价金，经审计确认，在扣除相关规费后，将投资开发成本及土地出让收益拨入给发行人，发行人收到开发收入后，相应冲减前期开发成本，即：借记“银行存款”，贷记“存货”，同时逐地块差额确认营业收入，即：贷记“主营业务收入-土地整理开发收入”；在现金流量表中，收到的土地整理开发收入在“销售商品、提供劳务收到的现金”中体现。

7）发行人整理开发的未来可出让用地情况

截至2016年6月30日，由发行人开发整理尚未出让用地59宗，土地面积约16,725.31亩，规划用途均为居住、商业用地。

（2）政府回购（委托代建）模式

发行人的具体运作模式为：由发行人与马鞍山市政府签署《马鞍山市人民政府投资项目委托代建协议》（简称“委托代建协议”），发行人负责资金筹措及城市基础设施项目建设，马鞍山市政府拨付项目资本金；项目还款期内，由马鞍山市政府分期进行回购。2009年9月10日，马鞍山市人民政府和发行人签署《马鞍山市人民政府投资建设项目委托代建协议》，包括马鞍山市长江公路大桥基础设施配套工程、马鞍山九华东路工程、马鞍山市湖东南路、马鞍山市微山花园农民安置房小区工程、马鞍山市东部污水处理厂及管网建设一期等12个项目，总投资合计25亿元。协议规定，在项目建设期内，马鞍山市政府应拨付项目资本金合计85,475万元；在项目还款期内，马鞍山市政府应拨付财政资金264,431万元，用于项目的还本付息，两者合计34.99亿元。另外，公司还就省道314（当涂至博望段）改建工程和G205项目与马鞍山市政府签订委托代建协议、财政差额补助协议，总投资46.68亿元，马鞍山市政府支付项目资本金和融资成本合计54.81亿元。2016年，马鞍山市2016年棚户区改造项目通过单一来源采购的方式确定发行人子公司马鞍山市瑞马建设工程有限公司作为项目的唯一供应商，签订总额为12.66亿元的政府购买棚改服务合同。未来，随着市场化转型的深入，公司与马鞍山市政府间的权责分配将进一步明确。

1）会计账务处理方式：

发行人与马鞍山市政府签署委托代建协议，并负责资金筹措及代建项目建设，在委托代建项目建设时，项目征迁、工程建设等资金支付由发行人先行承担，发行人作为在建工程入账处理，即：借记“在建工程”贷记“银行存款”等相应科目；在根据协议确认收入时，借记“应收账款”科目，贷记“主营业务收入-政府回购收入”，同时结转代建成本，即：借记“主营业务成本”，贷记“在建工程”；在收到政府委托代建资金的时点，借记：银行存款，贷记“应收账款”。在现金流量表中，收到的委托代建收入在“销售商品、提供劳务收到的现金”中体现。

根据发行人与马鞍山市政府签订的市政项目委托代建协议，从2011年开始，马鞍山市政府拨付公司资金进行回购，2011年、2012年发行人分别实现政府项目回购收入5.88亿元和8.11亿元，其中：2011年尚有2.98亿元，主要是由于工程建设度未按照计划实施，根据回购协议不能进行结算回购，2013年该部分项目建设完工，马鞍山市政府已于2013年按照约定履行了回购义务。2014年发行人实现政府项目回购收入6.03亿元、2015年发行人实现政府项目回购收入4.77亿元。

表4-20：截至2016年6月末发行人已签委托代建协议项目应收和实收情况表

单位：亿元

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九、公司业务发展目标及规划

未来一段时期，公司将按照马鞍山市“十三五”规划发展目标任务和国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》精神，在市委市政府的统一领导下，统筹推进融资偿债及市场化运营工作，探索国有企业改革发展路径，充分挖掘有效资源，着力增强集团的竞争实力。

（一） 提高市场化运作水平

发行人将在城市基础实施建设业务将根据国发【2014】43号文要求，剥离政府融资职能，由承担政府融资职能转变为向“政府购买服务”，以市场化运营获取经营收益；全面发挥“城市运营商”的主业优势，以市场化化机制参与城市优质资源开发；对国有资产盘活存量开拓增量，提升资产运营效益；充分发挥PPP运作优势，引入社会资本，实现混合发展。

发行人将不断强化国有资产运营管理，加大资本运作，优化资产结构，提高净资产收益率。同时在公司内部培养具备上市条件的公司，提高公司直接融资能力和提升公司品牌形象。

（二）创新投融资模式

发行人将按照市场化要求，不断创新投融资模式，积极盘活存量资产，提高再融资能力，促进城市资源的有序开发。

（三）完善城市服务功能

公司将重点建设好体育会展中心、秀山医院、润合家园安置房项目等民生工程，进一步完善城市基础设施建设，提高马鞍山市城市建设水平。

（四）提高企业管理水平

公司将继续推进体制创新，在下属企业中建立和规范现代企业制度和法人治理结构，推进管理创新，建立健全全面的风险管理体系。

（五）加强公用事业发展

公司将继续加强公用事业发展，改善人民生活水平。在燃气方面，继续改进运营方式，完善城市燃气基础设施建设，提高供气服务保障能力。在公交方面，进一步更新运营车辆，优化改造场站建设和公交站亭，注重环保型公交车的使用，扩充一卡通智能收费系统功能，提高公交调度能力和服务水平。节能环保方面，公司先后投资兴建第二污水处理厂和东部污水处理厂，并与中铁一局集团有限公司、中国光大国际有限公司、江苏洁净环境科技有限公司分别通过PPP模式合作运营东部污水处理厂、垃圾焚烧发电以及餐厨垃圾焚烧发电项目。

十、发行人在建项目情况

（一）在建项目

发行人作为承担马鞍山市基础设施建设的主要投融资主体，目前承担着马鞍山市多项重大基础设施项目的投融资工作，主要采取政府委托代建模式。截至2016年6月末，发行人主要在建项目总投资为86.19亿元，已累计完成投资35.45 亿元，2016年至2018年预计还将完成投资25.82亿元、22.86亿元和2.06亿元。

表4-21：公司主要在建项目的资本性支出安排

单位：亿元

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1、体育会展中心项目

体育会展中心位于马鞍山市湖南东路与慈湖河路东南角，是马鞍山重要的公共体育设施建设项目，是市民期盼已久的民心工程，也是集体育比赛、展览、演出、教学、健身、休闲为一体的综合性项目，项目占地750亩，主体育场主要建设内容为“两场四馆”，分别是：36,000座的主体育场、400米室外田径场、6,000座综合体育馆、800标准展位的会展中心以及室内网球馆、游泳馆，以及安徽工业大学体育训练管，总建筑面积近16万平方米。该项目总投资23.50亿元，其中自筹资金5.7亿元，截至2016年6月，该项目已投资17.50亿元。

2、汇金国际金融中心

汇金国际金融中心项目位于马鞍山市秀山新区金融街，占地面积约29亩，建设综合办公楼，建筑面积约9.07万平方米，项目总投资约5.52亿元，其中自筹资金2.02亿元。截至2016年6月，该项目已投2.78亿元。

3、汇通大厦

汇通大厦项目位于湖东路与印山路交叉口东南角，占地面积10,649.25平方米，建设高层写字楼，建筑面积69,660平方米，估算总投资4.56亿元，其中自筹资金1.56亿元。截至2016年6月，该项目已投2.75亿元。

4、秀山医院

马鞍山市秀山医院，规划床位1200张以上，建筑设计面积14.98万平方米，（主要包括门诊楼、住院部、医疗辅助等配套用房等），估算投资5.89亿元，其中自筹资金1.79亿元。截至2016年6月，该项目已投3.32亿元。

5、润合家园项目

润合家园项目位于花园路与马向铁路交叉口东南角，投资建设安置房与商业用房，占地约41,281平方米，建筑面积约104,266平方米，其中地上建筑面积约为87,019平方米。项目总投资约3.9亿元，其中自筹资金3.9亿元。截至2016年6月，该项目已投1.92亿元。

6、智赢科技园项目

智赢科技园项目主要以建设三层的轻工厂房为主，同时配套研发楼、员工宿舍、服务中心等，总建筑面积约10.81万平方米。项目总投资约2.8亿元，其中自筹资金0.9亿元。项目实施地点位于经济技术开发区北区太白大道与阳湖路东北角地块，东至湖东南路、南至阳湖路、西至太白大道、北至东湖沟水系，约90亩土地。截至2016年6月，该项目已投资1.02亿元。

7、科技创新园项目

科技创新园项目主要以建设三层工厂为主，同时配套研发楼、员工宿舍、服务中心等，总建筑面积9.04万平方米。项目总投资2.62亿元，其中自筹资金1.02亿元。项目实施地点位于经济技术开发区北区雨田路与梅山路西北侧地块，东至污水处理厂一期，南至梅山路，西至高磁，北至蒙牛四期项目，约90亩土地。截至2016年6月，该项目已投资0.83亿元。

8、冯桥路(慈湖河路-霍里山大道)

项目位于城际铁路车站广场北侧，横穿宁安铁路及宁芜高速，为东西走向的城市次干路。本次建设路段西起慈湖河路，东至霍里山大道，长2,085米，道路红线50米，设计时速50KM/H。项目总投资1.89亿元，其中自筹资金0.93亿元。截至2016年6月，该项目已投资0.98亿元。

9、采石风景区升级改造项目（一期）

项目位于马鞍山采石风景区采石矶国家公园的北入口，北起九华路，南至采石公园南部出入口，西临锁溪河，东到规划中市街，占地面积60,941.08平方米（约91.41亩）。项目主要建设内容包括餐馆、酒吧、茶楼等美食休闲区，主题酒店和经济型酒店，.影院及KTV娱乐区，旅客购物中心，非物质文化遗产展示馆等， 项目总投资4.50亿元，其中自筹资金1.35亿元。截至2016年6月，该项目已投资1.90亿元。

10、世外濮塘文化旅游项目（一期）

项目位于马鞍山市东部濮塘休闲度假区内。濮塘休闲度假区是马鞍山市唯一被定位于以发展生态休闲、旅游、运动、度假为主导产业的景区，占地面积57.82平方公里。项目主要建设内容包括精品度假酒店，观赏性荷花塘，“钢铁营地”“乡野幼儿园”“勇士森林”等游乐设施，休闲茶室等，项目总投资1.2亿元，其中自筹资金0.36亿元。截至2016年6月，该项目已投资0.20亿元。

11、凌家滩旅游文化村及太湖山生态旅游区配套项目

项目位于含山县凌家滩遗址保护区内，商业配套项目位于含山县铜闸镇，建设用地总面积约151.00亩；太湖山位于含山南部，公园面积1,800公顷。项目主要建设内容包括凌家滩文明探源展，高档4D影院，考古体验馆，公园游客集散中心，旅客购物中心，生态度假酒店和乡村客栈，特色餐饮一条街等，项目总投资3.15亿元，其中自筹资金0.95亿元。截至2016年6月，该项目已投资0.30亿元。

12、生活垃圾焚烧发电项目

项目选址位于马鞍山市雨山区向山镇陶村村山东岘自然村（313省道以北约300米），项目占地96亩，总规模处理城市生活垃圾1,200吨/日，垃圾处理的服务范围包括马鞍山市市区（花山区、雨山区、博望区）和当涂县。项目总投资5.19亿，其中一期总投资4.5亿人民币，自筹资金1.35亿元。截至2016年6月，该项目已投资1.2亿元。

13、秀山文苑5组团项目

秀山文苑5组团项目位于印山路与丁香路交叉口，投资建设安置房与商业用房，建筑面积约51,048.05平方米，项目总投资约1.7亿元，其中自筹资金1.7亿元。截至2016年6月，该项目已投0.75亿元。

14、2016-2017年棚户区改造项目

项目包括东湖村胡甸自然村地块、安民村鸳鸯小区剩余地块、汤阳村剩余地块、南村外桥地块、滨江芦场地块和三姚村朱家甸地块等6个地块，总占地面积2,597.56亩，拆迁总户数3,260户，拆迁面积597,022.02平方米，项目总投资20.46亿元，其中自筹资金6.14亿元。截至2016年6月，该项目已投资0.00亿元。

（二） 发行人主要拟建项目情况

1、科技园标准化厂房

为推进落实市政府工业经济倍增计划，响应2015年全市标准化厂房建设工作推进专题会的部署，发行人专注于工业地产项目的开发建设和经营管理。发行人拟与博望高新区、市经济开发区、雨山经开区、当涂青山河高新产业园、和县台创园以及含山经开区合作共建科技园项目，直接或间接投资建设项目包括：富马智联（九华西路）科技园、富马智点（梅山路）科技园、富马智赢（阳湖路）科技园、富马智造（博望高新）科技园和富马智速（太白大道）科技园，预计占地面积约1,049亩，建筑面积89.36万平方米，拟投资总额约24.20亿元。

2、餐厨垃圾处理项目

项目选址位于雨山区向山镇陶村山东岘自然村313省道以北（马鞍山生活垃圾焚烧发电厂东面），占地面积40亩。项目总规模日处理餐厨垃圾200吨，总投资1.2亿人民币；其中一期工程日处理100吨，废弃动植物油日处理20吨，一期总投资0.8亿元。

发行人的在建及拟建项目主要为城市基础设施、保障性住房、文化旅游、工业园区开发等项目，这些项目的建设对于改善马鞍山市的城市面貌、人居环境改善、发行人未来营业收入都将大有裨益，是马鞍山城市化建设和发行人做大做强的重要环节，符合国家产业政策的投资导向。

发行人投资建设的在建、拟建项目均严格遵照执行国家有关项目建设的法律、法规和部门规章，并按时向相关主管部门申报相关项目的各项审批文件。

十一、发行人违法违规情况说明

最近三年及一期内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

十二、发行人关联交易情况

（一）存在控制关系的关联方情况

1、控制发行人的关联方

发行人的实际控制人为马鞍山市人民政府，马鞍山国资委对发行人履行出资人职责，截至募集说明书签署日，马鞍山国资委持有发行人100%股权。

2、发行人子公司情况

截至2016年6月末发行人合并报表子公司情况详见本节第四章“全资、控股子公司及参股公司”。

3、发行人合营及联营企业情况

表4-22：截至2016年6月末发行人合营及联营企业情况表

单位：万元、%

■

4、本公司的其他关联方情况

表4-23：截至2016年6月末发行人其他关联方情况表

■

（二）发行人关联交易情况

发行人同关联方之间销售交易的价格按照一般商业条款下的交易价格确定。发行人集团本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易与往来均已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵销。同时发行人与未纳入合并报表范围的被投资企业之间不存在重大关联交易事项。

1、发行人关联方应收应付款项情况如下：

表4-24：发行人近三年一期关联方应收应付款项

单位：万元

■

2、发行人同子公司之间的关联交易主要为其对子公司的关联担保，截至2016年6月末，发行人的主要关联担保情况如下：

表4-25：2016年6月末发行人主要关联担保情况

单位：万元

■

十三、发行人非经营性往来占款或资金拆借情况

（一）报告期内发行人非经营性往来占款或资金拆借明细情况

近三年及一期末发行人非经营性往来占款或资金拆借明细情况如下：

表4-26：2016年6月末发行人非经营性往来占款或资金拆借明细情况

单位：万元

■

表4-27：2015年末发行人非经营性往来占款或资金拆借明细情况

单位：万元

■

表4-28：2014年发行人非经营性往来占款或资金拆借明细情况

单位：万元

■

表4-29：2013年发行人非经营性往来占款或资金拆借明细情况

单位：万元

■

发行人报告期内的非经营性往来或资金拆借事项，均经过董事会审议通过后执行。

发行人关联方马鞍山南部承接产业转移新区经济技术发展有限公司向发行人申请借款用于土地整理，发行人财务部在接到申请后进行了必要的尽职调查工作后，提交董事会并审议通过，发行人按照银行土地整理贷款的市场利率收取利息。

发行人与安徽省投资集团有限公司的资金拆借事项已经通过发行人董事会决议，且经过了实际控制人马鞍山市政府的审批同意，该笔资金拆借款不收取利息，原因是待宁安铁路马鞍山段运营后，此笔款项作为对宁安铁路公司的股权投资，从而获得铁路运营分成。

马鞍山市花山区城市发展投资集团有限责任公司由于项目建设的需要，在政府补贴资金和银行贷款未到位前，向发行人申请周转资金，发行人财务部进行了必要的尽职调查后，提交董事会并审议通过。发行人根据对方的信用资质，结合市场利率，按照8.5%的利率收取利息。

马鞍山市滨江新区建设投资有限公司由于项目建设的需要，在政府补贴和银行贷款未到位前，向发行人申请建设储备金，发行人财务部进行了必要的尽职调查后，提交董事会并审议通过。发行人对此类拆借资金不收取利息，但是申请单位将其部分土地使用权质押给发行人，作为未来偿债和收益的保障。

马鞍山博望新区城市发展有限公司向发行人申请以发行人下属子公司马鞍山市工业投资有限责任公司为借款主体向农业发展银行申请贷款用于土地整理，发行人财务部在接到申请后进行了必要的尽职调查工作后，提交董事会并审议通过，发行人按照银行土地整理贷款的市场利率收取利息。

郑浦港新区建投公司由于项目建设的需要，在政府补贴和银行贷款未到位前，向发行人申请建设储备金，发行人财务部进行了必要的尽职调查后，提交董事会并审议通过。发行人根据对方的信用资质，结合市场利率，按照8.5%的利率收取利息。

马鞍山市雨山区城投公司由于项目建设的需要，在政府补贴和银行贷款未到位前，向发行人申请建设储备金，发行人财务部进行了必要的尽职调查后，提交董事会并审议通过。发行人根据对方的信用资质，结合市场利率，按照8.5%的利率收取利息。

在上述资金拆借对手方中，马鞍山市雨山区城投公司属于地方政府融资平台。本次债券募集资金已经建立了监管隔离机制，确保募集资金按照募集说明书中承诺的投向和资金安排使用，同时，根据发行人《关于发行公司债券相关事项的承诺》，发行人承诺本次债券募集资金不用于转借他人，不用于地方政府融资平台。

近三年及一期末发行人非经营性往来占款或资金拆借余额在其他应收款和总资产中占比情况如下：

表4-30：近三年及一期末其他应收款和总资产中非经营性往来占款情况

单位：万元

■

近三年及一期末，发行人的非经营性往来占款或资金占用余额分别为151,296.66万元、187,663.33万元、131,628.64万元和127,191.54万元，占当期期末总资产的比例分别为2.47%、2.71%、1.80%和1.55%，占比较小。其中，关联方资金占用余额分别为44,000.00万元、46,000.00万元、46,000.00万元和46,000.00万元。

截至2016年6月末，发行人的非经营性往来占款或资金拆借余额为127,191.54 万元，占近一期末净资产的4.01%，其中主要为马鞍山南部承接产业转移新区经济技术发展有限公司的农发行转贷借款项目。

（二）本次募集资金使用的监管隔离机制

发行人在募集说明书中披露了本次募集资金的使用计划，发行人承诺将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金。此外发行人已经在中信银行股份有限公司马鞍山分行设立了募集资金专项账户，确保募集资金专款专用；同时，发行人将与受托管理人、监管银行签订专项账户监管协议，监管银行、受托管理人将对专项账户中募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督：在本次债券存续期内，受托管理人每年至少检查一次专户内资金的使用情况；有权采取现场调查、书面问询等方式行使监督权，发行人和监管银行应当配合受托管理人的调查与查询，确保募集资金的使用符合募集说明书中约定的投向和资金安排。

本次债券募集资金的使用已经建立了监管隔离机制，确保募集资金按照募集说明书中承诺的投向和资金安排使用。

（三）本次债券存续期间非经营性往来占款或资金拆借事项计划

发行人在本次债券存续期间暂无其他非经营性往来占款或资金拆借事项计划。若今后因业务需求，需要新增非经营性往来占款或资金拆借款项，发行人将按照内部控制流程将非经营性往来占款或资金拆借事项提交董事会或者股东批准后实施。发行人建立了专门的《信息披露管理制度》，如有上述安排，发行人将依据非经营性往来占款或资金拆借的数额并依据《信息披露管理制度》决定是否以临时报告的形式进行披露。

十四、信息披露事务与投资者关系管理

公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，公司专门制定了信息披露管理制度，明确了公司信息披露的负责人以及公司董事、监事、高级管理人员以及公司具体职能部门和子公司负责人的信息披露职责，向投资者提供了沟通渠道。

第五节 财务会计信息

以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告以及未经审计的2016年1-6月报表。

一、最近三年财务报告审计情况

华普天健会计师事务所（普通特殊合伙）对公司分别对2013年度及2014年度、2015年度财务报告进行了审计，并分别出具出具了会审字[2015]2481号、会审字[2016]2092号标准无保留意见的审计报告。发行人2016年1-6月财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并会计报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

表5-1：发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

■

表5-2：发行人最近三年及一期合并利润表

单位：元

■

表5-3：发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的母公司利润表、现金流量表如下：

表5-4：发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

■

表5-5：发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：元

■

表5-6：发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

■

三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况

（一）公司财务报表合并范围

截至2016年6月30日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

表5-7：发行人纳入合并报表子公司情况

单位：万元

■

注：

1、发行人持有上市公司华菱星马15.23%的股权，发行人具有实质控制权，故纳入合并报表；

2、发行人持有马鞍山市文化旅游集团有限公司、光大江东环保能源(马鞍山)有限公司、安徽江东洁净环境科技有限公司及马鞍山港华燃气有限公司50%的股权，发行人对四家公司的高管人事任免和生产经营具有实质控制权，故纳入合并范围；

3、2013年8月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。根据该确认书，原发行人持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份已经过户至泰盛实业名下。自2013年8月份开始，山鹰纸业不再纳入发行人合并报表范围。

4、2014年8月28日，发行人下属马鞍山市骏马交通运输建设投资有限公司将马鞍山市公共交通集团有限责任公司（原马鞍山中北巴士有限公司）股权转让价款及其投资收益支付给南京中北威立雅交通咨询服务公司，同时完成股权工商变更登记，变更后的马鞍山市公共交通集团有限责任公司由马鞍山市骏马交通运输建设投资有限公司和江东控股集团马鞍山市政公用事业投资有限公司分别持有60%、40%。

5、2016年9月22日，发行人下属马鞍山市骏马交通运输建设投资有限公司将马鞍山市公共交通集团有限责任公司（原马鞍山中北巴士有限公司）股权转让给江东控股集团马鞍山市政公用事业投资有限公司，同时完成股权工商变更登记，变更后的马鞍山市公共交通集团有限责任公司由江东控股集团马鞍山市政公用事业投资有限公司持有100%。

（二）最近三年及一期合并范围的变化情况

1、2013年末，纳入合并范围的二级子公司较2012年末新增4个，分别为新成立的马鞍山市瑞马建设工程有限公司、马鞍山市乐马文化旅游投资发展有限公司、安徽润马典当有限责任公司、马鞍山市秀山医院；三级子公司较2012年末新增1个，为新成立的马鞍山市富马工业科技发展有限公司；四级子公司较2012年末减少1个，为安徽山鹰纸业股份有限公司；五级子公司较2012年末减少6个，分别为马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司、马鞍山市天福纸箱纸品有限公司、扬州山鹰纸业包装有限公司、苏州山鹰纸业纸品有限公司、杭州山鹰纸业纸品有限公司、嘉善山鹰纸业纸品有限公司；六级子公司较2012年末减少2个，分别为马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司、常州山鹰纸业纸品有限公司。

2、2014年末纳入合并范围的二级子公司较2013年末新增2个，为马鞍山市文化旅游集团有限公司、马鞍山江东金融控股有限公司，减少了马鞍山市乐马文化旅游投资发展有限公司；三级子公司较2013年末新增5个，为马鞍山市乐马文化旅游投资发展有限公司、安徽普邦小额贷款有限公司、马鞍山普邦金融信息服务有限公司、光大江东环保能源（马鞍山）有限公司、马鞍山市公共交通集团有限责任公司；四级子公司较2013年末新增1个，减少1个，新增的为马鞍山市富马经开工业科技发展有限公司，减少的为四级子公司华菱星马（海南）物流有限公司。

3、2015年度新增纳入合并范围的二级子公司较2014年末新增1家，为马鞍山智慧江东投资有限责任公司；三级子公司较2014年末新增3个，为马鞍山江东中铁水务有限公司、安徽江东洁净环境科技有限公司及马鞍山金旅旅游投资有限公司；四级子公司较2014年末新增5个，减少1个，新增的为马鞍山市富马含硕工业科技发展有限公司、马鞍山市富马博高工业科技发展有限公司、安徽浦邦物业管理有限公司、马鞍山市公交集团当涂公交有限公司及马鞍山市公交集团驾校有限公司，减少的为四级子公司华菱星马(四川)物流有限公司。

4、2016年上半年新纳入合并范围的二级子公司较2015年末新增2家，分别为马鞍山市鑫马秀山投资开发有限公司和马鞍山江东产业投资有限公司。

四、最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

表5-8：最近三年及一期发行人主要财务指标

■

注：2016年1-6月，平均总资本回报率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、EBITDA全部债务比、应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已经年化处理。

公式：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债期末余额/总资产期末余额

4、债务资本比率=总负债/所有者权益

5、平均总资本回报率=（利润总额+利息支出）/年初年末平均总资产

6、加权平均净资产收益率=净利润/年初年末平均净资产

7、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/年初年末平均净资产

8、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

9、营业净利率=净利润/营业收入

10、EBITDA=利润总额＋列入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

11、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

12、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

13、EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋列入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

14、应收账款周转率=营业收入/年初年末平均应收账款金额

15、存货周转率=营业成本/年初年末平均存货金额

16、总资产周转率=营业收入/平均总资产

第六节 募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金用途及计划

（一）募集资金用途

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司董事会会议审议通过，并经公司股东审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）公司债券。本次发行募集资金扣除发行费用后，其中28亿元拟用于偿还公司有息债务、剩余部分补充公司的流动资金，以保证公司正常经营所需资金，并维持公司资本结构、改善债务期限。

根据自身财务状况及债务到期情况，发行人拟定了本期债券公司拟偿还的债务范围，具体情况如下：

表6-1：发行人拟偿还有息债务明细表

单位：万元

■

考虑到本期债券募集资金的实际到位时间具有不确定性，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，在上述拟偿还有息债务明细表范围内灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

（二）本次募集资金的合理性

1、营运资金需求压力较大

2016年是“十三五规划”的开局之年，是发行人转型发展较为关键的一年，需要大量的资金支持。

（1）发行人转型发展需要。发行人利用自身优势在文化旅游、节能环保、工业厂房（园区）、酒店运营等领域拓展业务规模，提升公司的盈利能力，投资规模较大，必须要有足够的营运资金作为保障。

（2）发行人土地整理开发业务和政府代建项目的经营目需要垫付资金。市财政对代建项目的回购和相关建设补贴资金是根据代建项目完工进度支付的，具有一定的滞后性；发行人土地整理开发业务的经营模式需要发行人先垫付资金完成土地整理并委托市国土局挂牌出让后才能回收资金。因此发行人在代建项目的经营和土地整理开发过程中均需要现行垫资，这一业务特性决定了公司日常经营需要投入前期垫付大量资金，随着发行人经营规模不断扩大，对资金的需求也会不断扩大，日常经营中面临的营运资金需求压力也将越来越大。

（3）营运资金需求量测算

根据中国银监会流动资金测算公式：营运资金需求量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数。

预计发行人年度销售收入增加5%，其他数据采用发行人母公司的2016年6月末和2015年末的财务数据，测算出发行人母公司目前营运资金需求量约为29.00亿元，同时考虑公司收入和现金流情况、业务规模扩展和项目施工造成的资金占用，预计发行人母公司的营运资金缺口至少为5.00亿元，本次募集资金中的2.0亿元拟用于补充发行人母公司的日常营运资金。

2、目前发行人持有资金或融资渠道不能满足营运资金需求

截至2016年6月末发行人未使用的银行授信额度还有137.55亿元，但根据上述分析可以看出，大部分银行授信余额由于政策等限制，使用难度较大，或使用成本较高，而且政府代建等项目无法向银行申请贷款，所以发行人通过银行间接融资用于生产经营存在一定的障碍。

截至2016年6月末，发行人持有72.73亿元货币资金，32.03亿元委托理财，但根据上述分析，此部分资金主要用于保障工程款支出和偿还四季度到期本息，或者作为保证金的货币资金使用受到限制。

综合考虑以上原因，发行人特向中国证监会申请发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）公司债券。本次发行募集资金扣除发行费用后，其中28亿元拟用于偿还公司有息债务，剩余部分补充公司的流动资金，以保证公司正常经营所需资金，保障到期债务本息的及时足额偿付，维持公司资本结构、优化债务期限、缓解营运资金需求压力。因此，本次发行债券募集资金符合发行人目前的经营需求。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次公司债券发行募集资金为人民币30亿元，偿还有息债务及补充营运资金后，可以有效增强公司的资金实力，改善债务期限结构，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下三个方面：

（一）充实流动资产，提升短期偿债能力

以2016年6月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的61.41%上升为发行后的61.50%，上升0.09个百分点；合并财务报表的流动比率由发行前的1.68提高到发行后的1.69，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（二）改善债务期限结构，增强资金使用稳定性

鉴于本次发行募集资金中28亿元计划用于偿还到期直接债务融资等有息债务。中长期债券融资规模的提升使公司债务平均期限延长，改善公司债务期限结构，增强公司资金使用的稳定性。

（三）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道

利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。公司将以发行本次公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时，国内经济下行压力较大，央行虽然总体上维持稳健的货币政策走向，但未来宏观调控走向的变化会增加公司融资成本的不确定性，公司此次选择在国内资金面相对宽松的时间窗口发行公司债券，有利于锁定公司中长期融资成本，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。

综上所述，通过本次发行并以募集资金偿还有息债务及补充营运资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。

三、募集资金管理制度

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金。发行人与中信银行股份有限公司马鞍山分行签署了募集资金账户监管协议，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合出资人和发行人的利益。

（二）发债募集资金管理制度

发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本次债券持有人的合法权益。

根据发行人与受托管理人签订的《江东控股集团有限责任公司2015年公开发行公司债券之债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

募集说明书及其摘要的备查文件如下：

（一）发行人2013年度至2015年度经审计的财务报告及2016年1-6月未经审计的财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本次债券发行期内到本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅募集说明书及其摘要。

二、备查文件查阅地点

发行人：江东控股集团有限责任公司

办公地址：马鞍山市花雨路3号

联系人：韦能亮

电话：0555-8336590

传真：0555-8338203

牵头主承销商：广发证券股份有限公司

办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

联系人：陈光、彭晶、祝磊

电话：020-87555888

传真：020-87553574

联席主承销商：中国民族证券有限责任公司

办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

联系人：帅良元

电话：010-59355882

传真：010-56437019

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。