深圳市天健（集团）股份有限公司

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人辛杰、主管会计工作负责人宋扬、高建柏，财务总监胡皓华及会计机构负责人林凤羽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前１０名股东持股情况表

单位：股

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公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、资产负债表项目

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２、利润表项目

■

３、现金流量表项目

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司继续保持良好的发展势头。公司加强战略布局，与国内外优秀企业、金融机构、政府部门、科研院所等３０多家单位建立战略合作关系，多方位整合深圳优质资源，共同拓展围填海、海绵城市、地下综合管廊、治水治污、城市旧改、棚户区改造等业务新领域，实现强强联合，优势互补，共同发展。

１、建筑施工业务

市场拓展方面：

报告期内，公司建筑施工业务市场拓展合同总金额１１３．６７亿元，创历史同期新高。其中，深圳市场业务拓展成绩显著，中标合同金额达６８．９亿元，进一步巩固了公司在深圳建筑市场市政龙头企业地位。深圳高新区交通改造工程设计采购施工项目总承包（ＥＰＣ）、福田区老住宅区环境综合整治提升工程代建项目Ｉ标（ＥＰＣ）、阿波罗未来产业城启动区基础设施项目（ＥＰＣ）、坪山新区雨污水管网工程（坪山片区）ＥＰＣ项目等一系列ＥＰＣ项目的陆续落地，不断强化公司竞争优势，标志着公司建筑施工业务正在快速而坚定向 ＥＰＣ、ＰＰＰ 方向升级转型。外埠市场方面，进一步巩固除深圳之外的珠三角市场，逐步进入新区域，谋求新的市场发展空间。

市政总公司完成了５项总承包资质和５项专业承包资质的换证就位工作，并申报了隧道三级资质。

项目管理方面：

报告期内，公司持续加强对工程项目建设期间的质量、安全、进度和成本的管控，各重点项目进展顺利。深圳市老旧中压钢质燃气管道更新改造工程优质完成，按时交付。公司全力推进深圳地铁９号线９１０２／９７０２标段车站全部附属结构工程建设，实现“１０．２８地铁９号线通车运营”目标。这些大型项目的高效率、高质量实施，标志着公司的整体施工组织能力和综合实力进一步提升。

截止报告期末，在建工程５６项，合同金额９２．２４亿元。

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在建的代表工程项目：

房建：深圳市平湖金融与现代服务业基地配套启动区一期保障房项目、香港中文大学（深圳）一期项目（下园）施工总承包ＩＩＩ标段、惠州天健阳光花园施工总承包工程、上海天健萃园、南宁天健·领航大厦施工总承包、南宁天健·西班牙小镇施工总承包、深圳天健科技大厦施工总承包工程、上海南码头项目、广州天健汇项目施工总承包工程等。

市政：深圳高新区交通改造工程设计采购施工项目总承包（ＥＰＣ）、深圳福田区老住宅区环境综合整治提升工程代建项目Ｉ标（ＥＰＣ）、珠海市金唐西路、珠海市情侣路南段拱北口岸至横琴大桥路段主线改造工程一标段、深圳坝光片区场平工程（Ｉ标段）、深圳光明滑坡抢险坑体治理工程、深圳市城市轨道交通６号线交通疏解工程（含路灯改迁及恢复工程）６６０１－１标段、深圳市城市轨道交通９号线给排水管线改迁及恢复工程９６０３－３标段、深圳地铁１１号线给排水管线改迁及恢复工程１１６０１标段、深圳地铁６号线给排水管线改迁及恢复工程６６０２－１标段等。

隧道：深圳市城市轨道交通９号线９１０２／９７０２标段、深圳市城市轨道交通３号线三期南延工程主体３１３１标段。

工程创优方面：

报告期内，公司获得２项质量创优成果：

①融悦山居Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ区项目获深圳市优质工程奖；

②深圳市北线引水坂雪岗支线工程第Ⅰ标段（安装公司）获得深圳市优质结构工程。

科技创新方面：

报告期内，公司积极开展建筑领域的科技创新以及新技术、新工艺、新工法的运用：公司的《盾构施工中球状孤石的探测方法》获得国家级发明专利。

公司在现有的企业技术中心、博士后工作站的基础上，创建新的创新载体：

公司成立深圳市首家院企合作的海绵城市研究机构。８月１１日，“天健集团—南科院海绵城市联合研究中心”挂牌成立。该研究中心将致力于海绵城市建设、城乡水生态文明建设的关键技术研究，建设标准及规范的制订、参与海绵城市、城乡水生态保护修复及水环境治理的规划、设计和建设运营，打造国内领先的集科研、开发与交流于一体的产学研用平台。

公司成立深圳首家沥青技术研究所。９月２０日，深圳市天健沥青技术研究所挂牌成立。该研究所将积极推进沥青新材料、新工艺的研究、开发与应用，通过与科研院所的交流合作，开展前瞻性课题研究，引导深圳地区道路行业的技术方向。

公司成立深圳市首家专注城市地下空间技术研究与应用的专业机构。１０月２０日，“天健集团—中冶京诚城市地下空间技术研究院”挂牌成立。该研究院注重城市整体的协调发展和环境承载力、注重对城市居民的人文关怀，将着重突破地下空间领域关键性的难题，形成具有自主知识产权的创新技术，开展系统性的设计、建设、运营研究，举办高端论坛，将研究院建成国内领先的集科研、开发、交流于一体的产学研用平台。

２、房地产业务

报告期内，公司房地产业务累计实现签约面积１１３，６７０平方米，签约金额１６７，７７５万元。累计结转面积５．６３万平方米，同比减少３２．９８％。实现营业收入１１５，２８０．８８万元，同比减少２２．９２％。公司完成了位于深圳市的天健·天骄项目（原天健工业园更新改造项目）、天健公馆项目（原安托山项目）、龙岗回龙铺项目等三个项目的用地规划调整工作，广州天健汇项目、上海南码头项目等在今年内相继实现开工。２０１６年内，公司在深圳、上海、广州三个一线城市新增５个开发项目，新增开发面积３５．２８万平方米。公司继续推进深圳福田区香蜜新村、市场大院的更新改造工作。

（１）报告期总体项目情况

报告期内，公司在建项目１０个，项目建设进展顺利。

（２）报告期内主要在售项目情况及主营业务利润

主要在售项目基本情况表

单位：平方米

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主要项目主营业务利润表

单位：万元

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（３）报告期内在建项目情况及进展情况

报告期内在建项目基本情况表

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备注：南宁西班牙小镇、南宁领航大厦、南宁天健城、深圳天健公馆四个项目的计容积率建筑面积不包含车位面积。

报告期内在建项目进展情况表

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（４）报告期末土地储备情况

报告期末土地储备情况表

单位：平方米

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３、城市服务

棚户区改造服务

２０１６年４月，公司中标深圳罗湖“二线插花地”棚户区改造服务项目。该项目包括深圳罗湖区木棉岭、玉龙、布心三个片区，用地面积约５４万平方米、约１３９２栋建筑，约１３２．４万平方米建筑面积的改造工作；涉及约３．３７万户、人口约８．５万人；改造方式为全部拆除重建，重建住房为回迁安置房和政府保障性住房；公司为该项目拆除补偿谈判签约、拆除、建设、移交等提供全程服务。深圳市委、市政府对该项目高度重视，市委市政府主要领导多次现场调研指导，指示要将罗湖“二线插花地”棚户区改造，作为全市棚户区改造示范项目。天健集团具有相关城市旧改、保障房代建以及工程建设管理经验，将以实际行动履行企业责任，消除棚改区域内城市安全隐患，改善居民住房条件和生活环境，整体提升基础设施和公共服务水平。本项目实施将进一步增加公司在棚户区改造、保障房建设以及城市公共服务方面的经验，对公司拓展其他区域市场相关业务产生积极影响。

为此，公司注册成立深圳首家棚改公司——深圳市天健棚改投资发展有限公司，以罗湖“二线插花地”棚户区改造为起点，致力于棚户区改造项目的投融资、运营及谈判签约、房屋拆除、项目策划、建设管理、回迁安置等全过程综合管理运营服务和城市建设等。目前该项目已完成了可行性研究的招标工作，接下来将进入环评及社会风险评估阶段；棚改项目各片区已完成了现场调研、建筑物及权利人信息收集及核查、问卷调查等；现正积极开展建筑物与权利人的实地核查以及公示工作。

物业管理服务

报告期内，天健物业公司累计实现营业收入１５，５１８万元，管理费累计收缴率９５．３２％。前三季度新增拓展项目３７个，新增物业管理面积２４４万平方米，累计在管物业面积近１０００万平方米。今年１至９月，天健物业分别收购武汉藏龙集团物业管理有限公司股权、长沙众源物业管理有限公司７０％股权。公司取得连续三年“守合同·重信用”证书。

商业运营服务

报告期内，天健置业公司积极进行由其经营的各类商铺物业项目宣传推广及招商，实现租赁收入９，９９７万元，剔除增值税因素影响后的租赁收入为１０，２７２．３６万元，去年同期对比增加０．４２％。报告期内，公司加大天健科技大厦项目的建设，确保质量、安全、进度及成本可控的前提下，积极开展深圳市内及周边各主流商业综合体进行调研分析及客户拜访，完成了天健科技大厦的招商策划工作。公司继续加大对商用物业的资源整合和升级改造，景田综合市场升级改造工作已基本完成，８月１日重新迎来第一批商家入驻；积极跟进与巴士集团合作的公交场站的综合性立体开发合作事宜。

报告期末公司主要物业出租情况

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注：坑梓工业厂房出租率大幅减少的原因：原涂料化工厂租户合同于７月３１日到期，公司正与ＰＰＧ公司洽谈厂房运营服务合作，计划１０月签订租赁合同，拟打造专业技术研发中心。

酒店管理服务

报告期内，天健酒店公司对外提供酒店运营管理、全权委托管理的服务面积约为１９万平方米。２０１６年９月７日，由南宁市公共事业投融资主体南宁威宁投资集团有限责任公司投资开发，全权委托公司运营管理的南宁五象山庄盛大开业。

４、企业管理

２０１６年９月７日，天健集团被授予第五届深圳市福田区“区长质量奖”荣誉，奖金１００万元，以表彰公司在创新驱动、质量引领、追求卓越管理方面所作出的成绩。

２０１６年８月２０日，公司董秘高建柏荣获“中国主板上市公司优秀董秘奖”，体现了资本市场对公司在公司治理、信息披露、规范运作、诚信经营、投资者权益保护、公众影响力等方面的充分认可。

５、内控建设进展情况

（１）持续优化制度流程。报告期内，公司制定或修订了９项管理制度，包括：

制定《审计结果运用管理办法（试行）》，进一步发挥审计监督作用，促进公司健康发展；

制定《廉洁从业谈话提醒规定》，加强党员干部思想政治工作管理，促进干部健康成长；

制定《关于招拍挂方式开展土地投资事项的操作规范》，进一步规范土地投资行为；

修订《房地产项目营销费用管理规定》，对营销费用管理兼顾严格规范和适度灵活的统一；

修订《干部管理制度》、《职业发展管理规定》、《薪酬管理规定》、《考勤与假期管理》和《新员工管理规定》等５项制度，在干部选拔任用、员工职业发展、员工薪酬以及考勤等方面修订完善，确保有效的选人用人机制，合适的员工发展通道，公平合理的报酬，激发干部员工活力，增强公司核心竞争力。

（２）通过实现供应商信息系统与工程项目管理系统的业务数据共享，努力提高工作效率和经营管理水平。公司于２０１６年１０月前完成了供应商信息系统需求调研，目前正在实施工程项目管理系统集成开发和供应商信息系统的二次开发，计划于年底完成两个系统数据信息的共享。

６、其他重大事项说明

（１）关于天健·天骄项目（原天健工业园片区更新改造项目）进展情况

２０１５年７月７日，公司收到深圳市规划和国土资源委员会下发的《关于〈福田区莲花街道天健片区城市更新单元规划〉审批情况的复函》，公司申报的《福田区莲花街道天健片区城市更新单元规划》已经市规土委建筑与环境艺术委员会审议并获原则通过。公司于２０１５年７月９日披露了《关于天健工业园片区城市更新项目进展情况的公告》；

２０１５年９月２９日，与深圳市深勘物业管理有限公司签订了《搬迁补偿安置协议》；

２０１５年１０月１０日，开始实施天健工业区原建筑物拆除，截止报告期末已完成更新范围内原建筑物拆除；

２０１６年１月１１日，公司向福田区住建局申报了天健工业园区城市更新单元分期实施主体，并予以公示。

根据深圳市规划和国土资源委员会下发的《关于〈福田区莲花街道天健片区城市更新单元规划〉审批情况的复函》，片区将建设为居住功能为主的综合社区。主要经济技术指标：更新单元用地面积６８，２３９．６平方米，拆除用地面积６１，３７５．６平方米，开发建设用地面积３４，８１２．４平方米，计容积率总建设面积２２０，０００平方米，其中：住宅１９９，３００平方米（含保障性住房１７，３１０平方米），商业、办公及酒店合计１１，０００平方米，公共配套设施８，１００平方米（含９班幼儿园２，４００平方米，占地２，７００平方米，公交首末站２，０００平方米）。独立占地的保障性住房用地面积４，２０３．５平方米（其中配套保障性住房用地面积１，７２５．５平方米，政府保障性住房用地２，４７８．０平方米），计容积率建筑面积２３，５００平方米，其中：保障性住房２１，９００平方米，公共配套设施１，６００平方米。物业服务用房按照《深圳经济特区物业管理条例》予以核定。详见公司２０１５年７月９日披露的公告。

２０１６年６月２３日， 公司收到深圳市福田区城市更新办公室下发的《关于确认福田区莲花街道天健工业区城市更新单元一期改造项目实施主体及实施阶段相关要求的告知函》，同意确认天珺地产公司为福田区莲花街道天健工业片区城市更新单元一期改造项目的实施主体，并与福田区更新办签订了《深圳市福田区城市更新改造项目实施监管协议》。７月３１日，本项目拆除工作全部完成。

２０１６年９月８日，公司收到深圳市规划和国土资源委员会福田管理局出具的《深圳市建设用地规划许可证》。项目一期建设用地项目规划为：用地面积３１，７８７．４㎡，建筑面积１９５，４１０㎡，其中住宅１７８，１１０㎡，商业９，２００㎡，公共配套设施８，１００㎡。２０１６年１０月１５日，天健·天骄项目破土动工。

由于本项目为城市更新项目，根据相关政策规定，在实施主体确认、建筑物拆除完成后，需办理项目发改立项、建筑物产权注销、用地方案图审查、土地移交、核算地价、地价补交、土地合同签订、施工许可证办理等事宜。在后续补缴地价方面，本项目尚存在不确定性。

（２）关于获深圳国资旗下的粤通公司资产整体注入的事项

２０１４年９月２６日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟收购深圳市粤通建设工程有限公司股权的议案》。董事会同意本公司收购深圳市投资控股有限公司所持有的粤通公司１００％的股权。

２０１６年９月２７日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于收购深圳市粤通建设工程有限公司１００％股权的议案》，董事会同意并授权公司管理层与深投控签署《深圳市粤通建设工程有限公司股权转让合同》及合同附属协议书。详见公司２０１６年９月２８日披露的公告。

２０１６年９月２９日，在深圳市国资委的见证下，公司与深圳市投资控股有限公司签署股权转让合同。

随着国资改革顶层设计“１＋Ｎ”政策的相继出台，国资国企改革成为重头戏。本次粤通资产整合是继２０１５年天健集团完成２２亿元非公开发行股票，市场化引入战略投资者、同步实施管理层核心骨干持股之后，又一重大资本运作。天健集团成为首个完成深国资整体资产注入的上市公司，标志着“四位一体”混合所有制改革划上圆满句号，实现了国企改革的既定目标，体现了深圳市国资委对天健集团做强做优做大的支持。

对天健集团而言，完成此次资产整合意义重大。天健集团和粤通公司在战略、业务和资产方面具有良好的互补性。粤通公司是深圳市公路隧道养护市场份额最高的企业，将带来产业链上下游收入增加、提升企业竞争力；此外，粤通公司拥有的土地和建筑物位于深圳重点规划区域内，部分具有更新改造价值，作为有丰富城市更新经验的天健集团，获取这类资源将带来较大的潜在整合价值。“十三五”期间，天健集团将在夯实自身业务的基础上，继续加大产业链上下游资源整合的力度，打造深圳大型建设平台，更好地为城市建设运营提供保障服务。

７、重要事项公告索引

报告期内，公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的重要事项如下：

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

■

四、对２０１６年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：００００９０ 证券简称：天健集团 公告编号：２０１６－５４

深圳市天健（集团）股份有限公司

第七届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议于２０１６年１０月２１日上午１０：００以通讯方式召开，会议通知于２０１６ 年１０月１０日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事７人，实际参加表决的董事７人。

会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《关于２０１６年第三季度报告的议案》

三季报全文于２０１６年１０月２５日登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），季报正文于同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券网》及巨潮资讯网。

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

２、审议通过了《关于公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请并购融资事项的议案》

董事会同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过 ６１，０００万元人民币的并购融资，期限５年。公司以拥有的粤通公司１００％股权提供质押，同时公司全资子公司深圳市市政工程总公司提供担保。

该议案内容同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。本议案须提交公司股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

３、审议通过了《关于公司全资子公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项的议案》

董事会同意公司全资子公司天健世同置业（上海）有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市临港支行申请不超过５亿元的房地产开发贷款，由全资子公司天健置业（上海）有限公司提供连带责任保证担保，并以南码头项目用地使用权及土地上的附着物（在建工程）提供抵押担保。

该议案内容同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。本议案须提交公司股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

三、备查文件

１、经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１６ 年１０月２５日

证券代码：００００９０ 证券简称：天健集团 公告编号：２０１６－５７

深圳市天健（集团）股份有限公司关于公司

向招商银行股份有限公司

深圳分行申请并购融资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）２０１６年９月２７日第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于收购深圳市粤通建设工程有限公司１００％股权的议案》，公司董事会同意收购深圳市投资控股有限公司所拥有的深圳市粤通建设工程有限公司（以下简称“粤通公司”）１００％的股权，并授权公司管理层签署了《深圳市粤通建设工程有限公司股权转让合同》及合同附属协议书。股权收购款以现金方式支付。

２０１６年１０月２１日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司

向招商银行股份有限公司深圳分行申请并购融资事项的议案》，本次融资、质押事项不构成关联交易，根据《公司章程》规定，本议案需提交股东大会批准。

一、关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请并购融资额度情况

为了确保粤通公司股权收购工作的顺利进行，公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过 ６１，０００万元人民币的并购融资，期限５年。公司以拥有的粤通公司１００％股权提供质押，同时公司全资子公司深圳市市政工程总公司提供担保。

二、关于担保事项

公司全资子公司深圳市市政工程总公司为以上并购融资提供担保，担保额度不超过６１，０００ 万元人民币。

（一）被担保人深圳市天健（集团）股份有限公司基本情况

成立时间：１９９３年１２月６日

注册资本：１１９，７７８．５５万元（工商变更后）

注册地址：深圳市福田区滨河路５０２０号证券大厦２１层

法定代表人：辛杰

公司类型：股份有限公司（上市）

主营业务：建筑施工、地产开发、商业运营、物业服务

资信等级：ＡＡＡ

２０１５年１２月３１日，公司总资产１，６５５，３８２．４１万元，负债１，０３５，５６９．４４万元（其中：银行贷款总额６２６，３５７．８０万元，流动负债总额 ８７５，５０９．６１万元），净资产６１９，８１２．９７万元，资产负债率６２．５６％。２０１５年实现营业收入６３１，７７７．７１万元，利润总额５２，１１２．７３万元，净利润３９，２３８．３２万元。

（二）公司累计对外担保和逾期担保数量

截止２０１５年１２月３１日，公司及控股子公司的担保余额合计为６２．４８０４亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为１００．８１％。

公司及所属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

（三）公司使用额度时担保事项具体安排

１、担保事项发生时间：担保合同的签署日期

２、担保方：深圳市市政工程总公司

３、被担保方：深圳市天健（集团）股份有限公司

４、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司与招商银行股份有限公司深圳分行共同协商确定。

三、关于质押事项

公司以拥有的粤通公司１００％股权提供质押。

四、其他事项说明

１、授权公司董事长签署涉及本次并购融资的相关合同文本等具体事宜。

２、本次申请并购融资，有利于公司的长远发展。申请融资所需的股权质押不会对公司的生产经营产生影响。

五、对申请并购融资、质押事项的董事会及独立董事意见

（一）公司董事会意见

公司因业务发展，需要向银行申请并购融资以保证粤通公司收购工作的顺利进行。经董事会审核，同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请并购融资及质押事项。

（二）公司独立董事意见

公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过 ６１，０００万元人民币的并购融资，期限５年。公司以拥有的粤通公司１００％股权提供质押，同时公司全资子公司深圳市市政工程总公司提供担保。该事项确保粤通公司股权收购工作的顺利进行，保证公司发展所需的正常运作，有利于促进公司业务的拓展及企业发展。公司经营状况良好，具备良好的偿债能力，公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请并购融资事项的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。我们认为，公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请并购融资事项，符合公司的实际情况。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１６年１０月２５日

证券代码：００００９０ 证券简称：天健集团 公告编号：２０１６－５８

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于公司全资子公司向银行申请贷款额度

及担保、抵押事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的资金使用需求，公司全资子公司向中国工商银行股份有限公司上海市临港支行申请贷款额度不超过５亿元。具体为：

公司全资子公司天健世同置业（上海）有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市临港支行申请不超过５亿元的房地产开发贷款，由全资子公司天健置业（上海）有限公司提供连带责任保证担保，并以南码头项目用地使用权及土地上的附着物（在建工程）提供抵押担保。

２０１６年１０月２１日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项的议案》，本项贷款及担保、抵押事项不构成关联交易。根据《公司章程》规定，本议案需提交股东大会批准。

一、关于担保事项

公司全资子公司天健置业（上海）有限公司为天健世同置业（上海）有限公司申请的授信额度提供担保，预计担保额度不超过５亿元，以实际出账额度为准。

（一）被担保人基本情况

天健世同置业（上海）有限公司

成立日期：２０１５年７月２０日

注册资本：１０，０００万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路３４５６号１８０２室

法定代表人：宋扬

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

主营业务：房地产开发

经营范围：房地产开发经营，物业管理

股东情况：天健置业（上海）有限公司持有其１００％的股权

截止２０１５年１２月３１日，该公司总资产６２，４５５．９２万元，负债５３，６９８．１８万元（其中：银行贷款总额０万元，流动负债总额５，２９８．１８万元，非流动负债总额４８，４００万元），净资产８，７５７．７４万元，资产负债率８５．９８％。２０１５年无营业收入，利润总额－１，２４２．２６万元，净利润－１，２４２．２６万元。

（二）公司累计对外担保和逾期担保数量

截止２０１５年１２月３１日，公司及控股子公司的担保余额合计为６２．４８０４亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为１００．８１％。

公司及所属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

二、公司使用额度时担保事项具体安排

１、担保事项发生时间：担保合同的签署日期

２、担保方：天健置业（上海）有限公司

３、被担保方：天健世同置业（上海）有限公司

４、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司与银行共同协商确定。

三、关于资产抵押事项

（一）具体资产抵押事项

公司全资子公司以资产抵押向银行申请不超过５亿元的贷款额度。

（二）使用额度时抵押事项具体安排

１、抵押事项发生时间：抵押协议签署并办理完抵押手续。

２、银企合作进程：上述抵押协议尚未签署，抵押协议的主要内容由公司与银行共同协商确定。

３、本次董事会审议通过后，公司全资子公司根据融资情况与银行签订有关抵押融资协议，并授权公司管理层办理相关手续。

四、其他事项说明

在获批银行贷款额度后，经董事会批准后，授权董事长签署涉及银行融资的董事会决议。

五、对申请贷款及担保、抵押事项的董事会及独立董事意见

（一）公司董事会意见

上述被担保的对象为公司全资子公司，因业务发展，向银行申请授信额度以保证周转资金需求。该事项有利于促进公司主业的持续稳定与发展，提高其经营效率和盈利能力。经董事会审议，同意公司全资子公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项。

（二）公司独立董事意见

公司全资子公司为所属子公司提供担保事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。我们认为，公司全资子公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项，符合公司的实际情况。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１６年１０月２５日

（公告编号：2016-55）

2016年第三季度报告