上海宝信软件股份有限公司

2016-10-25 来源：上海证券报

(上接90版)

（2）母公司利润表

单位：元

■3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

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（2）母公司现金流量表

单位：元

■

4、合并报表范围及变化情况

本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本公司最近三年及一期合并报表变动范围及原因如下表所示：

■

（二）最近三年一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

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2015年度，公司加权平均净资产收益率和每股收益有所降低主要系2015年非公开发行募集资金到位后，公司净资产及股本有所增加，而募集资金投资项目尚未发挥效益所致。2016年1-9月，公司净资产收益率和每股收益的降低主要系2015年非公开发行募集资金投资项目尚未发挥效益，以及公司2016年5月以资本公积金转增股本致使股本增加所致。

2、其他主要财务指标

■

（三）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

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截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，本公司总资产分别为407,654.57万元、517,166.21 万元、637,702.12万元和663,388.78万元。报告期内，公司总资产呈现上升趋势。其中，2014年末、2015年末，公司总资产较上年末增长幅度较大，主要是因为公司2014年和2015年非公开发行募集资金到账所致。

从资产结构来看，公司资产主要以流动资产为主，2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末流动资产占总资产的比例分别为86.15%、83.80%、79.94%和75.14%。报告期内，公司流动资产占比呈下降趋势，非流动资产占比逐年有所上升，主要系公司近年来实施宝之云IDC项目建设，固定资产和在建工程合计金额增加所致。

2、负债构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：

■

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30，本公司总负债分别为233,315.39 万元、254,677.85万元、240,316.65万元和249,919.12万元。报告期内，公司负债总额基本保持稳定，2014年末，公司负债总额较2013年末略有增加，主要系宝之云IDC（二期）项目预收款项增加所致。

从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，流动负债占比均在95%以上。流动负债主要由应付票据、应付账款及预收账款等经营性应付项目构成，报告期内，应付票据、应付账款及预收账款三项合计占负债总额的比重均达到81%以上。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：

■

报告期内，公司先后在2014年及2015年非公开发行股票，募集资金到位后，公司资产负债结构得到优化，偿债能力明显提升。报告期各期末，公司合并口径资产负债率逐年降低，流动比例和速动比率逐年上升，短期和长期偿债能力指标逐年优化，偿债风险较低。

4、营运能力分析

最近三年及一期，公司各项主要营运能力指标如下：

■

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率逐年略有下降，主要系受下游钢铁行业产业结构调整的影响，公司应收账款回款周期和项目执行周期有所加长的影响。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润表主要指标如下：

单位：万元

■

公司营业收入主要来源于软件开发及工程服务、系统集成和外包服务。2014年度，公司宝之云IDC项目一期投入运营，公司云服务业务迅速发展，收入和营业利润较2013年度实现大幅增长。2015 年度和2016年1-9月，受钢铁行业产业结构调整影响，公司软件开发业务收入有所下降，但受益于云服务业务的持续增长，公司营业收入和营业利润较去年同期基本保持稳定。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过16亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合理的投资回报，充分维护股东依法享有的资产收益等权利。

（一）利润分配原则

公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配政策

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他形式分配利润；在同等条件下，相对于股票方式，优先采取现金方式；在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

（三）利润分配事项的决策机制

公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公司董事会和股东大会对现金分红具体方案进行论证和决策时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）调整利润分配政策的决策机制

法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既定利润分配政策进行调整，以保护全体股东利益。利润分配政策的调整议案由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十六条公司的税后利润按下列顺序进行分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付普通股股利。

（二）最近三年一期公司利润分配情况

公司2013年、2014年、2015年、2016年1-9月的利润分配方案如下：

■

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计28,361.32万元，占最近三年实现的年均可分配利润30,806.47万元的92.06%，具体分红实施方案如下：

单位：万元

■

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董事会

2016年10月25日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件宝信B 编号：临2016-032

上海宝信软件股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券

募集资金使用可行性报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次募集资金使用计划

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过16亿元，将全部用于宝之云IDC四期项目：

单位：万元

■

二、投资项目基本情况和项目发展前景

1、项目基本情况

宝之云IDC为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型IDC产业化基地，本项目为宝之云IDC的四期工程。项目拟利用宝钢股份闲置的工业厂房建筑，经合理规划布局，结构改建和升级，购置数据中心供电、冷却等机电设备，设置消防、安保、智能化监控子系统，为客户提供承载IT设备运行的高可用性机房环境。本项目拟建设包含约9,000个机柜的大型互联网数据中心（IDC），提供IT设备托管的IDC外包服务。

本项目总投资为195,262万元人民币，其中工程建设费用175,856万元，主要用于建设机房环境及配套设施；工程建设其他费用10,108万元，主要用于工程建设各项设计咨询管理费用等；预备费9,298万元，主要用于应对未来项目建设价格波动。

2、项目建设周期及产能

本项目整体建设期三年。建设完成后进入运营期，运营期内第1年预计负荷率为90%，第2年预计负荷率为99%，第3年及以后预计负荷率为100%。

3、项目经济效益预测

本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。项目主要收入为IDC外包服务收入，财务内部收益率为18.54%，含建设期的投资回收期为6.51年。

4、项目实施背景及必要性

（1）顺应产业发展趋势和产业政策指导方向

在全球范围内，欧美传统IDC业务市场已逐渐趋于饱和，亚太地区，特别是包括中国、印度在内的新兴国家已经成为IDC增长最快的市场，这一地区未来几年有可能成为世界级电信服务中心。

国内市场的特点和趋势包括：为第三方提供服务的IDC提供商基于业务量、带宽资源以及近距离服务优势等原因，主要集中在北京、上海、广东等经济发达地区；较小规模IDC服务商已经被重组或者淘汰，大规模IDC服务商已逐渐成为发展趋势；虚拟化技术、分布式储存技术以及IT资源的优化和管理既是IDC服务商的重点关注领域也将成为将来IDC发展的关键因素。

政策面上，2014年3月全国“两会”上，“大数据”首次出现在《政府工作报告》中。2015年3月，国务院制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。2015年8月，国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》（以下简称“《纲要》”），我国大数据发展迎来顶层设计。《纲要》强调，一要推动政府信息系统和公共数据互联共享，消除信息孤岛，加快建设国家政府数据统一开放平台；二要以企业为主体，营造宽松公平环境，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；三要完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。同时，《纲要》强调要统筹规划大数据基础设施如数据中心等基础设施建设，推进大数据综合试验区的建设、区域性大数据基础设施的整合和数据资源的汇聚应用。2015年10月，中共十八届五中全会通过“十三五”规划建议，提出要实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享，运用大数据技术来提高经济运行信息及时性和准确性，将大数据产业正式列入国家当前发展规划。

本项目顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。项目将建成大规模高标准的机房，形成9,000个机柜的规模，使公司迅速跻身上海乃至全国非电信运营商体系IDC服务商的领先阵营。同时，项目将综合运用绿色节能设计、模块化机房等先进技术，为未来提供具有特色的IDC增值服务奠定基础。

（2）实施升级转型发展战略的必然选择

新一轮技术浪潮的推动和软件产业自身的变革为公司的发展提供了前所未有的机遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑战。为应对这些挑战，公司制定了相应的发展战略并明确了具体的实施路径。实施本项目，就是在“新能力进入新的市场”的战略实施路径下，大力推进战略新兴业务的必然选择。

公司从2005年起开展IDC业务，积累了较为成熟的IDC运营经验，已经具备了IDC业务领域内生存和发展的“新能力”。在当前IDC产业发展的关键时期，公司拟将现有的业务服务能力和成功商业模式进行大规模的复制，并进而与公司已有云服务业务形成良性协同，这将成为公司在“新市场”中的重要业绩增长点和未来发展的契机。

（3）提升竞争力，抢占行业优势资源的必然选择

通过定制化合作机房模式与各地基础电信运营商建立合作关系是当前公共IDC服务商商业模式的重要构成部分。基础电信运营商通常倾向于选择具有规模优势的IDC服务商，且基于硬件建设以及服务一致性方面的考虑，这种合作关系一旦建立，不仅会为IDC服务商带来稳定持续的收益和广泛的品牌宣传效应，同时这种合作关系本身具有较高的替代成本，将会对后发的竞争者建立较高的竞争门槛。因此，具有规模优势的IDC服务商在争取与基础电信服务商的合作关系中具有明显的先入优势。

本项目将依托区域内充足的工业用电资源为用户提供稳定可靠的能源，综合利用大面积闲置的工业厂房形成规模效应。同时，公司还将积极寻求与综合实力强的基础电信服务商形成紧密的战略合作关系，以快速抢占优势行业资源，形成先入优势。

（4）充分利用现有资源，积极实践可持续发展的需要

宝钢集团与上海市政府在2012年3月签约进行工业转型框架协议，宝钢股份罗泾中厚板厂区钢铁产能整体搬迁，进行产业转型发展规划。

宝钢股份罗泾厂区占地约2.82平方公里，现有大量的工业厂房、公辅配套房屋、供配电、给排水等资源，同时具可扩展性成片开发优势。在集团公司的支持下，宝信软件能够获得这些资源的租用权，将充分利用已有的厂房、供配电等设施资源，结合本项目需求进行适当的改造，积极实践可持续发展。

5、项目实施的可行性分析

（1）持续增长的市场空间

随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为代表的新一轮产业革新浪潮的推进，IDC市场正进入快速增长期。

根据《2015-2016年中国IDC产业发展研究报告》数据显示，2015年IDC市场规模为518.6亿元人民币，未来三年市场增速将稳定在35%以上。到2018年，中国IDC市场规模将超过1400亿元，增速将接近39.6%。

（2）领先的节能技术

能耗是IDC运营的主要成本构成。因此绿色节能技术不仅是政府的产业引导方向，更是IDC高效性和经济性的决定性因素。只有降低运营PUE，才能根本性地节省营运成本，提高项目收益。

经过实践和相关技术的积累，公司掌握了间接蒸发冷却装备选用配置方法等一系列领先节能技术，为建造及运维绿色节能数据中心做好了充分的准备工作，优势的节能技术将为本项目的经济运营提供关键技术支持。

（3）高效可靠的服务体系

公司致力于国际先进服务理念（ITIL）的导入，倡导“全生命周期”、“全流程”、“全层次”的三全服务IT运维理念，确保用户IT系统持续稳定运行。基于集中运管平台和集中监控平台，公司初步构建了全国性的运维网络，在全国各地拥有100多个IT运维服务长期客户，涉及到钢铁、有色金属、装备制造、交通、金融、水务等多个领域。公司的运维服务已覆盖信息化、自动化、机电一体化等多个领域，形成了从下到上的立体三层运维模式。公司通过自身不断累积和总结，发展成为业界领先的IT服务外包供应商，能为客户提供包含咨询、系统集成、信息系统开发与运维、整体IT专业技术支持、IDC、云计算等服务。

公司是华东地区首家通过IT服务管理领域第一个国际标准ISO/IEC20000IT服务管理体系认证的单位，根据ISO/IEC20000标准建立了IT服务管理体系。根据用户需求，公司提供“以流程为导向、以客户为中心”的完整的IT运维服务解决方案。经过多年的积累，公司已建立了一个标准的集中运维服务管理平台，实现了运维服务支持方面的事件管理、问题管理、变更管理、配置管理、运维知识库管理和服务台功能，从而规范和改善了公司运行管理业务流程，有效提高了运维效率和服务质量。

（4）雄厚的技术储备

宝之云IDC一期已整体建成并交付上海电信使用，宝之云IDC二期正根据定制方上海移动的进度需求逐步建设并分批交付使用，宝之云IDC三期正根据定制方上海电信的进度需求逐步建设并分批交付使用。通过近几年IDC产业实践，公司已具备从项目前期建设到后期运维的完整产业运营能力。

公司近年来不断地在云计算业务中探索和实践出了一系列具有自身特色的云计算发展模式和经验，如在虚拟化技术（IaaS 层面）、信息系统平台（PaaS层面）、创意产业资源共享公共服务平台（SaaS 层面）等方面都有积极的实践和探索。从产业发展角度来看，这些都构成了公司从 IDC 基础服务向增值服务转型发展的坚实基础。

通过可行性研究分析，从市场空间和业务发展、专业技术和核心能力、运维服务和保障体系、投资估算和效益分析、以及相关因素的风险控制，本项目具有较好的社会效益和经济效益，本项目的建设实施是可行的。

三、本次公开发行可转债对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。项目有助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产大幅提高，财务结构进一步优化。随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅增长，本次发行将增强公司可持续发展能力，符合所有股东利益。

四、结论

综上，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司对募集资金的使用符合公司的实际情况和战略发展目标，有利于满足公司业务发展的资金需求，顺应产业发展趋势，进一步强化公司产业布局，加强公司内部业务的协同效应，完善宝之云生态体系，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

上海宝信软件股份有限公司

董事会

2016年10月25日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件宝信B 编号：临2016-033

上海宝信软件股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“本公司”），编制了截至 2016年9月 30日止的前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的募集情况

1、2013年募集资金情况

公司经证监会证监许可[2014]203号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,321.4285万股，每股面值1元（人民币，下同），每股发行价格28.00元，募集资金总额649,999,980.00元，扣除部分保荐费和承销费15,500,000.00元后，主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于2014年3月5日将634,499,980.00元划入公司在招商银行上海张江支行开立的账户（账号：021900230810666），另扣公司自行支付的中介机构费和其他发行费用1,803,214.29元后，募集资金净额为632,696,765.71元。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验，于2014年3月5日出具了瑞华验字[2014]31130001号《验资报告》。

2、2015年募集资金情况

根据证监会2015年9月18日印发的证监许可[2015]2138号《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行A股27,493,010股，每股面值1元，每股发行价格42.92元,募集资金总额1,179,999,989.20元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共24,931,429.42元后，募集资金净额为1,155,068,559.78元。上述资金于2015年10月16日到位，业经瑞华验证并出具瑞华验字[2015]31130005号《验资报告》。

（二）前次募集资金的存放情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。

根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司分别在招商银行上海张江支行和招商银行上海新客站支行开设了专项账户。

2014年3月21日及2015年10月22日,公司、浙商证券与招商银行上海张江支行、招商银行上海新客站支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方监管协议》规定使用募集资金，不存在对《三方监管协议》重大违反的问题。

截至2016年9月30日止，前次募集资金存放情况如下：

1、2013年募集资金情况

单位：元

■

注：2014 年3月 17日，本公司自招商银行上海张江支行（账号：021900230810666）转出人民币 518,046,765.71 元到宝之云 IDC 一期项目募集资金专户招商银行上海新客站支行（账号：021900230810507）。

2、2015年募集资金情况

单位：元

■

二、前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况详见附件1、2：前次募集资金使用情况对照表。

三、前次募集资金变更情况

（一）前次募集资金投资项目未发生变更。

（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

（1）2013年募集资金情况

2013年募集资金投资建设宝之云IDC一期、中小企业信息化软件产品两个项目，募集资金到位后承诺投资金额分别为51,804.68万元、11,465.00万元。截止2016年9月30日，两个项目已建设完成并结项，实际投资金额分别为43,446.94万元、10,921.76万元，与承诺投资金额分别差异8,357.74万元、543.24万元。原因为：在建设过程中，本公司从实际情况出发，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，严格控制采购、建设成本，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，降低了项目实施费用。

（2）2015年募集资金情况

2015年募集资金投资建设宝之云IDC三期项目募集后承诺投资金额 115,506.86万元，截止2016年9月30日，本公司已累计使用募集资金53,894.47万元，与承诺投资金额差异61,612.39万元，主要系该项目尚未建设完成。

四、前次募集资金投资项目转让及置换情况

前次募集资金投资项目不存在转让及置换情况。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件3、4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

不存在将临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

由于宝之云IDC一期已建设完成并结项，根据本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《部分募投项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本公司将截止2015年3月31日扣除尚需支付的工程尾款后节余募集资金7,970.11万元（含利息）永久补充流动资金。

由于中小企业信息化软件产品项目已建设完成并结项，且宝之云IDC一期项目及中小企业信息化软件产品项目尚未支付的工程尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据本公司2015年度股东大会审议通过的《募集资金专户余额永久补充流动资金的议案》，本公司将宝之云IDC一期项目募集资金专户节余募集资金1,092.63万元(含利息)及中小企业信息化软件产品项目募集资金专户节余募集资金819.22万元（含利息），共节余募集资金1,911.85万元（含利息）永久补充流动资金。

九、前次募集资金使用的其他情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

十、结论

董事会认为，本公司按前次非公开发行A股预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金,对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董事会

2016年10月25日

■

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件宝信B 编号：临2016-034

上海宝信软件股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施公告

上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、本次发行预计于2017年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、本次发行募集资金总额为160,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

4、本次可转债转股价格假设为25元/股，分别假设2017年12月31日全部转股或全部未转股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

5、2016年归属于母公司所有者的净利润预测及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照2016年前三季度扣除非经常性损益前后净利润的4/3倍计算，2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在此基础上按照增长0%、10%分别测算。2016年12月31日归属于母公司所有者权益=2016年期初归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额。2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-本期现金分红金额；

6、假设2016年度现金分红金额为2016年度实现净利润的30%；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）本次融资的必要性分析

1、顺应产业发展趋势和产业政策指导方向

新兴国家已经成为IDC增长最快的市场，这一地区未来几年有可能成为世界级电信服务中心。本项目顺应了国家产业发展的趋势以及政策的引导方向。本项目将建成大规模高标准的机房，形成9,000个机柜的规模，使公司将迅速跻身上海乃至全国非电信运营商体系IDC服务商的领先阵营。同时，项目将综合运用绿色节能设计、模块化机房等先进技术，为未来提供具有特色的IDC增值服务奠定基础。

2、实施升级转型发展战略的必然选择

3、提升竞争力，抢占行业优势资源的必然选择

4、充分利用现有资源，积极实践可持续发展的需要

宝钢集团与上海市政府在2012年3月签约进行工业转型框架协议，宝钢股份罗泾中厚板厂区钢铁产能整体搬迁，进行产业转型发展规划。

（二）本次融资的合理性分析

1、本次募集资金投入将为公司实现中长期战略发展目标奠定基础

本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。项目有助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

2、本次募集资金投入将增强公司可持续发展能力

本次发行可转债将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，净资产大幅提高，财务结构进一步优化。随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅增长，本次发行将增强公司可持续发展能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

宝之云IDC为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型IDC产业化基地。近年来，公司已先后开展了宝之云IDC一期、二期、三期项目的建设，并陆续进入商业化运营，已投入运营的项目效益良好。本次募集资金投资项目为宝之云IDC的四期工程，将围绕现有的业务服务能力和成功商业模式进行复制，并进而与公司已有云服务业务形成良性协同。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司已完成宝之云IDC一期、二期、三期项目的建设，积累了成熟的IDC建设、运营经验和技术储备。能耗是IDC运营的主要成本构成。经过实践和相关技术的积累，公司掌握了间接蒸发冷却装备选用配置方法等一系列领先节能技术，为建造绿色节能数据中心做好了充分的准备工作，优势的节能技术将为本项目的经济运营提供关键技术支持。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为代表的新一轮产业革新浪潮的推进，IDC市场正进入快速增长期。根据《2015-2016年中国IDC产业发展研究报告》数据显示，2015年IDC市场规模为518.6亿元人民币，未来三年市场增速将稳定在35%以上。到2018年，中国IDC市场规模将超过1400亿元，增速将接近39.6%。

公司与中国电信、中国移动以及大型互联网企业等下游客户保持了密切合作关系，为未来项目运营奠定了良好的市场前景。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。

（二）巩固并拓展IDC业务，提升公司盈利能力

近年来，公司先后建设了宝之云IDC一期、二期、三期，并陆续进入商业化运营，已投入运营的项目效益良好。本次募投项目宝之云IDC四期将进一步提升公司在云计算产业的竞争力和公司盈利能力，降低本次发行摊薄即期回报的风险。

（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，该规划已经第七届董事会第二十二次会议、2015年度股东大会审议通过。公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

七、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

为使公司填补回报措施能够切实履行，相关主体作出以下承诺：

（一）公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。

5、如公司未来实施股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况挂钩。

6、切实履行公司制定的填补即期回报措施以及本人对此作出的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

（二）控股股东、实际控制人作出的承诺

公司控股股东宝钢股份、实际控制人宝钢集团作出如下承诺：

“不越权干预宝信软件经营管理活动，不侵占宝信软件利益。”

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董事会

2016年10月25日

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件宝信B 编号：临2016-035

上海宝信软件股份有限公司

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