广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2016－055

广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为34,839,645股

●本次限售股上市流通日期为2016年10月28日

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型为：非公开发行限售股

（二）非公开发行限售股核准情况

2012年12月18日，中国证监会出具《关于核准广州药业股份有限公司向广州医药集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并广州白云山制药股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1695号），核准广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）之前身广州药业股份有限公司重大资产重组方案及向控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）非公开发行人民币普通股（A股）股票34,839,645股，购买商标、房屋建筑物、保联拓展有限公司（现已更名为“广药白云山香港有限公司”）100%股权及广州百特医疗用品有限公司12.50%股权。重大资产重组方案实施完成后，本公司总股本增加至1,291,340,650股。

（三）非公开发行限售股股份登记情况

本公司向广药集团非公开发行的34,839,645股A股股份已于2013年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

（四）非公开发行限售股锁定期安排

根据《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，广药集团认购非公开发行的股份，自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

重大资产重组完成后，本公司总股本增加至1,291,340,650股。

广药集团在重大资产重组中注入本公司的商标资产2013年度未实现预测净收益。根据本公司与广药集团签订的《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》（“《净收益补偿协议》”）的约定，本公司以1元的价格回购并注销广药集团持有的本公司261,400股A股股份，并于2015年5月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关登记手续，本公司总股本相应变更为1,291,079,250股。

2016年5月3日，本公司收到中国证监会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]826号），核准公司非公开发行不超过352,292,020股A股。本公司本次发行新增334,711,699股有限售条件流通A股股份已于2016年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本公司总股本相应变更为1,625,790,949股。

三、本次限售股所涉及《净收益补偿协议》执行情况

本公司向广药集团发行股份购买的资产中，商标和房屋建筑物的评估作价采用了收益法（第一类商标的评估采用收益法；房屋建筑物的评估中，部分房屋建筑物评估结果选取收益法下的评估值，另一部分房屋建筑物的评估结果为将收益法与市价法下的评估值加权平均后得到）。

对于上述基于收益法评估及作价的商标及房屋建筑物，广药集团与本公司签订了《净收益补偿协议》，约定对于标的资产在本次重组完成后的三年内的任一年度实现的实际净收益低于其采用收益法评估时依据的预测净收益的不足部分，广药集团以相应资产所认购的股份进行补偿。

根据立信会计师事务所（特殊普通合作）分别对房屋建筑物和商标于2013年、2014年及2015年预测净收益实现情况出具的《专项审核报告》，除商标2013年度未实现预测净收益外，商标其他年度均实现预测净收益；房屋建筑物三个年度均实现预测净收益。

因商标2013年度未实现预测净收益，根据《净收益补偿协议》的约定，本公司以1元的价格回购并注销广药集团持有的本公司261,400股A股股份，并于2015年5月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关手续。

截至本公告日，《净收益补偿协议》已执行完毕。

四、本次限售股上市流通的有关承诺

截至本公告日，广药集团严格履行了于本公司重大资产重组时出具的相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。具体情况如下：

（一）关于认购股份限售的承诺

广药集团承诺：广药集团因发行股份购买资产而取得的股份，自该等股份登记完成之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

截至本公告日，广药集团严格履行了该承诺，未出现违背该承诺的情形。

（二）关于保持上市公司独立性的承诺

广药集团承诺：广药集团在本次重大资产重组完成后，将遵守相关法律法规和规范性文件及《广州药业股份有限公司章程》的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响本公司的独立性，保持本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。

截至本公告日，该承诺仍在履行中，广药集团未出现违背该承诺的情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺

广药集团承诺：本次重大资产重组完成后，广药集团及其除上市公司以外的下属企业应避免从事与本次重大资产重组实施完成后存续的上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上市公司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。广药集团将不从事并努力促使下属企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，广药集团及其下属企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，广药集团自愿放弃并努力促使下属企业放弃与上市公司的业务竞争。另外，广药集团愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。

截至本公告日，该承诺仍在履行中，广药集团未出现违背该承诺的情形。

（四）关于规范关联交易的承诺

广药集团承诺：本次重大资产重组完成后，广药集团及其下属企业应尽量减少、规范与上市公司的关联交易。若存在不可避免的关联交易，下属企业与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上交所上市规则》、《港交所上市规则》、《广州药业股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本次重大资产重组实施完成后存续的上市公司及其他股东的合法权益。

截至本公告日，该承诺仍在履行中，广药集团未出现违背该承诺的情形。

（五）关于未注入商标托管的承诺

广药集团与本公司就《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之商标托管协议书》（“该协议”）项下交易互相承诺如下：

1、双方应在该协议生效后尽快且并不迟于首次对该协议项下的托管王老吉商标签订许可使用续展协议或新订许可使用协议前，由双方就新增商标许可/续展的具体安排另行协商，并签订协议（下称“补充协议”）作为该协议的补充文件。惟双方同意有关补充协议应体现现时列明于该协议内广药集团每年向上市公司支付（i）基本委托费用的人民币100万元；及（ii）新增商标许可费用其中的20%作为本公司的受托收入，余下的80%归广药集团所有。

2、双方进一步互相承诺，将来按上述的安排由双方签订的补充协议须符合港交所与上交所的适用上市规则条款（包括但不限于港交所上市规则第14A章及上交所上市规则第10章有关持续关联交易/日常关联交易的规定，包括补充协议必须列明补充协议的生效期限、受托收入每年的估计上限、其他必须列明的条款等）。

截至本公告日，该承诺仍在履行中。就符合承诺条件的相关新增商标许可/续展，广药集团与本公司均通过协议明确向本公司支付基本委托费用及受托收入，未出现违背该承诺的情形。

（六）关于瑕疵物业的承诺

广药集团承诺：

1、将坚持促进存续上市公司发展，保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决原白云山股份的瑕疵物业事项，保证存续上市公司和投资者利益不受到损害。

2、保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。

3、本次合并完成后，若由于原白云山股份拟置入本公司的房屋所有权和土地使用权存在瑕疵而导致本公司遭受的任何处罚或损失（不包括办理更名、过户时涉及的正常税费以及非出让用地变出让用地时需缴纳的土地出让金），广药集团将在实际损失发生之日起两个月内全额补偿本公司因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失，确保本公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。

截至本公告日，该承诺仍在履行中，本公司在资产重组后继续有效占用并使用相关房屋建筑物，未出现由于原白云山股份拟置入本公司的房屋所有权和土地使用权存在瑕疵而导致本公司遭受的任何处罚或损失等需要广药集团履行承诺义务的情形。

（七）关于未完成过户手续的商标的承诺

截至2013年6月28日之日止，拟购买资产中的388项商标尚未完成过户至本公司的手续。该等商标作价人民币5,114.16万元，主要包括广药集团授权本公司及其下属子公司使用的“陈李济”、“潘高寿”、“星群”、“中一”、“奇星”、“敬修堂”六大系列的54项主要商标和广药集团在境内外注册主要起联合性或防御性作用的334项商标（包括境内277项和境外57项）两大类。

就重大资产重组中所涉及未办理完过户手续的拟购买商标，广药集团承诺：

1、尽快办理将该等资产过户给本公司的手续；

2、在该等资产过户至本公司前，广药集团确保本公司根据其需要无偿享有该等商标的使用权；

3、如因任何原因致使本公司未能无偿使用上述未完成过户商标或因该等商标未完成过户致使本公司以及本公司以外的第三方（包括但不限于登记公司、上交所等第三方机构）遭受任何损失，广药集团承诺将在实际损失发生之日起两日内以全额现金补偿本公司及该等第三方遭受的损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。

在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺如下：

1、在本承诺函出具之日起三年内办理完毕该等商标全部过户至上市公司的手续，在完成过户之前，广药集团确保上市公司根据其需要无偿享有该等商标的使用权；

2、若截至上述承诺期限该等商标仍未全部完成过户手续的，广药集团将根据未办理完毕过户手续的商标的评估作价（以北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》[“中天衡平评字[2012]026号”]为准），以现金方式在10个工作日内补偿上市公司；

3、如因任何原因致使上市公司未能无偿使用上述未完成过户商标或因该等商标未完成过户致使上市公司及/或第三方遭受任何损失，广药集团承诺将在实际损失发生之日起两日内以全额现金补偿上市公司及/或该等第三方遭受的损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。

截至本公告日，广药集团已履行完成该项承诺。具体如下：

1、该项承诺涉及的境内331项商标中，包括54项主要商标在内的324项商标已全部办理完成过户手续；余下7项商标因已被注销等原因不能办理过户手续，广药集团已于2013年12月以该等商标评估价值为依据现金补偿予本公司，支付总金额为9,385.03元。涉及的57项境外商标主要起联合性或防御性作用，除2项泰国注册商标已提交转让申请，尚在办理手续中之外，其余商标已办理完成过户手续。

2、尚未办理完成过户手续的2项泰国注册商标分别为：中一牌及图（商标号Tm184722）、GPC及图（商标号Tm200961），已于2014年3月递交转让申请，但由于泰国知识产权局审查方面的原因，至今未能办理完成过户手续。该2项泰国注册商标属联合性或防御性商标，延迟完成过户手续不会对本公司生产经营造成影响。为尽快履行完成重组承诺，维护本公司的利益，本公司与广药集团签订《关于支付商标补偿款的确认函》，确认：

（1）广药集团按照该2项泰国注册商标的评估值人民币2,700元以现金方式补偿给上市公司，评估值系以中天衡平出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房产与商标资产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2012]026号）中的评估值为标准确定；

（2）待该2项泰国注册商标办理过户手续条件成熟时，本公司将按照前述评估价值受让该2项泰国注册商标。

本公司已于2016年9月27日收到现金补偿款。

本公司重大资产重组独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（“国泰君安证券”）对本项承诺履行情况发表核查意见认为，广药集团已根据承诺的要求，履行完成商标转让或现金补偿手续，该项承诺已履行完毕。且2项未履行完成转让手续、广药集团以现金补偿的境外商标属联合性或防御性商标，延迟完成过户手续不会对本公司生产经营造成不利影响，广药集团先行以现金补偿也有利于保护上市公司及中小股东利益。

（八）关于商标注入的承诺

广药集团承诺，在下述任一条件满足之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，将王老吉系列商标（共计25个）和其他4个商标（包括注册号为125321的商标、注册号为214168的商标、注册号为538308的商标和注册号为5466324的商标）依法转让给广药白云山：(1)2020年5月1日届满之日，或在此之前许可协议及其补充协议被仲裁机构裁定失效/无效/终止，或在此之前协议双方同意后终止或解除许可协议；或(2)鸿道（集团）有限公司依法不再拥有许可协议中约定对王老吉商标的优先购买权。在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺如下：待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”29项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标及4项商标依法转让给本公司。本公司可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。

2014年12月，广药集团向上市公司发来了《关于修改“王老吉”系列等商标注入承诺的函》，其因“红罐装潢纠纷案”审判事宜拟将原承诺中的履约期限修改为“等‘红罐装潢案’判决生效之日起两年内”。经上市公司第六届董事会第八次会议审议同意，关于广药集团修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案已提交上市公司2015年3月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议并获通过。

截至本公告日，该承诺仍在履约期内。

（九）关于注入广药总院的承诺

为彻底解决潜在同业竞争问题，广药集团承诺，待广药总院完成公司制改建、股权可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，择机将广药总院100%股权依法转让给上市公司。

截至本公告日，广药集团已将广药总院100%股权转让给本公司，履行完毕该项承诺。

五、控股股东及其关联方资金占用情况

本公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

六、中介机构核查意见

本公司重大资产重组独立财务顾问国泰君安证券原独立财务顾问主办人为陈静先生、许磊先生。2014年1月，陈静先生因工作变动原因无法继续履行职责，国泰君安证券指派彭桂钊先生接替，本公司持续督导期间的独立财务顾问主办人变更为许磊先生和彭桂钊先生。

国泰君安证券对于本次限售股上市流通发表如下核查意见：

截至本核查意见出具之日，上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份购买资产暨关联交易限售股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对白云山发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁事项无异议。

七、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为34,839,645股

（二）本次限售股上市流通日期为2016年10月28日

（三）本次限售股上市流通明细清单

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八、股本变动结构表

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九、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于广州白云山医药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2016年10月24日