广宇集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议
决议公告
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2016)083
广宇集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议
决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2016年10月21日以电子邮件的方式送达，会议于2016年10月24日在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以现场书面表决和通讯表决相结合的方式，审议并通过了以下议案：
一、《关于设立有限合伙企业涉及关联交易的议案》。
董事会审议通过了《关于设立有限合伙企业涉及关联交易的议案》。为实施公司舟土储出[2016]1号地块项目员工跟投计划，公司同意全资子公司浙江宇舟资产管理有限公司（以下简称“宇舟资产”）作为普通合伙人，发起设立杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为包括公司董事兼总裁江利雄先生、公司副总裁廖巍华之配偶王小平女士在内的多位自然人。其中，宇舟资产出资金额为8.4万元人民币，有限合伙人出资总额为1071.6万元人民币。有限合伙人出资中，公司关联人江利雄先生出资金额为160万元人民币，公司关联人王小平女士出资金额为264万元人民币。杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）后期将从公司受让舟山舟宇房地产开发有限公司不超过3%的股权。舟山舟宇房地产开发有限公司负责舟土储出[2016]1号地块项目开发，现股权比例为公司持股61%，舟基（集团）有限公司持股39%。
根据公司2016年第一次临时股东大会决议通过的授权内容，本次关联交易经公司第五届董事第二次会议审议通过后即可实施，无须再行提交股东大会审议。
表决结果：经关联董事江利雄回避表决后，同意8票，反对0票，弃权0票。
本次关联交易事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及10月25日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关联交易公告》（2016-084号）。
二、《关于投资成立全资子公司的议案》
董事会审议通过了《关于投资成立全资子公司的议案》，同意公司投资成立黄山广宇西城房地产开发有限公司（暂定名）（以下简称“西城房产”）， 注册资本1,000万元。公司出资1,000万元，占100%股权。公司将与黄山市国土资源局签订有关黄山黎阳镇率水桥西侧D地块编号为341000出让【2016】00015（挂）的土地出让合同受让人调整至西城房产名下，由西城房产负责黄山黎阳镇率水桥西侧D地块的开发，相应的权利义务也转移至西城房产。同时授权相关管理人员办理西城房产的工商登记手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次对外投资事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及10月25日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司对外投资公告》（2016-085号）。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2016年10月25日
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2016)084
广宇集团股份有限公司关联交易公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议经关联董事江利雄回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。公司全资子公司浙江宇舟资产管理有限公司（以下简称“宇舟资产”）作为普通合伙人，发起设立杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙），其中有限合伙人包括公司董事兼总裁江利雄先生、公司高级管理人员廖巍华先生之配偶王小平女士在内的多位自然人。根据深交所《股票上市规则》的相关制度规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司2016年第一次临时股东大会决议通过的授权内容，本次关联交易经公司第五届董事第二次会议审议通过后即可实施，无需再行提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
本次关联交易的关联人包括：公司董事兼总裁江利雄先生、公司副总裁廖巍华先生之配偶王小平女士。
三、关联交易标的基本情况
本次设立的有限合伙企业基本情况如下：
企业名称：杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：服务：投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人：宇舟资产
该有限合伙企业的执行事务合伙人宇舟资产系公司全资子公司，有限合伙人包括江利雄先生、王小平女士在内的多位自然人。
四、交易的定价政策及定价依据
杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人宇舟资产的出资金额为8.4万元人民币，有限合伙人出资总额为1071.6万元人民币。其中，公司关联人江利雄先生出资金额为160万元人民币，公司关联人王小平女士出资金额为264万元人民币。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司此次由全资子公司浙江宇舟资产管理有限公司作为普通合伙人，发起设立有限合伙企业杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙），主要为参与公司舟土储出[2016]1号地块项目员工跟投计划。杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）后期将从公司受让舟山舟宇房地产开发有限公司不超过3%的股权。江利雄先生既是公司的董事、总裁，也是项目管理团队的核心人员，王小平女士现任公司总裁办公室主任。上述人员作为员工跟投计划的激励对象，将员工收益与项目效益绑定，实现员工有效激励和公司整体利益最大化。本次交易金额相对较小，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
六、独立董事关于本次关联交易的独立意见
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月24日召开了第五届董事会第二次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就设立有限合伙企业暨关联交易的事项发表如下独立意见：
我们对公司全资子公司发起设立杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）涉及关联交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易符合公司经营发展的需要，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次关联交易经关联董事回避表决，并经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，审议程序符合相关法律法规的规定。
根据公司2016年第一次临时股东大会决议通过的授权内容，本次关联交易经公司第五届董事第二次会议审议通过后即可实施，无需再行提交股东大会审议。
综上，我们认为，公司此次交易有利于公司整体利益的实现，我们同意此次关联交易。
七、备查文件
1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2、广宇集团股份有限公司独立董事关于设立有限合伙企业涉及关联交易的独立意见。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2016年10月25日
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2016)085
广宇集团股份有限公司对外投资公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、投资概述
根据生产经营的需要，广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)将投资成立黄山广宇西城房地产开发有限公司（以下简称“西城房产”），注册资本1,000万元，占100%的股权。本次投资在公司2015年年度股东大会审议通过的授权董事会对房地产项目公司投资的额度内，业经公司第五届董事会第二次会议审议通过，可立即实施。
二、投资主体
公司将以自有资金完成对西城房产100%的股权共计1,000万元的出资。
三、投资目的、主要内容及对公司的影响
西城房产成立后，公司将与黄山市国土资源局签订有关黄山黎阳镇率水桥西侧D地块的土地出让合同的受让人调整至西城房产名下，相应的权利义务也转移至西城房产。该地块总出让土地面积为36,723.91平方米，地上总建筑面积51,413.47平方米。该项目预计在2020年前后实现销售收入。
四、本次投资不属于关联交易
根据《深交所股票上市规则》第10.1.1、10.1.2、10.1.3、10.1.4、10.1.5和10.1.6条的有关规定，本次投资不属于关联交易。
五、备查文件
广宇集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2016年10月25日
