海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-060
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2016年10月24日以通讯表决方式召开，公司已于2016年10月21日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8名，实际参与表决董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《海南橡胶2016年第三季度报告（全文及正文）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据资本市场实际情况，经慎重考虑，同意公司对非公开发行股票数量及募集资金规模进行调整，删除补充流动资金项目，其他内容不变。
1、发行数量：本次非公开发行股票数量由不超过75,670.96万股（含75,670.96万股）调整为不超过56,261.78万股（含56,261.78万股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：本议案获得通过，同意6票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），反对0票，弃权0票。
2、募集资金用途：
调整前：公司本次非公开发行募集资金总额不超过 390,310.81 万元（含发行费用）， 扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：汇率采用 2015 年 12 月 31 日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价：1 美元兑人民币 6.4936 元。
调整后：公司本次非公开发行募集资金总额不超过 290,310.81 万元（含发行费用）， 扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：汇率采用 2015 年 12 月 31 日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价：1 美元兑人民币 6.4936 元。
表决结果：本议案获得通过，同意6票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据中国证监会审核要求以及本次非公开发行股票方案调整情况，同意公司对《非公开发行股票预案》进行相应修订。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
表决结果：本议案获得通过，同意6票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据相关法律法规规定，结合本次非公开发行股票方案调整情况，同意公司对《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行相应修订。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
表决结果：本议案获得通过，同意6票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据相关法律法规规定，结合本次非公开发行股票方案调整情况，同意公司对《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》进行相应修订。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
表决结果：本议案获得通过，同意6票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），反对0票，弃权0票。
根据2016年6月20日公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司调整非公开发行股票方案等事宜已得到公司股东大会对董事会的授权，因此，上述2-5项议案无需再次提交股东大会审议。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2016年10月25日
附件1：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事对调整公司非公开发行股票相关事宜的事前认可意见
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司关联交易事项进行了事前审核，我们在认真审阅公司提交的关联交易资料后，就海南橡胶调整非公开发行股票相关事宜发表如下事前认可意见：
1、公司本次调整非公开发行股票方案系在综合考虑资本市场情况以及公司实际情况后做出的审慎决策，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。
2、本次修订的非公开发行股票预案、非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告以及非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施等内容系根据相关要求以及调整后的非公开发行方案进行的修订，符合中国证监会的相关规定。
综上，我们同意将本次非公开发行股票相关调整事宜提交公司董事会审议。
独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群
2016年10月21日
附件2：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事对第四届董事会第二十一次会议部分议案的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，在认真审阅相关材料后，针对本次调整非公开发行股票方案等内容发表如下独立意见：
1、调整后的非公开发行股票方案系董事会根据资本市场以及公司实际情况作出的审慎决定，未损害公司及全体股东的合法权益，未发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况，没有对上市公司独立性构成影响。本次非公开发行股票募集资金的用途符合相关法律法规的规定，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，有助于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
2、本次修订非公开发行股票预案、非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告以及非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施等内容系根据相关要求以及调整后的发行方案进行的修订，真实的反映了调整后的非公开发行股票方案的相关情况，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况。
我们认为本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
综上，我们同意公司调整上述非公开发行股票相关内容。
独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群
2016年10月24日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-061
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2016年10月24日以通讯表决方式召开，公司已于2016年10月21日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《海南橡胶2016年第三季度报告（全文及正文）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
与会监事认为：公司2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司报告期内的财务状况及经营成果等事项；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据资本市场实际情况，经慎重考虑，同意公司对非公开发行股票数量及募集资金规模进行调整，删除补充流动资金项目，其他内容不变。
1、发行数量：本次非公开发行股票数量由不超过75,670.96万股（含75,670.96万股）调整为不超过56,261.78万股（含56,261.78万股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：本议案获得通过，同意2票（关联监事高波回避表决），反对0票，弃权0票。
2、募集资金用途：
调整前：公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 390,310.81 万元（含发行费用）， 扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：汇率采用 2015 年 12 月 31 日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价：1 美元兑人民币 6.4936 元。
调整后：公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 290,310.81 万元（含发行费用）， 扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：汇率采用 2015 年 12 月 31 日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价：1 美元兑人民币 6.4936 元。
表决结果：本议案获得通过，同意2票（关联监事高波回避表决），反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据中国证监会审核要求以及本次非公开发行股票方案调整情况，同意公司对《非公开发行股票预案》进行相应修订。
表决结果：本议案获得通过，同意2票（关联监事高波回避表决），反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据相关法律法规规定，结合本次非公开发行股票方案调整情况，同意公司对《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行相应修订。
表决结果：本议案获得通过，同意2票（关联监事高波回避表决），反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据相关法律法规规定，结合本次非公开发行股票方案调整情况，同意公司对《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》进行相应修订。
表决结果：本议案获得通过，同意2票（关联监事高波回避表决），反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
监 事 会
2016年10月25日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-062
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。根据发行方案，本次非公开发行股票采取竞价发行方式，拟募集资金总额不超过390,310.81万元（含发行费用）。
根据资本市场实际情况，经慎重考虑，公司于2016年10月24日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票数量以及募集资金规模进行调整，删除补充流动资金项目，其他内容不变。具体调整内容如下：
调整前：
发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过75,670.96万股（含75,670.96万股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
募集资金用途：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 390,310.81 万元（含发行费用）， 扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：汇率采用 2015 年 12 月 31 日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价：1 美元兑人民币 6.4936 元。
调整后：
发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过56,261.78万股（含56,261.78万股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
募集资金用途：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 290,310.81 万元（含发行费用）， 扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：汇率采用 2015 年 12 月 31 日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价：1 美元兑人民币 6.4936 元。
除上述内容调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
根据2016年6月20日公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司本次调整非公开发行股票方案事宜已得到公司股东大会对董事会的授权，无需再次提交股东大会审议。
公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2016年10月25日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-063
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况
说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。为高效完成本次非公开发行工作，公司2016年第二次临时股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。
根据公司2016年8月31日收到的中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161670号）的要求，以及结合本次非公开发行股票方案的调整情况，公司对《海南橡胶2016年非公开发行股票预案》进行了修订，并经2016年10月24日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。本次修订后的预案详见上海证券交易所网站发布的《海南橡胶非公开发行股票预案》（修订稿）。现将本次非公开股票预案具体修订情况说明如下：
■
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2016年10月25日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-064
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司2016年5月31日发布了《海南橡胶关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。根据资本市场情况，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司对本次非公开发行股票数量以及募集资金规模进行调整。基于调整后的非公开发行股票方案，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了修订，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于2016年12月底实施完成；
3、假设本次非公开发行数量为56,261.78万股；
4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为290,310.81万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量、募集资金总额和实际发行完成时间为准。
6、预测公司2016年末归属于母公司所有者净资产=2016年初归属于母公司所有者净资产+2016年归属于母公司所有者净利润-本期现金分红+本次非公开发行募集资金290,310.81万元。
在预测上述净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、在预测2016年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生存经营、财务状况等的影响。
9、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设2016年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润按：较2015年减亏50%、实际亏损1亿元、与2014年持平分别测算。上述假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
情形一：2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度减亏50%
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情形二：2016年度归属于上市公司股东的净利润亏损1亿元
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情形三：2016年度归属于上市公司股东的净利润与2014年持平
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根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及加权平均净资产收益率较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力及财务稳定性。由于除R1公司股权收购项目以外的募集资金投资项目需要一定建设及投资周期，效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，而本次发行完成后公司总股本及净资产将增加，若公司2016年净利润不能扭亏为盈甚至亏损幅度更大，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、大力推进农垦改革，更好服务国家战略需要
2015年11月《中共中央 国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》（简称《意见》）为农垦改革提出了总体要求和目标，要“以保障国家粮食安全和重要农产品有效供给为核心”，“推进资源资产整合、产业优化升级”，“做大做强农垦经济，更好服务国家战略需要”。
《意见》要求到2020年打造一批具有国际竞争力的现代农业企业集团；建成稳定可靠的大型天然橡胶等重要农产品生产加工基地，形成完善的现代农业产业体系。《意见》提出要发挥农垦企业集团优势，建设国家大型优质安全食品生产供应基地，打造农业全产业链，率先推动一二三产业融合发展，实现农业持续增值增效。
海南省委省政府2015年12月发布的《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》中，提出要重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物等八大产业。鼓励海胶集团以合资合作和并购重组等方式开展境外橡胶种植、加工等农业项目开发。
2、“供给侧改革”带动产品品质升级、产业结构调整，合理利用土地资源，提高土地附加值具有重要意义
在我国经济下行压力加大，供需关系面临结构性失衡的局面下，2015年11月中央经济工作会议提出加强供给侧改革，着力提高供给体系质量和效率。“供给侧改革”发展战略从提高供给质量出发，推进结构调整，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好满足广大人民群众的需要。
土地资源作为人类生存和发展最为重要的载体，具有稀缺性、难替代性的特征，优质的土地资源具有十分重要的价值。农业方面，土地资源广泛用于种植业、畜牧业、林业、渔业及副业，仅种植业可以生产出谷物、果蔬、其他经济作物等农产品；工业方面，土地资源一方面可以提供各类原材料，另一方面是工业厂房设立的基础；服务业方面，具备自然条件和人文景观的土地资源可以开发为旅游景区，为消费者提供观光、体验、休闲等旅游服务。随着我国经济发展和人均收入水平提高，我国消费者需求层次不断提高，消费结构逐步升级。在“供给侧改革”发展战略下，合理利用土地资源，挖掘土地资源经济效益，向全社会所需的产品和服务，更好地为人们生产、生活服务具有重要意义。《中共中央 国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》也明确指出，土地是农垦最重要的生产资料，是农垦存在与发展的基础。
3、天然橡胶行业普遍低迷，上市公司盈利能力迫切需要加强
受全球天然橡胶需求增速下滑影响，当前全球天然橡胶供给大于需求，天然橡胶产品价格处于低位震荡，我国天然橡胶企业面临较大的业绩压力。一方面，普通天然橡胶由于标准化生产，普通产品市场价格直接与期货价格挂钩，市场竞争较为激烈；另一方面，部分下游高端客户对定制化、差异化、高端化的天然橡胶产品需求旺盛。
受天然橡胶市场价格低迷影响，上市公司面临的经营压力日益加大，2015年净利润亏损9.83亿元，基本每股收益为-0.25元/股，上市公司盈利能力迫切需要加强。上市公司拥有353万亩胶林、防护林，土地资源十分丰富。在公司提出“打造200万亩核心胶园”战略的基础上，亟待合理利用剩余土地资源，实现产业结构调整和升级，完善现代农业体系，打造农业全产业链，实现持续增值增效，增强上市公司盈利能力。
（二）董事会选择本次融资的合理性
1、完善天然橡胶产业链布局，解决上市公司与控股股东的同业竞争
我国为全球最大的天然橡胶消费国和进口国，天然橡胶严重依赖进口。2015年我国天然橡胶消费量已达484万吨，占全球消费量的近40%。同期，我国自产天然橡胶82.99万吨，自给率仅为16.7%。东南亚地区是全球最大、最重要的天然橡胶种植、加工地区，种植面积约占全球的90%。R1公司为全球最大的橡胶贸易公司，上市公司作为国内最大的天然橡胶企业，拟通过收购R1公司加强天然橡胶贸易，深化对东南亚天然橡胶原材料市场的渗透力，完善公司在天然橡胶产业链的布局，提高公司国际化业务能力，强化公司在天然橡胶种植、加工、贸易等环节的综合实力，进一步增强市场话语权和行业地位。
2012年4月，上市公司全资子公司海胶新加坡公司与上市公司控股股东农垦集团全资控制的农垦投资公司共同出资分别收购了R1公司15%和60%股权，R1公司由此成为农垦集团控股公司。R1公司主要从事橡胶贸易业务，与上市公司全资子公司海胶新加坡公司业务类型相同，上市公司与原控股股东农垦集团之间存在同业竞争问题。为此，农垦集团计划在经营风险得到有效控制、同时相关条件成熟后，将所持R1公司全部股权转让给上市公司。
本次非公开发行募集资金将购买农垦集团持有的R1公司60%股权，从而有效解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。
2、调整公司产业结构，实现公司业务多元化，提高公司盈利能力
上市公司目前主要从事天然橡胶业务，主营业务类型较为单一。上市公司在海南省具有丰富的土地资源，拥有353万亩胶林、防护林，在保持“200万亩核心胶园”的前提下，通过整合土地资源和调整产业布局，降低业务类型单一带来的行业性风险。上市公司实施热带水果种植项目，可丰富公司业务类型，多样化盈利模式，拓展发展空间。
通过本次热带高效非胶农业项目的实施，上市公司拟使用19万亩土地，充分利用项目区现有的区位条件、产业基础和其他资源优势，瞄准国内外中高端市场，开发以热带水果为主的凤梨、蜜柚、芒果、香蕉等绿色生态鲜果，满足市场对安全食品的需求。上市公司通过发展热带高效非胶农业，将逐步实现公司业务多元化，有效提高公司盈利能力。
3、适应公司战略调整，优化公司胶园结构和产品品质
上市公司发展战略方面积极推进天然橡胶产品低端单一化向高端差异化转变。通过强化市场营销、技术开发力度以及高水平的生产管理，提升企业产品的技术含量、品牌效益和附加值。特种胶园所生产的产品将重点面向天然橡胶需求量较高的橡胶制品大型企业及国际大型贸易商，根据其对产品品质要求高，价格敏感度相对较低等特点，为其提供定制化、差异化、高端化的产品。
通过在上市公司200万亩核心胶园中规划种植约30万亩特种胶园，从选苗、种植、抚管、割胶等各环节采取措施，保障胶园所产的胶乳的品质，再通过加工工艺生产出特定化、差异化、高端化的天然橡胶产品，可以有效加强公司与大型客户合作粘度，提升渠道影响力和控制力，强化公司经营模式，适应公司战略调整。
实施特种胶园更新种植项目，将增加本公司天然橡胶供给量，并提高天然橡胶品质，优化公司胶园树龄结构，进一步增强国内天然橡胶的自给率，建成稳定可靠的生产加工基地。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事天然橡胶种植、加工和销售。公司本次募集资金主要用于“热带高效非胶农业项目”、“特种胶园更新种植项目”和“R1公司股权收购项目”，项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。
本次募投项目均与发行人目前业务结构紧密联系，热带高效非胶农业项目将加快公司产业结构调整，实现产业转型升级，提高土地产值；特种胶园更新种植项目适应公司战略调整，实现产品差异化、高端化、定制化发展，提高公司主营业务持续发展能力；R1公司股权收购项目将解决同业竞争问题，完善公司产业链布局，强化公司在全球橡胶行业的市场地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来从事天然橡胶种植、加工和贸易业务，公司积累了丰富的生产经验，建立了有效的生产组织体系，能有效组织广大抚管工人、割胶工人、制胶工人在300多万亩胶林土地上遵循生产技术规程统一生产。公司集聚了一大批具有行业背景、技术专长和从业经验的技术、管理等人员。此外，公司还有长期的人员培训计划和招募计划，持续提升团队的技术水平和综合素质，完全有能力保障该项目的开发和实施。
海南农垦是国内天然橡胶产业的开拓者，在种植、生产和加工等环节，是诸多技术、工艺和标准的制定者。本公司承袭了海南农垦的橡胶资产和技术积累，设立以来，公司参与了多项国家标准或行业标准的制定，在天然橡胶领域具有领先的技术优势。同时，公司积极与台湾相关企业和技术单位合作，已通过自营或合作的方式发展了芒果、蜜柚、香蕉、火龙果等项目，具备良好的热带农业技术基础和开发经验。
本次募集资金投资项目完成后，本公司将进一步提高在天然橡胶行业的综合实力，并通过热带非胶农业项目的实施深挖土地附加值，实现公司业务多元化以及产业结构调整。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）有序推进主业改革，积极应对市场竞争
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次非公开发行募集资金投资项目为热带非胶农业项目、特种胶园更新种植项目和R1公司股权收购项目。上述项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。募集资金用于投资项目后，公司资本实力将得到增强，天然橡胶业务规模将进一步扩大，公司产业链布局将进一步完善，盈利能力将逐步提高；同时，公司实施热带非胶农业项目，依托公司现有土地资源，进行产业结构调整，将丰富公司业务类型，开拓更广泛的发展空间。
（二）有效整合收购项目，完善产业布局
本次收购的R1公司资产质量优良，盈利能力良好。通过本次交易，R1公司将成为本公司控股子公司，其橡胶贸易业务具备良好的盈利能力，同时在马来西亚、印度尼西亚等天然橡胶产地设立了天然橡胶加工企业。交易完成后，通过一系列的管理和整合措施的实施，将有利于公司扩大在海内外的橡胶行业市场份额，提高在橡胶行业的市场竞争力，同时，公司将通过生产与贸易的产业链协同，完善产业布局并保障公司稳定持续的盈利能力。
（三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。募投项目在强化主业的同时将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，公司核心竞争力将进一步提高，公司自身的抗风险能力将得到加强，产业结构调整加快推进，同时对公司运营能力及发展战略提供强而有力的支持。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，大力推进募投项目的完成。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格执行相关法规和《募集资金管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规章及《公司章程》的要求，并经第四届董事会第十五次会议审议通过的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，进一步健全和完善公司利润分配制度，通过现金分红等股利分配方式，努力提升股东回报水平。
六、控股股东、董事、高级管理人员的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，农垦控股承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
在本次R1公司股权收购项目的交易对方中，农垦投资公司为上市公司控股股东农垦集团控制的关联公司。农垦集团控股、农垦投资公司同上市公司签署了《利润补偿协议》，承诺：若本次收购于2016年完成，标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于2,500万美元；若本次收购于2017年完成，标的公司2017-2019年度的净利润累计数不低于3,000万美元。若盈利承诺期间各年度实现的净利润低于目标净利润数，农垦控股需向上市公司进行现金补偿。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2016年10月25日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-065
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈
意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161670号）（以下简称“反馈意见”）。
公司及相关中介机构对《反馈意见》中提出的问题逐项进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对有关问题作出了书面说明和解释，现根据要求将上述书面说明和解释予以公开披露。具体内容详见公司于2016年10月25日在上海证券交易所网站披露的《关于海南橡胶非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将在上述《反馈意见》回复披露后2个工作日内向中国证监会报送相关材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，公司将根据审批进展情况，严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2016年10月25日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-066
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证券监督管理委员会审核过程中。根据公司2016年8月31日收到的中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161670号）的要求，现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
最近五年，公司被中国证监会和交易所采取监管措施的情况包括：2012年8月6日，海南证监局向公司出具了《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2012〕7号）；2016年8月12日，海南证监局向公司出具了《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2016〕3号）。具体情况如下：
（一）海南证监局《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2012〕7号）发现的问题及整改措施落实情况
2012年，海南证监局对公司进行现场检查发现的问题及公司整改情况如下：
1、公司会计核算不准确
海南橡胶未对云南陆航物流服务有限公司形成的商誉进行减值测试，与《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”的规定不符。
整改情况：公司严格按照会计准则的要求，每年年度终了对商誉进行减值测试。
2、公司财务管理不完善
（1）公司计入所有者权益的利得或损失的确认方法与《企业会计准则第24号——套期保值》规定不符
海南橡胶未对被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额进行测算，直接将套期工具自套期开始的累计利得或损失金额计入所有者权益的确认方法不符合规定
整改情况：经测算有效套期部分的金额，公司将严格按下列两种方法进行测算，按绝对额较低者确定：一是套期工具自套期开始的累计利得或损失；二是被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。
（2）公司会计凭证不完整
控股子公司向海南橡胶借款的单据仅有财务部门负责人审核签字，未按照资金管理制度规定由总裁审批签字。
整改情况：按照公司借款审批权限，全面清理2011-2012年的借款审批单据，手续不全的及时完善。
3、募集资金使用管理尚需加强
（1）公司未严格将募集资金和农综资金分开核算
存在将募集资金银行账户中的898.64万元资金以农综项目资金名义拨付到下属部分分公司的农综账户的情况。
整改情况：公司下拨的募投配套资金，已直接拨付到分公司的募投账户中，今后公司会严格按照募投资金的使用范围来拨付使用募投资金。
（2）公司未严格区分募投项目种苗和非募投项目种苗采购款的支付和使用
经抽查发现，个别分公司在使用募集资金购买橡胶种苗时，曾出现所购买的种苗中有少数用于前期更新胶园的补种（不属于本期募投项目）的情况。
整改情况：非募投项目存在占用募投项目种苗的资金已经如数偿还。同时，公司财务部已于2012年7月11日下发通知，要求各单位在后期的会计核算中进行整改，严格区分募投项目种苗和非募投项目种苗采购。
（3）公司未对中小苗扶管人员社保费用进行合理分摊
经抽查发现，个别分公司少数中小苗抚管人员所抚管的中小苗中仅有一部分属于募投项目，该分公司在核算其工资薪酬时按照其抚管的募投项目中小苗和非募投项目中小苗的数量和单价不同，对其全部应付工资薪酬在募投项目和非募投项目之间进行了合理分配，但上述人员的社保费用却未进行合理分摊。
整改情况：公司要求各单位在后期的会计核算中就该问题进行整改，对社保费用进行合理分摊，并进行财务大检查，对发现的问题进行整改。同时，公司对相关人员进行集中培训，对相关问题进行分析和讲解，确定相对固定的分摊方法。
4、内控制度不完善或未完全落实
（1）公司套期保值制度不健全
公司对套期保值管理办法及其实施细则未载明被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容，也未按照套期保值准则规定，对套期有效性进行预期性评价和回顾性评价。公司在套期保值管理办法实施细则中明确了对套期保值仓位根据市场变化趋势进行套利性平仓或止损平仓，这与《企业会计准则第24号-套期保值》关于套期保值是为规避商品价格风险的规定不符。在实际操作中，公司为了套利将部分预定的套期保值交易做成了期货投机交易，存在一定的风险隐患，也违反了《期货交易管理条例》第四十五条“国有以及国有控股企业进行境内外期货交易，应当遵循套期保值的原则，严格遵守国务院国有资产监督管理机构以及其他有关部门关于企业以国有资产进入期货市场的有关规定”。
整改情况：公司组织相关业务人员进行了深刻讨论，并积极征求相关部门意见，尤其是通过组织海南证监局、上海期货交易所、立信会计师师事务所、中审亚太会计师事务所等有关专家机构的座谈，使公司对套期保值业务认识更加深刻。针对以上问题，公司拟采取以下措施进行整改：
1）套期保值内控制度方面，公司将对套期保值管理办法及其实施细则进行修订，主要包括以下内容：
A.明确公司套期保值套期工具、被套期项目、及公司被套期风险性质；
B.增加套保有效性评价的规定，包括回顾性评价和预期性评价，明确有效性评价测试程序；
C.明确套期保值概念，细化期货和现货指定关系；
D.细化套保方案制定标准，套保方案要明确套期关系、风险管理目标、套期策略、风险分析等内容；
E.明确董事会、套保领导小组、套保业务小组等权限，细化授权制度；
F.细化风险管理制度，区分不同类别风险分类管理；
G.其他有利于促进公司套期保值规范开展的修订；
本次套保内控制度修订程序如下：反复征求公司相关领导及相关业务部门意见，初稿完成后（反复）征求海南证监局意见，无异议后，报公司董事会审议、批准、实施。
2）在套期保值业务操作方面，对以下几方面进一步完善：
A.严格按套保制度要求，制定全面详细的套保方案，明确套期关系、套保目标、套期策略、风险分析等内容。
B.明确期货和现货指定关系，做好台账，按套保原则要求严格期现同步操作。
C.定期做套期有效性进行预期性评价及回顾性评价，指导公司套保业务。
通过以上对套期保值有关内部控制制度以及操作环节和流程的改进、完善、提升，最终全面提升公司的套期保值业务规范运作水平，有效防范相关的风险。
（2）公司在海南农垦集团财务公司的存款风险控制未有效落实
2012年2月底，公司存放在海南农垦集团财务公司（以下简称“农垦财务”）的存款余额为10.91亿元，超过农垦财务吸存余额18.63亿元的50%，根据公司制定的制度，应立即启动风险处置程序，并及时履行相应的信息披露义务，但公司并未采取相应措施。
整改情况：公司将严格执行《海南天然橡胶产业集团股份有限公司在海南农垦集团财务公司存款风险处置预案》和《海南天然橡胶产业集团股份有限公司在海南农垦集团财务公司存款风险防范制度》规定，采取措施对财务公司资金情况进行随时监测，一旦违反以上两项制度规定，即启动风险处置程序，并履行相应信息披露义务。
（3）部分子公司管理存在缺陷
海南知知乳胶制品有限公司（以下简称“知知公司”）存在以下几点管理方面的问题：
1）未能制定合理的生产计划及相应的原料采购计划，原料采购量远大于生产使用量，占用了资金，增加了原料采购及存货跌价损失等经营风险
整改情况：公司组织相关方会议讨论妥善处理，并制定相关的规范管理规定以后，已杜绝该类问题的再次发生。
2）原料领用管理未能按照公司相关管理制度执行，存在浪费的现象
整改情况：2011年深加工公司生产经营初期，因生产管理制度未完善和执行工作不到位出现的一些现象。公司现已制定较为完备的管理制度，按照ISO9000管理要求，已基本消除此类问题的发生。
3）未掌握关键的核心技术。海南橡胶虽然持有知知公司75%的股份，但核心技术还是掌握在持有知知公司25%股权的马来西亚知知集团手中，知知公司的发展存在一定的潜在风险。
整改情况：公司主要技术管理人员已掌握合作方提供的生产配方、工艺技术及必备的设备管理资料，并现场组织生产技术、设备维护等生产过程活动。
（4）重要子公司设立时间早于审批时间
海南安顺达橡胶制品有限公司、海南经纬乳胶丝有限责任公司和海南康尔乳胶制品有限责任公司的成立时间早于相关审批程序履行时间。
整改情况：公司已经制定相关子公司管理办法，对子公司的设立、审批以及“人、财、物”的管理都有明确规定，已经消除此类问题再次发生的可能性。
（5）公司个别事项内幕信息知情人登记管理不完善
公司2012年4月19日召开的总裁办公会议审议了公司2011年年报和2012年1季报，但公司提交的内幕信息知情人登记表缺少对部分参加会议人员的登记。
整改情况：公司将进一步修订完成内幕信息知情人登记管理制度的落实执行，督促各业务部门、子公司做好内幕信息事项的登记管理。同时，董事会办公室作为内幕信息管理部门，在监管机构提出问题后改进了内幕信息知情人登记方式方法，加强事前、事中登记和事后核对管理、以现场登记为主。此外，公司将进一步加强内幕信息管理培训，增强内幕信息知情人保密意识和有关法律责任的认识，提高公司内幕信息知情人的管理水平。
（6）公司工程验收和付款的风险控制未能落实
公司控股股东海南省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）控股子公司海南省农垦烨运宏实业有限公司（以下简称“烨运宏实业”，前身为海南农垦营根机械厂）和海南省农垦宏达实业总公司（以下简称“宏达实业”）分别于2012年1月3日和2012年1月6日向海南橡胶发函《海南农垦烨运宏实业有限公司关于预借部分设备资金的函》和《海南农垦宏达实业总公司关于项目预借款（结）的申请》，向海南橡胶申请预借款200万元和79.16万元，海南橡胶于2012年1月13日分别向上述两家关联企业支付现金200万元和75.202万元，会计核算上做了冲减公司对上述两家企业的应付账款。检查组通过检查进一步了解到，海南橡胶所属的橡胶加工分公司于2007年至2011年期间，与烨运宏实业签订了生产线购置和工程安装等合同共计1410多万元，截至2011年12月31日，公司累计未支付烨运宏实业各种应付设备款及工程款余额429.56万元，但是根据相关的验收办法约定，该设备和项目工程款仍不符合申报和办理付款的程序；截至2011年12月31日，公司尚欠宏达实业工程款200多万元，目前公司审计风险部结算正在进行审核，有关工程项目亦未进入付款程序。
整改情况：一是公司将加快对已竣工项目的验收结算工作。为理顺项目管理，对达到竣工验收条件的项目，及时组织人员对项目进行竣工验收，办理结算。二是严格执行公司项目投资管理制度，按照项目进度拨付工程进度款，控制项目投资风险。
5、控股股东存在干预公司独立性的行为
（1）海南橡胶控股股东存在干预公司机构职能编制的情形
2011年3月31日，公司向控股股东农垦集团报送《海南橡胶人力资源部关于海南橡胶机构职能编制情况调整意见的报告》，介绍了公司2010年机构职能编制情况，同时向大股东提出了2011年机构职能编制调整的意见。农垦集团于2011年4月21日向公司发送了《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司2011年内设机构与定员方案的批复意见》（琼垦企人字【2011】16号）。农垦集团在该批复意见中，同意了公司相关的机构职能编制调整，并对海南橡胶在招聘计划方面提出了“严格控制人数，突破定员人数须提前上报，待农垦集团审批后执行”等要求。
整改情况：公司将严格按照《中华人民共和国公司法》第四十七条第（八）款和《公司章程》第一百零五条第（十）款的规定，坚决贯彻执行公司内部管理机构由公司董事会决定的有关要求，不再将此类事项上报控股股东。控股股东也向公司出具书面意见，不再审批公司机构职能编制方案，此外未来海南省农垦集团有限公司将认真按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及有关规定要求尊重公司董事会的职权，维护上市公司的独立性。
（2）控股股东存在干预公司资金管理的情形
2011年10月19日及2012年2月28日，上市公司控股股东农垦集团及其控股子公司农垦财务分别向公司下发了《海南农垦集团有限公司关于全面开展资金集中管理工作的通知》（琼垦企字[2011]229号）和《海南农垦集团财务公司关于第二批资金归集的函》（琼垦财函[2012]4号），要求成员单位（包括海南橡胶及其子公司）新增、变更、撤销开户的，必须先向集团财务资金部和农垦财务申请，经过审批后进行；成员单位编制年度、季度、月度和周资金收支计划并分别上报集团财务资金部和农垦财务；农垦财务将于每个工作日下午5点归集各成员单位主结算账户和收入、支出户资金。
整改情况：公司在资金管理过程中，公司及子公司银行账户开立、变更、撤销以及公司资金收支计划均由公司自行管理审批。海南橡胶作为上市公司依法具有独立自主的经营管理权。
（二）海南证监局《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2016〕3号）要求整改的问题及整改措施落实情况
因关联方资金占用问题，海南证监局2016年8月12日向公司出具了《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2016〕3号），指出公司存在相关防范关联方资金占用制度执行不严格，对子公司贸易业务开展及大额资金管控不到位的情形，根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）第二十一条规定，海南证监局责令公司采取改正措施，要求公司严格执行相关内部控制制度，杜绝类似事件的再次发生。为杜绝此类事件再次发生，进一步提高公司的规范治理水平，公司在以下几个方面进行持续整改：
1、内控建设和监督方面
（1）完善内控制度体系建设
要求公司总部及各子公司根据各项法律法规的要求，结合公司实际情况，重点对资金管理、防范大股东及其他关联方资金占用、关联交易决策、子公司管理、合同管理、各项业务操作细则等相关制度在资金动态监控、合同跟踪、审批权限划分、应收账款及其他往来款管理、票据管理、业务动态跟踪、定期汇报、信息披露等方面进行自查自纠，描述不到位的，要明确，制度缺失的，要尽快制定，保障公司内控制度系统的健全，保证可执行度。
责任部门：各部门及各子公司
责任人：董事长、董事会秘书
整改完成时间：2016年10月31日前
（2）强化监督职能
为进一步发挥公司内审部门的审计监督职能，公司审计部将在以后的常规审计工作中，加大对被审单位在关联方资金占用、大额资金管控以及内控制度执行方面的审计力度，每年可结合定期报告时间，对下属企业在关联方资金占用及内控方面开展专项检查，确保问题及时发现、及时整改。
要求公司企业发展部梳理并完善子公司管理相关制度，定期对子公司进行现场检查，加强对子公司合规运营与风险防范的监督管理。
责任部门：审计部、企业发展部
责任人：董事长、董事会秘书
完成时间：持续落实
2、内控执行方面
（1）规范业务开展
本次涉及关联方资金占用情况的上海龙橡和东橡投资两家全资子公司，针对如何规范贸易业务分别提出了切实可行的整改计划。
①上海龙橡：将关联方的业务交易纳入市场化客户管理范畴，按客户信用管理制度的规定，评价和确认客户等级；在业务合同中明确规定“定价原则、付款方式（先款后货或先货后款）、授信额度、账款期限、资金占用费”等内容。
责任人：上海龙橡的董事长和总经理
完成时间：2016年9月30日前
②上海东橡：为防范公司资金被占用，在对现有业务流程进行梳理的基础上，将进一步细化岗位职责、完善审批流程；调整风险管理岗位领导，充实风控管理的工作内容，从业务审批的源头开始进行风险管理与控制；以采购地划分采购合同类别，并采取差异化管理模式，重点强调货权转移和执行时间，切实维护公司利益；加强对客户资质的调查和信息收集工作，建立客户档案，优化客户管理；建立定期报告制度，及时跟踪整体资金状况。
责任人：上海东橡的董事长和总经理
完成时间：细化岗位职责和完善审批流程在2016年8月31日前完成，其他事项为持续规范。
③对于公司其他业务部门和子公司，必须引以为戒，严格按照规定开展业务，梳理完善业务流程，重点规范与关联方的业务往来，切实提高业务风险控制水平，保障公司利益。
责任人：公司分管领导；各子公司董事长、董事、总经理
完成时间：持续规范
（2）加强资金管控
通过制度梳理和流程规范，公司财务部将进一步在各项制度中对资金管控进行明确要求，并将通过定期对下属公司大额资金的进出实行监控和对下属公司资金使用情况进行专项检查等手段切实加强资金管控力度，严防关联方资金占用，防范资金使用风险。
各子公司结合不同的业务模式，参照《防范大股东及其他关联方资金占用制度》、《资金管理制度》的要求，完善资金审批、使用情况汇总、资金回笼、汇报等的监控流程；即时开始重点对应收、预付款项进行清点，合同中约定的支付时间即将到期而资金没有到位的，联系并提醒交易方，没有按约定时间履行的，查找原因并及时处理汇报。
责任部门：财务部及各子公司
责任人：财务总监
完成时间：持续规范
（3）梳理确认关联方
关注控股股东资产清查工作的进展情况，对纳入控股股东下属企业的公司范畴进行及时梳理和补充；结合公司业务发展和产业结构调整的情况，联合审计机构，重点对全资、控股子公司的合营、联营企业进行系统梳理和确认，避免出现遗漏关联方的情况。
责任部门：财务部
责任人：财务总监
完成时间：持续规范
3、提升规范运作意识方面
公司管理层和各部门、子公司充分意识到了关联方资金占用事项对上市公司的严重影响，今后将以此为戒，加强对上市公司规范治理相关法律法规和公司制度的学习，提高风险意识，增强规范运作意识。
公司董事会办公室完成《规范运作指南》（第三版）的汇编工作，邀请监管机构，针对监管政策和规范运作实务举办培训，提高对政策法律法规的理解和把握，提升业务素质和合规意识。
责任部门：董事会办公室
责任人：董事会秘书
完成时间： 2016年10月31日前。
根据整改要求，上海龙橡已修订完善了相关制度，明确了关联方交易原则，细化了关联方交易的上游供应商和下游销售客户的授信额度和资金账期等授信管理规定，及时办理货物交收确认、收取发票，严格执行相关规定，严防关联方资金占用；上海东橡优化了审批流程，完善了岗位设置，并细化了风险评估体系，加强对授信客户的筛选与评估，强化与细化资金管理工作，保证运营资金安全；其他各相关部门也严格按照要求持续落实各项整改工作，杜绝此类事件再次发生。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2016年10月25日
