九州通医药集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘宝林、主管会计工作负责人许明珍及会计机构负责人（会计主管人员）夏晓益保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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说明：

1、报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长39.75 %，主要是报告期内公司发行应收账款资产支持票据和应收账款资产支持证券，及销售回现款增加所致。

2、报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长38.45%，主要原因是报告期公司西药、中成药核心业务经营质量持续提升，以及医疗器械、中药材、中药饮片等毛利较高的战略业务整体占比上升所致。

本报告期公司主营业务经营情况分产品列示如下：

单位：万元 币种：人民币

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注：本报告期食品、保健品及化妆品等较上年同期增长92.72%，主要是公司代理的雅培、惠氏、雀巢、合生元等品牌消费品较上年同期大幅增长所致。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）限制性股票解锁和上市

报告期内，公司完成了首次授予的限制性股票第二期及预留部分授予的限制性股票第一期解锁和上市工作，本次解锁的限制性股票上市流通数量为11,593,960股，其中，首次授予的第二期限制性股票9,708,660股，预留部分授予的第一期限制性股票1,885,300股，上市流通日为2016年7月5日，本次解锁后公司有限售条件股份数由变动前的216,599,555股减少为205,005,595股，无限售条件股份数由变动前的1,430,409,879股增加为1,442,003,839股，公司股份总数未发生变化。

（2）可转换公司债券开始转股

报告期内，根据《九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中九州转债转股等相关条款，自2016年7月21起，债券持有人可以将自己账户内的九州转债全部或部分申请转为本公司股票，转股代码“190034”，转股简称“九州转股”，转股期起止日期为2016年7月21日至2022年1月14日，转股价格为18.65元/股（详见公司公告：临2016-073）。截至2016年9月30日，因九州转债转股而增加公司总股本15,326股，增加后公司总股本为1,647,024,760股。（详见公司公告：临2016-104）。

（3）公司股东楚昌投资集团增资重组

报告期内，公司股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）于2016年7月8日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于豁免要约收购申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161484号），并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《楚昌投资集团有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（161484号）之反馈意见回复》（详见公司公告：临2016-075）。后因鉴于需要对本次交易的相关事项进行进一步落实，经与中介机构研究协商，并与监管部门沟通，楚昌投资决定先向中国证监会申请撤回豁免要约收购九州通医药集团股份有限公司申请文件，待相关事项落实后再向中国证监会重新提交申请。楚昌投资于2016年8月26日向中国证监会提交了《关于撤回楚昌投资集团有限公司豁免要约收购九州通医药集团股份有限公司申请文件的申请》（详见公司公告：临2016-092），并于2016年9月22日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]455号）（详见公司公告：临2016-098）。根据监管要求，相关事项已落实完毕，修订后的《九州通医药集团股份有限公司收购报告书摘要》已于2016年9月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），楚昌投资及有关各方将尽快向证监会重新提交豁免要约收购申请材料（详见公司公告：临2016-099）。楚昌投资及有关各方已于2016年9月23日向证监会重新提交了豁免要约收购申请材料，并于2016年9月27日收到了由证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162748号）（详见公司公告：临2016-102），目前正在审理中。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

一、避免同业竞争承诺：1、为避免公司股东及实际控制人与本公司的业务存在任何实际或潜在的竞争，持有公司5%以上股份的股东上海弘康实业投资有限公司、武汉楚昌投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、狮龙国际集团（香港）有限公司、公司实际控制人刘宝林先生以及副董事长刘树林、刘兆年先生向本公司作出了避免同业竞争的承诺，该承诺在报告期内得到完全履行。

二、解决土地等产权瑕疵承诺：公司股东上海弘康实业投资有限公司、武汉楚昌投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司和狮龙国际集团（香港）有限公司承诺：公司各股东已知晓上海九州通目前所使用土地的事实情况（上海九州通医药有限公司系公司的控股子公司，公司持有上海九州通医药有限公司100%的股权。2003年1月20日，上海九州通医药有限公司与上海市普陀区桃浦镇人民政府签订了《土地使用权转让协议》，根据上海市普陀区城市规划管理局于2006年2月29日颁发的编号为沪普地（2006）07061229E02445号《中华人民共和国建设用地规划许可证》，将本次转让的土地使用权面积调整并明确为28,230平方米（约42.35亩）。目前上述建设用地的土地测量、定界均已完成。），各股东承诺：如公司或上海九州通医药有限公司因上述事宜产生法律纠纷或遭受损失，各股东公司承诺按目前所持公司的股份比例承担由此产生的赔偿及其他形式的全部责任。至今，本公司未因该事项产生任何损失，未来履行期限存在不确定性，本公司将视其进展情况及时履行相关信息披露义务。

三、与融资相关的股份限售承诺：公司股东云南白药控股有限公司、齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司和建信基金管理有限责任公司承诺：自公司非公开发行股票上市之日起36个月内不转让该部分新增股份，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行,该承诺在履行中。

四、与股权激励相关的承诺：公司部分董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员承诺：首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按30%、30%、40%的比例分三期解锁,其中第二期30%的解锁已在本报告期内完成，该其余限制性股票的锁定承诺在履行中。

五、与股权激励相关的承诺：公司部分董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员承诺：授予的预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按50%、50%的比例分两期解锁，其中第一期50%的解锁已在本报告期内完成，该其余限制性股票的锁定承诺在履行中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 九州通医药集团股份有限公司

法定代表人 刘宝林

日期 2016-10-25

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-107

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年10月22日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第三届董事会第十五次会议，本次会议以视频方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

会议通过了以下议案：

1、《关于九州通医药集团股份有限公司2016年第三季度财务报告的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、《关于九州通医药集团股份有限公司2016年第三季度报告的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

备查文件：

1、 第三届董事会第十五次会议决议

九州通医药集团股份有限公司

二〇一六年十月二十五日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-108

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2016年10月22日在公司3楼会议室召开。本次会议应到监事 3 人，实到 3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民主持。

经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

1、《关于九州通医药集团股份有限公司2016年第三季度财务报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、《关于九州通医药集团股份有限公司2016年第三季度报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

备查文件：

1、第三届监事会第十一次会议决议

九州通医药集团股份有限公司

二〇一六年十月二十五日

2016年第三季度报告

公司代码：600998 公司简称：九州通