东北证券股份有限公司

证券代码：000686 证券简称：东北证券 公告编号：2016-114

2016年第三季度报告

§1 重要提示

1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2本报告经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司13名董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

1.3公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.4公司董事长李福春先生、财务总监王天文先生、财务部总经理刘雪山先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2主要财务数据及股东变化

2.1 主要会计数据及财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√是□否

■

注：2016年4月，公司完成股份配售工作，公司实际向全体原股东配售383,286,883股。各比较期间基本每股收益根据《企业会计准则第34号--每股收益》的规定，按照调整后的股数重新进行了计算。2015年1-9月重算前每股收益1.14元，重算后每股收益1.08元，2015年7-9月重算前每股收益0.21元，重算后每股收益0.20元，表格中每股收益同比增减数据以重算后数据为基础计算。

截至披露前一交易日的公司总股本：

■

公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

□是√否

非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：（人民币）元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√适用□不适用

■

2.2报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

2.2.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是√否

2.2.2 报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□适用√不适用

§3重要事项

3.1报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√适用□不适用

单位：（人民币）元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 营业网点变更情况

1.营业网点设立情况

（1）2016年5月13日，公司取得中国证监会吉林监管局《关于核准东北证券股份有限公司设立十二家分支机构的批复》（吉证监许字[2016]3号），同意公司在辽宁省沈阳市、云南省昆明市、广东省深圳市、浙江省杭州市和宁波市各设立一家分公司；在吉林省长春市和集安市、福建省厦门市、山东省淄博市和济宁市、湖北省武汉市、云南省昆明市各设立一家营业部。截至本报告披露日，上述五家分公司和七家营业部已经全部开业，运营正常，详见下表：

■

（2）2016年8月17日，公司取得中国证监会吉林监管局《关于核准东北证券股份有限公司设立九家分支机构的批复》（吉证监许字[2016]6号），同意公司在北京设立一家分公司；在浙江省绍兴市、广东省揭阳市、广西壮族自治区桂林市、江苏省南通市和盐城市、内蒙古自治区通辽市和乌兰察布市、山东省聊城市各设立一家营业部，目前上述分支机构正在筹建中。

2.营业网点同城迁址情况

报告期内，公司完成3家证券营业网点的迁址、更名工作，详见下表：

■

3.营业网点升级情况

经公司第八届董事会2016年第七次临时会议审议，同意公司将天津西市大街营业部升级为天津分公司，大连花园广场营业部升级为大连分公司。具体详见公司于2016年7月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会2016年第七次临时会议决议公告》（2016-079）。截至本报告披露日，上述两家分支机构的升级工作已经完成，运营正常。

3.2.2债务融资情况

1.短期融资券发行情况

根据《中国人民银行关于东北证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2015]241号，2015年8月7日印发，有效期一年），报告期内公司发行1期短期融资券，具体情况如下：

■

具体情况详见公司于2016年8月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2016年第三期短期融资券发行结果的公告》（2016-092）。

2.证券公司短期公司债券发行情况

根据深圳证券交易所《关于东北证券股份有限公司2015年证券公司短期公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015]715号，2015年12月25日印发，有效期12个月），报告期内公司发行3期证券公司短期公司债券，具体情况如下：

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具体情况详见公司于2016年7月13日、8月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年证券公司短期公司债券(第二期)发行结果公告》（2016-083）、《2016年证券公司短期公司债券(第三期)发行结果公告》（2016-084）、《2016年证券公司短期公司债券(第四期)发行结果公告》（2016-099）。

3.次级债发行核准情况

公司于2016年9月30日收到深圳证券交易所出具的《关于东北证券股份有限公司2016年证券公司次级债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]662号）。根据该函，深交所对公司申请确认发行面值不超过50亿元人民币的东北证券股份有限公司2016年证券公司次级债券符合深交所转让条件无异议。该函自出具之日起十二个月内有效。公司将按照有关法律法规、无异议函要求及公司股东大会的授权，在无异议函规定的有效期内，办理本次次级债券发行相关事宜，并及时履行信息披露义务。具体情况详见公司于2016年10月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到2016年证券公司次级债券符合深交所转让条件的无异议函的公告》（2016-110）。

3.2.3关联交易情况

公司第八届董事会2016年第九次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司东证融汇为亚泰热力提供资产支持证券融资服务的关联交易议案》，同意公司全资子公司东证融汇资产管理有限公司（以下简称“东证融汇”）为公司第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司全资孙公司长春亚泰热力有限责任公司（以下简称“亚泰热力”）提供资产支持证券融资服务，担任唯一的计划管理人/销售机构，负责设立“东证融汇-亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划”，并为亚泰热力就该专项计划提供财务顾问服务的关联交易事项，收取财务顾问费用800万元人民币。具体情况详见公司于2016年8月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易公告》（2016-098）。

东证融汇已完成东证融汇-亚泰热力供热合同债权资产支持证券的发售，发行金额合计人民币100,000万元，该专项计划于2016年9月22日正式成立。

3.2.4向全资子公司东证融汇提供担保事项

公司第八届董事会2016年第十次临时会议审议通过了《关于公司为子公司东证融汇证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》，同意公司向东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称“东证融汇”）提供不超过8亿元人民币（含8亿元人民币）的净资本担保承诺，以保证东证融汇风险控制指标符合监管要求，该项净资本担保承诺期限自该次董事会审议通过之日起至东证融汇净资本持续满足监管部门相关要求为止。具体情况详见公司于2016年9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司东证融汇证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的公告》（2016-103）。截至本报告披露日，公司已为东证融汇提供8亿元人民币净资本担保承诺。

3.2.5公司董事变动情况

1.2016年7月18日，公司董事会收到高福波先生、邱荣生先生的书面辞职报告。因工作原因，高福波先生、邱荣生先生申请辞去公司第八届董事会董事职务，且辞去职务后不在公司担任其他职务。

2.2016年8月5日，公司召开2016年第四次临时股东大会，选举李伟先生、崔学斌先生为公司第八届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

3.2016年8月16日，公司召开第八届董事会2016年第九次临时会议，选举董事李伟先生为董事会战略决策管理委员会委员，选举董事崔学斌先生为董事会审计委员会委员。

3.2.6 公司总部迁址事项

因公司业务发展需要，自2016年8月8日起，公司总部办公地址由长春市自由大路1138号搬迁至长春市生态大街6666号。具体情况详见公司于2016年8月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司总部迁址的公告》（2016-091）。

3.2.7控股子公司渤海期货申请在全国股份转让系统挂牌事项

2016年7月21日，公司控股子公司渤海期货股份有限公司（以下简称“渤海期货”）召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了渤海期货申请在全国股份转让系统挂牌的事项。渤海期货已于2016年9月30日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请材料，并于当日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《受理通知书》。本公司和渤海期货在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，公司认为此次渤海期货的申请挂牌事项不会影响本公司独立上市地位，也不会对本公司的持续经营运作构成重大影响。具体情况详见公司于2016年10月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司渤海期货股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌获得受理的公告》（2016-109）。

截至本报告披露日，本次渤海期货申请挂牌事项尚处于全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核中，公司将密切关注上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

3.3 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至本报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√适用□不适用

（一）在公司2012年度非公开发行股票期间，公司、公司股东亚泰集团、吉林信托作出了相关承诺，具体如下：

1.公司承诺事项及履行情况

在公司2012年度非公开发行股票期间，公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

（1）真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

（2）公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

（3）公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

承诺期限：自2012年9月3日起长期有效。

承诺履行情况：截至报告期末，公司严格遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

2.公司股东亚泰集团承诺事项及履行情况

（1）新增股份自愿锁定的承诺

2012年8月，亚泰集团签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购取得东北证券10,415.6064万股，该部分股份自发行结束后自愿锁定60个月，即自东北证券非公开发行股份上市之日起60个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

承诺期限：自2012年9月3日起，限售期为60个月。

承诺履行情况：截至报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

（2）关于避免同业竞争的承诺

2012年4月，亚泰集团签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》，具体承诺内容如下：

①本公司保证不经营与东北证券相同的业务；亦不间接经营、参与投资与东北证券业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害东北证券及其他股东的正当权益；

②本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺；

③本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还东北证券；

④本承诺自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券控股股东的整个期间持续有效。

承诺期限：亚泰集团作为公司控股股东的整个期间。

承诺履行情况：截至报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

（3）关于减少及规范关联交易的承诺

2012年4月，亚泰集团签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：

①本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易；

②对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

③本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益；

④本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

承诺期限：长期有效。

承诺履行情况：截至报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

（4）关于避免占用资金的承诺

2012年4月，亚泰集团签署了《关于避免占用资金的承诺函》，具体内容如下：

在本公司作为东北证券的控股股东期间，本公司及关联方将不发生占用东北证券资金行为，包括但不限于如下行为：

①本公司及其他关联方不得要求东北证券为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

②本公司及关联方不会要求且不会促使东北证券通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及关联方使用：

- 有偿或无偿地拆借资金给本公司及关联方使用；

- 通过银行或非银行金融机构向本公司及关联方提供委托贷款；

- 委托本公司及关联方进行投资活动；

- 为本公司及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

- 代本公司及关联方偿还债务。

本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券股东或关联方的整个期间持续有效。

承诺期限：亚泰集团作为公司股东或关联方的整个期间。

承诺履行情况：截至报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

3.公司股东吉林信托承诺事项及履行情况

（1）关于避免同业竞争的承诺

2012年4月，吉林信托签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》，具体承诺内容如下：

①不利用东北证券的股东地位，损害东北证券其他股东的利益；

②本公司将在拟发行投资于证券市场的资金信托投资计划、从事国债承销业务前告知东北证券；如果本公司拟销售的资金信托计划与东北证券正在销售的受托理财产品存在竞争关系，本公司将在东北证券的受托理财产品销售完成或者销售期满后再开展本公司信托计划的发行；

③本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还东北证券；

④本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券持股5%以上股东的整个期间持续有效。

承诺期限：吉林信托作为公司持股5%以上股东的整个期间。

承诺履行情况：截至报告期末，吉林信托遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

（2）关于减少及规范关联交易的承诺

2012年4月，吉林信托签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：

①本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易；

②对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

③本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益；

④本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

承诺期限：长期有效。

承诺履行情况：截至报告期末，吉林信托遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

（二）在公司开展配股工作期间，公司董事、高级管理人员作出了相关承诺，具体如下：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员于 2016 年 1 月 29 日作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职务无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）公司未来实施股权激励计划时，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺期限：长期有效。

承诺履行情况：截至报告期末，公司全体董事、高级管理人员遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

3.4 对2016年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用√不适用

3.5证券投资情况

√适用□不适用

单位：（人民币）元

■

3.6持有其他上市公司股权情况的说明

√适用□不适用

单位:(人民币)元

■

3.7衍生品投资情况

□适用√不适用

3.8报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

■

3.9违规对外担保情况

□适用√不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3.10控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

东北证券股份有限公司董事会

董事长：李福春

二〇一六年十月二十四日