中信海洋直升机股份有限公司

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2016-022

2016年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人毕为、主管会计工作负责人王鹏及会计机构负责人(会计主管人员)余金树声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、合并资产负债表变动项目及原因分析

（1）货币资金为212,107,433.79元，较期初380,489,168.84元，减少168,381,735.05元，减幅为44.25%。减少的主要原因：报告期偿还到期借款、支付售后回租及融资租赁租金及利息、支付日常营运资金周转用款等。

（2） 应收账款为552,432,366.60元，较期初402,043,818.67元，增加150,388,547.93元，增幅为37.41%。增加的主要原因：报告期因原油价格持续低位运行，公司主要客户要求降低租机价格，公司与主要客户就续签商务合同开展合同价格谈判影响应收账款回款进度。

（3）预付账款为70,376,385.12元，较期初20,178,158.64元，增加50,198,226.48元，增幅为248.78%。增加的主要原因：报告期支付购买东方新机场土地使用权首期款及增加货物采购预付款。

（4）其他应收款为70,612,550.96元，较期初45,656,637.16元，增加24,955,913.80元，增幅为54.66%。增加的主要原因：报告期往来款项增加。

（5）短期借款为303,279,181.08元，较期初199,867,540.84元，增加103,411,640.24元，增幅为51.74%。增加的主要原因：报告期新增日常营运资金周转借款。

（6）应付账款为55,086,474.92元，较期初107,633,977.55元，减少52,547,502.63元，减幅为48.82%。减少的主要原因：报告期按合同约定支付供应商货款。

（7）预收款项为21,070,294.41元，较期初36,764,269.61元，减少15,693,975.20元，减幅为42.69%，减少的主要原因：报告期预收款项结转确认营业收入。

2、合并利润表变动项目及原因分析

（1）管理费用为55,157,957.45元，比上年同期79,425,827.36元，减少24,267,869.91元，减幅为30.55%，减少的主要原因：报告期公司加强预算管理，提倡降本增效，严格控制管理费用支出。

（2）投资收益为2,256,164.38元，比上年同期1,495,889.77元，增加760,274.61元，增幅为50.82%，增加的主要原因：报告期收到可供出售金融资产在持有期间的投资收益2,256,164.38元。

（3）营业外收入为50,919,133.50元，比上年同期32,327,920.89元，增加18,591,212.61元，增幅为57.51%，增加的主要原因：报告期收到的通航发展专项资金补贴同比增加且结转补偿款。

3、合并现金流量表变动项目及原因分析

（1）收到的其他与经营活动有关的现金100,470,191.21元，比上年同期49,041,739.03元，增加51,428,452.18元，增幅为104.87%，增加的主要原因：报告期控股子公司海直通航收到飞机保险赔偿款。

（2）投资活动产生的现金流量净额为-58,354,740.21元，比上年同期-134,650,064.05元，增加76,295,323.84元，增幅为56.66%，增加的主要原因：报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比减少。

（3）筹资活动产生的现金流量净额为-133,360,681.33元，比上年同期-919,076.50元，减少132,441,604.83元，减幅为14,410.29%。减少的主要原因：报告期取得借款收到的现金同比减少且偿还长短期借款本金及利息、支付的融资租赁款租金及利息增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司与中国中海直有限责任公司于2011年12月31日签订的《深圳直升机场使用协议》，协议有效期为10年，自2012年1月1日开始。双方经协商同意，标的物首年度（即2012年度）使用费为人民币500万元。自第二个年度起，每年使用费在上一年度使用费的基础上上浮，上浮幅度为上一年度使用费与我国上一年度居民消费价格指数（CPI）变动幅度的乘积，但使用费的增长率最高不得超过5%。深圳直升机场担负着公司60%以上的直升机起降与保障任务，该关联交易对公司经营活动正常进行十分必要，公司对此有较强的依赖性。2016年1-9月公司支付使用费为370万元。

2、公司控股子公司海直通航2014年8月20日与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》，本金2,830万美元（不含进口关税及增值税），融资手续费为融资金额的1%，利率为每一个计租期开始之前的第三个工作日的三个月LIBOR+325BP，融资期限为10年，留购价为2美元。2015年9月15日，海直通航与天津信直通航融资租赁有限公司和天津信通融资租赁有限公司（中信富通为此项目新设的专项公司）三方签署《直升机租赁合同转让与修订协议》，天津信直通航融资租赁有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括转让的方式，转让给新出租人天津信通融资租赁有限公司。2016年1-9月公司支付融资租赁两架Ka-32A11BC直升机到期租金及利息共计2,713,928.21美元。

3、经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机，并与海油租赁签署《售后回租协议》，2014年10月31日收到转让价款119,368,306.39元。2016年1-9月按照协议支付租金及手续费32,791,429.68元。

4、经公司第五届董事会第十三次会议审议通过控股子公司海直通航融资租赁3架Ka-32型直升机事项，2015年6月，公司控股子公司海直通航与天津招银津三十四租赁有限公司签订《直升机融资租赁协议》，根据协议，海直通航向天津招银津三十四租赁有限公司融资租赁三架Ka-32A11BC直升机，融资金额3,876万美元，融资手续费为融资金额的1%，利率为三个月LIBOR+295BP，融资期限为10年。2016年4月签订补充协议，将美元贷款变更为人民币贷款，利率相应调整，2016年1-9月支付融资租赁3架Ka-32型直升机租金及利息等1,157,356.71美元和人民币16,160,503.64元。

5、经公司第五届董事会第十七次会议和公司第三次临时股东大会审议通过《公司关于委托理财暨关联交易的议案》，公司于2015年10月14日向中信信托有限责任公司购买“中信基业28号重庆兴荣应收账款流动化信托项目”信托产品，投资金额为5,000万元，投资年限为2年，资金来源为公司自有资金，预期年化收益率为9%。。2016年1-9月收到投资收益2,256,164.38元。

6、2011年12月公司向欧洲直升机公司采购7架EC225LP型直升机项目，合同项目价款欧元14,210万元（折合人民币122,632.3万元），至报告期末尚有1架机未有交付。报告期没有支付购机款项。

7、根据《通用航空发展专项资金管理暂行办法》及民航中南地区管理局和民航华北地区管理局《关于申报2016年通用航空发展专项资金的通知》相关规定，公司及公司子公司海直通航向中国民用航空局申请2016年通用航空发展专项资金（2014年7月—2015年6月）补贴。2016年9月18日海直通航收到2016年通用航空发展专项资金补贴1,030万元，2016年9月29日公司收到2016年通用航空发展专项资金补贴2,784万元。

8、为解决公司海南老机场运营与海南东方城市发展矛盾及充分满足新兴通用航空服务的需求，公司决定迁建东方机场，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过关于海南机场搬迁的事项。

9、公司第五届董事会第二十二次会议审议通过公司向瑞穗银行（中国）有限公司北京分行申请2亿元人民币（或等值外币）综合授信额度事项。

10、公司向爱尔兰MILESTONE AVIATION GROUP经营租赁1架S-92型直升机，租赁期自2014年3月10日至2019年3月9日，租赁期为5年，起租日为2014年4月24日，2016年1-9月公司支付租金270万美元。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2016年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

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六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十五日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2016-024

中信海洋直升机股份有限公司

第五届董事会

第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二四十次会议，于2016年10月21日（星期五）上午在北京市现场召开，本次会议通知及材料已于2016年10月15日发送各位董事。

会议应到董事14名，实际出席的董事14名。公司董事长毕为主持会议，公司全体监事及财务负责人、董事会秘书列席本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过公司2016年第三季度报告正文及全文。

公司2016年第三季度报告正文同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，公司2016年第三季度报告全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

（同意14票，反对0票，弃权0票）

2、审议通过关于发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易的议案

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，提请公司股东大会授权董事会在公司股东大会审议通过本议案后落实本事项，同时董事会同意授权管理层负责实施及办理与发行资产支持票据有关的手续及其他相关事宜。

详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易的公告》。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

3、审议通过关于调整1名董事人选的议案

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，提名赵祉胜先生为公司第五届董事会董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会任期届满。因工作变动，刘敬桢先生不再担任公司董事职务。

赵祉胜先生基本情况如下：

赵祉胜，男，57岁，研究生学历，教授级高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。现任中国海洋航空集团有限公司董事长、党委副书记；中国中海直有限责任公司董事。曾任海军后勤部政治部转业干部工作办公室主任；海军后勤部生产管理部政治部副主任、华海房地产开发公司总经理助理；中国海洋航空集团公司党委书记、副董事长、总经理、纪委书记；中国海洋航空集团有限公司董事、总经理、党委书记。

赵祉胜先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。不是失信被执行人。

公司独立董事对提名董事候选人的教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况进行核查，就提名董事候选人事宜发表了相关意见。详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事关于提名赵祉胜先生为公司董事候选人的意见》。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

（同意14票，反对0票，弃权0票）

4、审议通过关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

决定于2016年11月10日（星期四）召开公司2016年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。

（同意14票，反对0票，弃权0票）

三、备查文件

公司第五届董事会第二四十次会议决议

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二О一六年十月二十五日