江苏舜天船舶股份有限公司管理人
关于法院裁定批准重整计划的公告

股票代码:002608 股票简称:*ST舜船 公告编号：2016-235

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

关于法院裁定批准重整计划的公告

本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

一、南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）已于2016年10月24日裁定批准《江苏舜天船舶股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），根据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条、第九十条的规定，《重整计划》由江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”或“公司”）负责执行。自南京中院裁定批准《重整计划》之日起，在《重整计划》规定的监督期内，由舜天船舶管理人监督《重整计划》的执行。同时，信息披露义务人由管理人变更为公司董事会。

二、公司股票于 2016 年8月8日（星期一）上午开市起停牌，由于《重整计划》涉及出资人权益调整，公司股票将继续停牌，在出资人权益调整方案涉及的资本公积转增及股票划转等有关事项完成后，公司将向深圳证券交易所申请复牌。

三、风险提示

（一）股票可能被终止上市的风险提示

1.按照《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，重整执行期间，公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司仍存在被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票将终止上市。

2.如公司股票因公司存在重大信息披露违法行为被暂停上市的，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件的，深圳证券交易所有权终止公司股票上市交易。

3.公司因连续三年经审计的净利润为负值或因连续两年经审计的净资产为负值而被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临终止上市的风险：

①未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

②暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

③暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

④暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

⑤暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

⑥在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。

4、另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.4.1条的规定，公司还可能存在其他原因而终止上市的风险。

（二）股票可能被暂停上市的风险提示

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》的相关规定，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临被暂停上市交易的风险：

（1）2016年度经审计的净利润继续为负值；

（2）2016年度经审计的期末净资产继续为负值。

2、公司2015年8月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查字2015021号），通知书的主要内容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行调查。

2016年4月19日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36号）（以下简称“《告知书》”）。《告知书》称：关于舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶及相关责任人作出行政处罚及市场禁入。公司已接受中国证监会拟作出的行政处罚，并放弃陈述、申辩和听证的权利。如有相关人员进行陈述、申辩，管理人将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。具体内容可见管理人于2016年4月20 日披露的《关于公司收到证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2016-093）。

截至目前，公司尚未收到中国证监会下发的正式《处罚决定书》。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，如公司存在重大信息披露违法行为的，公司股票将面临暂停上市的风险。

（三）经营业绩预计亏损的风险

截止2016年9月30日，归属于上市公司股东的净利润为-21,391,880.91元，归属于上市公司股东的净资产为-6,277,803,496.09元。公司2016年度经营业绩预计为：业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润为-193,800万元至-138,000万元。该业绩预计未包括公司重整和重大资产重组事项对业绩的影响,具体内容可见公司于2016年10月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）上的《2016年第三季度报告》。

一、法院裁定批准重整计划情况

2016年2月5日，南京中院作出（2015）宁商破字第26号《民事裁定书》，受理了舜天船舶重整一案，并于2016年2月7日作出（2015）宁商破字第26号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所为舜天船舶管理人（以下简称“管理人”）。

2016年9月23日，舜天船舶第二次债权人会议召开，会议由有财产担保债权组、税款债权组和普通债权组对《江苏舜天船舶股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划草案》”）进行分组表决，其中有财产担保债权组、税款债权组、普通债权组均表决通过了《重整计划草案》。具体内容可见公司于2016年9月27日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告（公告编号：2016-218）。公司于同日召开出资人组会议暨临时股东大会，会议表决通过了《重整计划草案》所涉及的出资人权益调整方案及重大资产重组有关的全部议案。2016年9月26日，管理人依法申请南京中院裁定批准《重整计划草案》，具体内容可见公司于2016年9月28日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告（公告编号：2016-220）。2016年10月24日，管理人收到南京中院送达的（2015）宁商破字第26号之四《民事裁定书》，民事裁定书的主要内容如下：

2016年9月26日，申请人江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称舜天船舶公司）管理人向本院提出申请，称舜天船舶公司于2016年9月23日召开第二次债权人会议和出资人组会议，讨论并分组表决通过了舜天船舶公司重整计划草案，请求本院批准重整计划。

本院认为，舜天船舶公司第二次债权人会议及出资人组会议经过分组表决，税款债权组、担保债权组、普通债权组和出资人组均已通过重整计划草案。本案启动与中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）的会商机制后，证监会安排的并购重组专家咨询委员会亦出具了专家咨询意见。本院经审查，并参考专家咨询意见认为，重整计划制定、表决程序合法、内容符合法律规定，公平对待债权人，对出资人权益调整公平、公正，经营方案具有可行性。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款、最高人民法院《关于审理上市公司重整案件工作座谈会纪要》第八条之规定，裁定如下：

一、批准江苏舜天船舶股份有限公司重整计划；

二、终止江苏舜天船舶股份有限公司重整程序。

本裁定为终审裁定。

二、关于重整计划的执行人及信息披露义务人

根据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条、第九十条的规定，重整计划由公司负责执行。自南京中院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，自南京中院裁定批准重整计划之日，信息披露义务人由管理人变更为公司董事会。

三、公司股票继续停牌的安排

由于重整计划涉及出资人权益调整，公司股票将继续停牌，待出资人权益调整方案涉及的资本公积金转增及股票划转完成后，公司将向深圳证券交易所申请复牌。

四、风险提示

（一）股票可能被终止上市的风险提示

1.按照《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，重整执行期间，公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票将终止上市。

2.如公司股票因公司存在重大信息披露违法行为被暂停上市的，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件的，深圳证券交易所有权终止公司股票上市交易。

3.公司因连续三年经审计的净利润为负值或因连续两年经审计的净资产为负值而被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临终止上市的风险：

①未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

②暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

③暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

④暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

⑤暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

⑥在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。

4、另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.4.1条的规定，公司还可能存在其他原因而终止上市的风险。

（二）股票可能被暂停上市的风险提示

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》的相关规定，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临被暂停上市交易的风险：

（1）2016年度经审计的净利润继续为负值；

（2）2016年度经审计的期末净资产继续为负值。

2、公司2015年8月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查字2015021号），通知书的主要内容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行调查。

2016年4月19日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36号）（以下简称“《告知书》”）。《告知书》称：关于舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶及相关责任人作出行政处罚及市场禁入。公司已接受中国证监会拟作出的行政处罚，并放弃陈述、申辩和听证的权利。如有相关人员进行陈述、申辩，管理人将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。具体内容可见管理人于2016年4月20 日披露的《关于公司收到证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2016-093）。

截至目前，公司尚未收到中国证监会下发的正式《处罚决定书》。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，如公司存在重大信息披露违法行为的，公司股票将面临暂停上市的风险。

（三）经营业绩预计亏损的风险

截止2016年9月30日，归属于上市公司股东的净利润为-21,391,880.91元，归属于上市公司股东的净资产为-6,277,803,496.09元。公司2016年度经营业绩预计为：业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润为-193,800万元至-138,000万元。该业绩预计未包括公司重整和重大资产重组事项对业绩的影响,具体内容可见公司于2016年10月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）上的《2016年第三季度报告》。

特此公告

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

二〇一六年十月二十五日

江苏舜天船舶股份有限公司重整计划

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

二〇一六年九月

释 义

■

前 言

鉴于舜天船舶受国际航运市场持续低迷及各种因素的影响，长期亏损且资金严重不足，不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，南京中院根据债权人中行崇川支行的申请，于2016年2月5日依法裁定受理舜天船舶重整一案，并于2月7日指定北京市金杜律师事务所担任管理人具体负责舜天船舶的重整工作。由于舜天船舶原有资产已基本丧失持续经营能力和盈利能力，因此，本次重整过程中同步启动重大资产重组，即由舜天船舶向国信集团非公开发行股份，购买其持有的标的资产。

舜天船舶的重整及重大资产重组工作得到了南京中院的高度重视。本案从案件受理阶段的形式审查、实质审查，到指定管理人后的债权审查、资产评估、重大资产重组方案及重整计划的制定、债权人会议的召开等各个环节，南京中院均严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法合规地开展，切实保障各方主体的合法权益。

为保证重整、重组成功，避免舜天船舶破产清算，管理人在南京中院的监督和指导下，严格按照《破产法》的规定履行相关职责，一方面委托舜天船舶原经营管理层继续做好生产经营工作，授权公司董事会编制重大资产重组相关文件；一方面全力以赴做好与重整、重组程序相关的各项工作，包括资产调查和评估、债权登记和审查、信息整理和披露、财产拍卖与变现、职工稳定与安置、重整计划的论证和制定、债权人会议的组织和召开等。

截至目前，管理人已基本完成对舜天船舶债权审查和确认、资产评估及处置等重整所需各项基础工作，对舜天船舶的整体现状已经有了全面的了解；同时，根据管理人的授权，舜天船舶董事会积极筹划舜天船舶重大资产重组事项，目前已组织有关中介机构编制完成重大资产重组相关文件。随后，管理人在听取、吸收债权人意见和建议的基础上，在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，根据《破产法》的相关规定，结合舜天船舶的实际情况及对重大资产重组方案的综合分析，制定本重整计划（重大资产重组方案附后，为本重整计划的组成部分），供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项及重大资产重组有关事项进行表决。

摘 要

根据本重整计划，舜天船舶本次重整及重大资产重组如能成功实施：

一、舜天船舶的企业性质及证券市场主体资格不变，仍是一家在深交所上市的股份有限公司。

二、以舜天船舶现有总股本为基数，按每10股转增13.870379股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约5.2亿股。上述转增股票不向原股东分配，全部用于根据本重整计划的规定进行分配和处置。

三、有财产担保债权所对应的担保财产处置变现的，该财产变现价款将在本重整计划获得法院裁定批准后由管理人以现金方式向相应债权人进行分配。超出担保财产实际变现价值范围的债权将转为普通债权，按照普通债权的受偿方案获得清偿。

四、税款债权以现金方式全额清偿。

五、普通债权以债权人为单位，每家债权人30万元以下（含30万元）的债权部分将获得全额现金清偿；超过30万元的债权部分，按10.56%的比例由舜天船舶以现金方式清偿；剩余普通债权以舜天船舶资本公积金转增的股票抵偿，每股抵债价格为13.72元，每100元债权可分得约7.288股舜天船舶股票。

六、公司通过非公开发行股份方式购买国信集团持有信托及电力资产，资产的交易价值2,101,302.46万元，舜天船舶拟全部以8.91元/股发行股份的方式向国信集团支付对价，发行的股票数量合计235,836.42万股。同时，上市公司以不低于发行价格8.91元/股向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份进行配套融资，本次募集配套资金不超过465,000万元。本次出资人权益调整、发行股份购买资产且募集配套资金后，公司总股本将从3.74亿股增至37.75亿股。

综上，重整及重大资产重组完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入及净利润均有较大幅度增加，注入上市公司的优质资产将从根本上改善公司经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

正 文

一、舜天船舶基本情况

（一）设立情况

舜天船舶原名江苏舜天船舶有限公司，于2003年6月在江苏省工商行政管理局登记注册成立。2007年10月16日，公司全体股东签订了《关于变更设立江苏舜天船舶股份有限公司的发起人协议》，公司整体变更为江苏舜天船舶股份有限公司。根据2010年年度股东大会决议及中国证监会证监许可【2011】1125号文《关于核准江苏舜天船舶股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2011年8月10日在深交所挂牌交易，股票简称“舜天船舶”，股票代码为002608，经历次转增、配股后，现公司总股本为37,485万股。舜天船舶经营范围包括船舶与非船舶交易、水路运输、煤炭批发与经营、危险化学品的批发等业务。

（二）股本结构

截至2016年8月15日，舜天船舶总股本为37,485.00万股，其中流通A股32,281.41万股，限售A股5,203.59万股，公司资本公积金共计51,993.12万元。公司股东共计26,526户。公司的第一、第二大股东分别为舜天集团和舜天机械，其中，舜天集团共计持有9,612.77万股A股流通股，持股比例为25.64%；舜天机械共计持有7,686.99万股A股流通股，持股比例为20.51%。公司的间接控股股东为国信集团，实际控制人为江苏省国资委。

（三）被申请重整情况

因国际航运与船舶市场持续低迷，交船难、船东弃船等情形增多；合作造船方资金困难无法完成船舶订单，公司作为共同卖方需承担返还船舶预付款的责任；同时，公司船舶租赁业务项下承租人拖欠租金的情况严重，上述因素导致公司经营和资金方面均面临严峻形势，自2014年起，公司本部及合并范围内均出现巨额亏损。此外，因公司对明德重工债权的可回收金额无法确定，加之会计师事务所认为公司的持续经营能力存在重大不确定性，因此，公司2014年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票交易因上述原因自2015年4月30日起被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称由“舜天船舶”变更为“*ST舜船”。

因无力偿还债务，2015年12月22日，中行崇川支行向南京中院提出对舜天船舶进行重整的申请。南京中院经审查后认为，舜天船舶不能清偿到期债务，且现有资产不足以清偿全部债务，符合重整受理条件。2016年2月5日，南京中院依法作出（2015）宁商破字第26号《民事裁定书》，裁定受理舜天船舶重整一案，并于2016年2月7日作出（2015）宁商破字第26号《决定书》，依法指定北京市金杜律师事务所担任舜天船舶管理人。

（四）资产情况

1.资产评估情况

根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2016年2月5日为基准日，舜天船舶账面资产总值为21亿元，主要由预付账款、其他应收款、存货、应收账款、固定资产、长期股权投资等构成，上述资产评估总值为22.11亿元，具体如下表所示：

单位：元

■

2.资产处置及货币资金变动情况

根据《财产管理及变价方案》，南京中院已于2016年3月31日启动对舜天船舶除货币资金外的整体资产的拍卖程序，截止2016年5月4日，舜天船舶整体资产进行了三轮拍卖，均因无人竞买而流拍。2016年5月12日，管理人与舜天资产经营公司签署了《资产转让协议》，目前，舜天资产经营公司已支付保证金69,100,000.00元，并将于本重整计划获得南京中院裁定批准之日起的30日内支付完毕剩余受让价款1,311,047,700.00元。

以2016年2月5日为基准日，舜天船舶持有的货币资金为55,097,711.87元，其中48,940,000.00元为公司申请银行融资时向专用账户预存的保证金，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第85条之规定，前述保证金作为债权的担保，在债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿，因此，上述48,940,000.00元已经直接冲抵了相应银行的债权，不再退还公司。此外，重整期间，公司通过对外追收债权，收回欠款48,821,921.32元，另通过持续经营产生营业收入9,591,347.10元，加之舜天资产经营公司已支付保证金69,100,000.00元，故公司可用货币资金共计133,670,980.29元，其中88,313,244.39元已用于支付重整期间的破产费用及共益债务（包括中介机构费用、诉讼费用、职工工资、继续履行合同所需进度款以及其他因继续营业而发生的必要支出等）。

（五）负债情况

1.债权申报情况

截至2016年9月6日，共有171家债权人向管理人申报债权，申报的债权金额共计8,847,299,570.62元，其中：申报的有财产担保债权为1,123,082,091.93元，申报的税款债权为194,128,033.95元，申报的普通债权为7,530,089,444.74 元。

2.债权审查情况

上述已申报债权中，经第一次债权人会议核查并拟报请南京中院裁定确认的债权总额为5,682,108,681.72元，其中：有财产担保债权为316,805,500.01元，普通债权为5,365,303,181.71元。

已经管理人初步审查确认，但尚未经债权人会议核查及南京中院裁定确认的债权总额为1,584,818,481.50元，其中：有财产担保债权为145,512,868.31元，税款债权为112,893,511.62元，普通债权为1,326,412,101.57元。

此外，债权人已进行债权申报，但由于诉讼、仲裁未决，条件未成立或其他原因导致债权暂时无法审查确认的债权总额为919,947,330.49元，其中：税款债权为81,234,522.33元，普通债权为838,712,808.16 元。

3.未申报债权情况

根据公司财务账簿记载及公司说明，尚有约17,279.75万元普通债权未向管理人申报。

（六）职工安置情况

鉴于舜天船舶通过重整及重大资产重组将变更主营业务，舜天船舶原有资产已通过协议方式整体转让予舜天资产经营公司，无法与职工继续履行原劳动合同，因此公司及管理人制定了《职工安置方案》，拟与全体职工解除劳动合同。 2016年6月20日，舜天船舶召开第二届第二次职工代表大会，会议表决通过了《职工安置方案》。管理人及公司根据《职工安置方案》对舜天船舶全体职工进行了妥善安置，并依法支付、提留补偿金共1,885.30万元。

（七）偿债能力分析

根据资产实际处置结果，舜天船舶除货币资金外的整体资产的变现价值为1,380,147,700.00元，其中担保财产的变现价值为143,550,400.00元，另加上公司进入重整程序时可用的货币资金6,157,711.87元，以及在重整期间收回债权及经营收入所得58,413,268.42元，公司清算状态下可用偿债资金预计为1,444,718,680.29元。按照《破产法》规定的清偿顺序，舜天船舶整体资产变现所得中的143,550,400.00元将优先用于偿还有财产担保债权，剩余其他财产变现所得在依次支付破产费用123,255,913.49元、职工安置所支付、提留的补偿金18,853,033.00元、共益债务74,548,409.59 元、税款债权194,128,033.95元后，剩余可供向普通债权人进行分配的无担保财产总额为890,382,890.26 元。按照普通债权总额8,021,993,545.31元（包括债权人申报并经管理人确认的普通债权6,691,715,283.28元、已申报但尚未确认的普通债权838,712,808.16元、尚未申报的普通债权172,797,485.55元以及担保债权中未能优先受偿而转入普通债权部分318,767,968.32元）进行分配，舜天船舶普通债权的清偿比例约为11.099%，具体计算过程见下表：

单位：元

■

二、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性

根据舜天船舶资产处置的情况，舜天船舶整体资产变现并清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。为挽救舜天船舶，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划中同时安排对舜天船舶出资人的权益进行调整。

（二）出资人权益调整的范围

根据《破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截止股权登记日在舜天船舶股东名册中登记在册的全体股东组成。上述股东在股权登记日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。

（三）出资人权益调整的方式

以舜天船舶现有总股本为基数，按每10股转增13.870379股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约51,993.12万股，转增后舜天船舶总股本将由37,485.00万股增至89,478.12万股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向股东分配，全部由管理人根据本重整计划的规定向债权人进行分配或处置。

三、重大资产重组方案暨经营方案

（一）重大资产重组方案

舜天船舶于2016年4月29日在指定信息披露媒体上首次公布了《重组报告书》等相关文件。在收到深交所下发的《关于对江苏舜天船舶股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016] 第40号）后，公司对《重组报告书》及其摘要进行了修订、补充和完善，并于 2016 年 7 月11 日披露了《重组报告书》修订稿。2016年9月，经与国信集团协商，公司决定取消江苏信托所持 15 家公司股权资产的估值调整安排，并于2016年9月8日公布了《重组报告书》二次修订稿。

为使舜天船舶恢复持续经营能力和盈利能力，重回健康和可持续发展轨道，公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式对公司实施重大资产重组，本次重组方案的主要内容如下：

1.发行股份购买资产

（1）交易架构

舜天船舶拟通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权。本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易双方协商，确定标的资产的交易价格为2,101,302.46万元，舜天船舶拟全部以8.91元/股发行股份的方式向交易对方支付对价，发行的股票数量合计235,836.42万股。

（2）拟注入资产基本情况

上述标的资产中，江苏信托是经江苏省人民政府和中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，是国信集团的主要成员企业之一，专业从事金融信托业务，信托业务规模在江苏省名列前茅；新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电和协联燃气等7家公司主营发电业务，通过燃煤发电机组与燃气发电机组产出电力和热力并进行销售获得营业收入。以2015年度经审计的财务报告为依据，标的资产的基本情况如下表所示：

单位：万元

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（3）拟注入资产盈利预测

根据对上市公司未来经营情况的合理预测，国信集团承诺：采用收益法估值的江苏信托的信托业务和七家火电公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常损益归属于上市公司净利润分别不低于人民币165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。上述盈利预测承诺是国信集团综合考虑信托、电力行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测。

2.募集配套资金安排

舜天船舶以不低于发行价格8.91元/股向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份进行配套融资，本次募集配套资金不超过465,000万元拟用于支付本次交易的发行费用、增加标的公司江苏信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目及新建热电联产燃气机组项目，具体如下：

单位：万元

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综上，本次交易完成之后，射阳港发电将成为舜天船舶的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，公司将注入优质的信托及电力资产，实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，需要说明的是，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

关于重大资产重组方案的具体内容详见附件一。

（二）经营方案

本次交易完成后，上市公司将继续保持运营独立性，充分发挥标的公司管理团队的经营积极性，通过加大技术与服务投入力度和市场开拓力度，进一步提升标的公司的盈利水平。在现阶段，上市公司对标的公司后续经营方案如下：

1.保持标的公司管理层稳定

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持标的公司管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓提供足够的支持。

2.规范标的公司的公司治理

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的管理制度进行适当调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

3.规范标的公司的财务制度

本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范标的公司日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。

4.促进标的公司的业务发展

公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的主营业务发展。未来标的公司拟执行的发展计划如下：

（1）火电板块智慧电厂建设

公司将启动智慧电厂建设，借助移动互联网、云计算、大数据、物联网等互联网技术与现代制造业结合，以“智慧电厂”为基础，优化管理流程，提升工作效率。通过“智慧电厂”建设，依据大数据分析平台对整个电厂进行诊断与管理，提升响应速度，简化管理流程，提高电厂服务水平与技术能力，同时优化组织分工，减少成本。

（2）江苏信托

①优化私募股权业务

私募股权业务在未来有相当的市场基础，江苏信托计划凭借其先发优势继续开拓。但是，未来江苏信托开展的私募投行业务，必须进行模式优化，改变过去市场机会驱动的粗放式发展模式，转移到以专业能力驱动的精细化发展模式上来。首先，要建立起与对应融资基础资产类型相适应的体系化风险评估和风险管理能力；其次，要综合运用受益权分层、受益权流动化等金融技术，以降低优质融资对象的综合交易成本，使融资信托产品在成本上具有竞争力；第三，要逐步建立以行业为基础的组织化的专业融资管理能力，以避免行业周期波动带来业务不定性和风险性。

②转型资产管理业务

资产管理业务创设的理财产品，通过特定投资组合的构建，一方面丰富了理财市场上的可投资金融产品，可以更好地满足投资者多样化的需求，另一方面也缓释了理财产品本身的风险集中度，起到分散风险的作用。近年来，江苏信托已经在尝试创设以投资组合驱动的具有资产管理性质的信托产品，但尚未形成体系化的产品策略和匹配的投资管理能力，难以满足不同投资偏好的投资者需求。信托公司未来需着力加强。

③转型财富管理业务

财富管理业务的功能是针对特定投资者的需求，帮助其构建个性化的资产配置方案并筛选相应的投资产品，同时，还可以提供诸如财务税收规划、财富传承安排、慈善捐赠安排等辅助服务。财富管理业务已经成为一个巨大的市场，而信托因具有信托目的灵活性、信托财产独立性、配置方式多样性等特点，恰恰是最适合进行私人财富管理的一种制度安排。因此，江苏信托计划转型财富管理业务，着重培育理解客户需求的能力、个性化资产配置方案的设计能力、资产配置方案的实施能力。

四、债权分类及调整方案

由于舜天船舶职工在本重整计划提交法院及债权人会议前已基本安置完毕，相应职工安置费用已向职工支付或提留，故本次重整不再设职工债权组，因此，根据《破产法》的规定，本重整计划对债权的分类及调整方案如下：

（一）有财产担保债权组

有财产担保债权总额为462,318,368.32元，其中已经第一次债权人会议核查的债权为316,805,500.01元，已申报并经管理人初步审查确认的债权为145,512,868.31元，共计4家债权人。

按照《破产法》的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。根据已处置担保财产的成交情况，有财产担保债权中有143,550,400.00元可以就担保财产获得优先清偿，其余318,767,968.32元债权由于无法就担保财产优先受偿，将按照普通债权组的受偿方案获得清偿。具体调整情况如下：

单位：元

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（二）税款债权组

税款债权总额为194,128,033.95元，共计4家债权人，包括已经管理人初步审查确认但尚未经舜天船舶债权人会议核查及南京中院裁定确认的债权112,893,511.62元，以及已申报但尚未审查确认的债权81,234,522.33元。该组债权不做调整，按100%的比例清偿。

（三）普通债权组

普通债权组的债权总额为7,530,428,091.44 元，共计165家债权人，包括已经舜天船舶第一次债权人会议核查但尚未经南京中院裁定确认的债权5,365,303,181.71元、已经管理人审查但尚未经舜天船舶债权人会议核查及南京中院裁定确认的债权1,326,412,101.57元以及已申报但暂未审查确认的债权838,712,808.16元。

为最大限度地保护债权人的合法权益，根据舜天船舶的实际情况，本重整计划对普通债权的调整如下：

1.对每家普通债权人30万元以下（含30万元）的债权部分，按照100%的比例以现金方式清偿；

2.对每家普通债权人超过30万元以上的债权部分，按10.56 %的比例以现金方式清偿；

3.扣除以现金清偿债权的部分后，剩余普通债权以舜天船舶资本公积金转增的股票抵偿，每股抵债价格为13.72元，每100元债权可分得约7.288股股票。

五、债权受偿方案

（一）确认债权的受偿方案

已申报的债权在经法院裁定确认后，将按照如下方案进行清偿：

1.有财产担保债权

有财产担保债权中能够就担保财产优先受偿的部分共计143,550,400.00元，由舜天船舶在本重整计划执行期限内以现金方式向相应债权人进行分配。该组债权中其余318,767,968.32元债权由于无法就担保财产优先受偿，需作为普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案获得清偿。

在舜天船舶履行完毕上述有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应解除对担保财产设定的抵押手续，并就担保财产不再享有优先受偿权。

2.税款债权

税款债权将在本重整计划执行期限内以现金方式清偿完毕。

3.普通债权

（1）每家债权人30万元以下（含30万元）的债权部分，由舜天船舶在本重整计划执行期限内以现金方式清偿完毕。

（2）每家债权人超过30万元的债权部分，按10.56%的比例由舜天船舶在本重整计划执行期限内以现金方式清偿完毕。

（3）扣除上述以现金方式清偿的债权后，剩余普通债权在本重整计划执行期限内以舜天船舶资本公积金转增的股票抵偿，每股抵债价格为13.72元，每100元债权可分得约7.288股股票。以股抵债过程中，如债权人按照每股13.72元计算分得的股票存在不足1股的情况的，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。

（二）已申报但暂未审查确认债权及未申报债权的受偿方案

1.已申报但暂未审查确认债权

因诉讼、仲裁未决，条件未成立或其他原因导致暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。

2.未申报债权

未依照《破产法》规定申报但仍受法律保护的债权，在本重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件向舜天船舶主张权利。

因此，本重整计划按照已确认债权受偿方案为上述未申报债权及已申报但暂未审查确认债权预留现金及股票，待其债权获得最终确认后对其进行清偿。

六、偿债资金、股票来源及分配

舜天船舶支付破产费用并清偿各类债权所需资金将来自于舜天船舶自有货币资金及财产变现价款，所需的股票将来自于实施出资人权益调整方案而转增形成的股票。

根据资产处置情况及出资人权益调整方案，舜天船舶自有货币资金、财产变现价款以及在重整期间收回债权及经营收入共计14.45亿元，转增股票51,993.12万股，依据上述债权调整及受偿方案，舜天船舶现金及股票分配情况如下表所示（股票分配的准确数据以中证登深圳分公司股票划转结果为准）：

单位：元、股

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七、重整计划的表决及通过

本重整计划需经各债权组和出资人组进行表决。由于舜天船舶重整期间同时启动重大资产重组，故舜天船舶重大资产重组方案将作为本重整计划的组成部分并作为出资人组会议表决的事项之一。另外，因舜天船舶发行股份购买资产的交易对方国信集团为舜天船舶第一大股东舜天集团、第二大股东舜天机械的控股股东，本次交易构成关联交易，故出资人组表决重大资产重组方案涉及的各项议案时，舜天船舶控股股东及其关联股东应当回避表决。

当各债权组均表决通过重整计划，且出资人组表决通过出资人权益调整方案及重大资产重组方案涉及的各项议案时，本重整计划方获通过，管理人将向法院申请裁定批准包含重大资产重组方案在内的重整计划。

八、重整计划的执行期限及执行完毕的标准

本重整计划由舜天船舶负责执行。

（一）执行期限

本重整计划的执行期限自重整计划获得南京中院裁定批准之日起计算，舜天船舶应当于2016年12月31日前执行完毕重整计划。在此期间内，舜天船舶及相关各方应严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用及共益债务。

（二）执行期限的延长

如非舜天船舶自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，舜天船舶应于执行期限届满15日前，向南京中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据南京中院批准的执行期限继续执行。

（三）执行完毕的标准

自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：

1.根据本重整计划的规定应当支付的破产费用已经支付完毕，应当向债权人分配的清偿款项以及抵债股票已经分配完毕。

2.债权人未领受的分配款项及抵债股票（包括为已申报但暂未审查确认及未申报债权预留的现金及股票），已按照本重整计划的规定全额提存至管理人指定的银行账户和证券账户。

3.公司根据重大资产重组方案向国信集团发行股份购买资产事项实施完毕。

九、重整计划执行的监督期限

本重整计划执行的监督期限与执行期限一致。监督期限内，舜天船舶应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。

如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期限，则管理人将向南京中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据南京中院批准的期限继续履行监督职责。监督期届满时，管理人将向南京中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

十、关于执行重整计划的其他事宜

（一）偿债资金和抵债股票的分配

1.每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起一个月内按照管理人指定格式（见附件二）书面提供领受偿债资金的银行账户信息。

因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指定的，由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。

债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

2.每家债权人以股票抵偿的债权部分，在本重整计划执行期限内以资本公积金转增的股票进行分配。债权人应自本重整计划获得法院裁定批准后一个月内，按照管理人指定格式（见附件三）提供领受分配股票的证券账户信息。

逾期不提供证券账户信息的债权人，应向其分配的股票将按照本重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的，由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。

（二）偿债资金和抵债股票的提存及处理

债权已经法院裁定确认的债权人未按照本重整计划的规定领受分配的偿债资金和抵债股票的，根据本重整计划应向其分配的资金和股票将提存至管理人指定的银行账户和证券账户，提存的偿债资金及股票自重整计划执行完毕公告之日起满二年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领清偿款项的权利。已提存的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金，偿债股票在处置变现后也将归还上市公司用于补充流动资金。

管理人未审查完毕的债权（包括因诉讼、仲裁未决等原因导致暂未审查确认的债权）金额与最终确认的债权金额存在差异的，以最终确认的债权金额为准，按照本重整计划的规定受领偿债资金及股票。已按照本重整计划预留的偿债资金及股票在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金，剩余的偿债股票在处置变现后也将归还上市公司用于补充流动资金。

对于未在法院规定的债权申报期限向管理人申报的债权人，在重整计划执行完毕公告之日起满二年未向公司主张权利的，根据本重整计划为其预留的资金将归还上市公司用于补充流动资金，偿债股票在处置变现后也将归还上市公司用于补充流动资金。

（三）转让债权的清偿

债权人在重整受理日（即2016年2月5日）之后对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两个以上的受让人转让债权的，偿债资金及股票向受让人按照其受让的债权比例分配。

（四）破产费用的支付

舜天船舶重整案件受理费、管理人报酬以及聘请中介机构的费用由舜天船舶及管理人在本重整计划获得南京中院批准后，按照相关法律及协议的规定支付。其中管理人报酬将由法院确定。在重整计划执行的监督期限内，管理人执行职务的费用根据实际需要由舜天船舶随时支付。

（五）共益债务的清偿

舜天船舶重整期间的共益债务，包括因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由舜天船舶随时清偿。

（六）票据的返还

对于持舜天船舶开具商业承兑汇票的债权人向公司主张债权的，公司根据本重整计划规定在向债权人履行清偿义务前，债权人应向公司返还票据原件。

附件：

一、《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；

二、《关于领受偿债资金的银行账户信息告知书》；

三、《关于领受抵债股票的证券账户信息告知书》。

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

二〇一六年九月七日