宁波均胜电子股份有限公司
第八届董事会
第三十三次会议决议公告
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-071
宁波均胜电子股份有限公司
第八届董事会
第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2016年10月21日以通讯会议的方式召开。会议通知于2016年10月19日以电话或专人送达方式向公司全体董事发出；会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司2016年度备考合并盈利预测报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2016年10月25日
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：2016-072
宁波均胜电子股份有限公司
关于非公开发行股票反馈意见的
回复（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“均胜电子”）非公开发行股票事宜已于2016年5月10日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161031号）。2016年6月，发行人聘请的保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）取得《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161031号）并向中国证监会提交了该反馈意见的回复。现根据该反馈意见补充反馈的相关要求，发行人和各中介机构现对非公开发行股票涉及的相关事项修订回复如下：
第一节 重点问题
1、关于本次募投项目“合并KSS”以及“增资KSS”，
①申请材料显示，本次交易已达到重大资产重组标准。请保荐机构督促申请人参照重组管理办法和26号格式准则等信息披露要求提供相关申请文件和履行信息披露义务。
回复：
一、申请人已经按要求提供相关申请文件
申请人本次交易包括重大资产购买和非公开发行股票两个部分，第一步申请人以自有资金和并购贷款合并KSS以及收购TS，第二步申请人通过非公开发行股票方式筹集相关资金。根据相关规定，本次重大资产购买与非公开发行股票独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件，系非许可类重大资产重组；本次非公开发行股票须经证监会核准。
申请人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的规定要求制作并在中国证监会指定网站上披露了与本次重大资产购买有关的法定文件，并将向中国证监会补充提供重大资产购买的相关申请文件。
二、申请人已经按要求履行信息披露义务
本次交易达到重大资产重组标准，适用于《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，申请人已经根据上述法规要求履行了信息披露义务，具体情况如下：
1、申请人股票及时停牌，停牌期间每周发布进展公告
申请人股票因筹划重大资产重组于2015年11月4日起停牌，于2016年3月10日复牌。停牌期间，申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。申请人停牌期间的信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定。
2、申请人及时披露重大资产购买预案及其摘要、重大资产购买报告书（草案）及其摘要
2016年2月16日，申请人召开审议本次重大资产购买的首次董事会，并在证监会指定网站披露了重大资产购买预案及其摘要。2016年3月10日，申请人根据上交所对公司重大资产购买预案信息披露问询函披露了关于前述问询函的回复、重大资产购买预案（修订稿）及其摘要。2016年4月8日，申请人召开审议本次重大资产购买的第二次董事会，并在证监会指定网站披露了重大资产购买报告书（草案）及其摘要。
申请人编制的重大资产购买预案包括了：上市公司基本情况，交易对方基本情况，本次交易的背景和目的，本次交易的具体方案，KSS和TS的基本情况，本次交易对上市公司的影响，本次交易行为涉及有关报批事项的情况、保护投资者合法权益的相关安排和相关证券服务机构的意见。
申请人编制的重大资产购买预案（修订稿）根据上交所问询函的信息披露要求，补充披露了本次交易的相关信息。
申请人编制的重大资产购买报告书（草案）主要包括了：封面、目录、释义，重大事项提示，重大风险提示，本次交易概述，交易各方情况，KSS和TS项目情况，KSS和TS项目的估值情况，本次交易合同的主要内容，本次交易的合规性分析，管理层讨论和分析，KSS和TS的财务会计信息，本次交易前后上市公司同业竞争和关联交易情况，风险因素，其他重大事项，独立董事及中介机构对本次交易的意见，公司董监高及相关中介机构的申明。
保荐机构将上述文件与《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求逐项核对，认为申请人按照上述规定要求履行了信息披露义务。
3、申请人及时披露董事会决议、独立董事意见、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、盈利预测报告、评估报告等文件
2016年2月16日，申请人在证监会指定网站披露了：第八届董事会第二十六次会议决议公告、海通证券股份有限公司关于公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见、独立董事关于公司重大资产购买及非公开发行股票相关事项之独立意见。
2016年4月8日，申请人在证监会指定网站披露了：第八届董事会第二十八次会议决议公告，TechniSat Digital GmbH, Dresden 2016年度模拟汇总盈利预测审核报告，TechniSat Digital GmbH, Dresden审计报告，KSS Holdings ,Inc.2016年度盈利预测审核报告，KSS Holdings, Inc.审计报告，海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告，关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告，备考合并财务报表专项审阅报告，拟收购TechniSat Digital GmbH , Dresden项目估值报告，均胜电子拟通过新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc.合并美国公司KSS Holdings, Inc.项目评估报告，国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书，均胜电子独立董事关于公司重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见。
4、申请人及时披露重大资产购买实施报告书
2016年6月8日，申请人在证监会指定网站披露了：均胜电子重大资产购买实施情况报告书，披露了本次重大资产购买的实施情况；同时，申请人律师对重大资产购买的实施情况出具了法律意见书，保荐机构对重大资产购买的实施情况出具了独立财务顾问核查意见。
综上，保荐机构认为，申请人已按照重组管理办法和26号格式准则等信息披露要求提供相关申请文件和履行信息披露义务。
②申请人通过在美国特拉华州新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc.（以下简称“Merger Sub”）合并美国公司KSS100.00%股权。在合并生效日，Merger Sub并入KSS且终止存续，KSS将作为申请人的全资子公司继续存续。请申请人说明通过合并方式取得KSS之100%股权的原因，以及此种选择对评估价的影响。请保荐机构和申请人律师核查。
回复：
一、合并方式取得KSS100%股权的原因及其对评估价的影响
根据美国特拉华州公司法规定，公司可以用合并方式收购另一公司。实践中，对于目标公司股东众多的，通常采用合并收购方式，以确保在目标公司多数股东同意的情况下合并行为即能生效。KSS的股权结构中存在多个小股东，发行人在特拉华州设立Knight与KSS合并，只需要取得KSS多数股东的同意，能够保证并购的效率。即使存在部分小股东可能反对的情况，存在异议的股东仅有权获得相应对价，其股份将被全部注销，不影响发行人实际获得KSS100%的股权。可见，采用合并方式符合美国特拉华州的相关法律并且是确保发行人获得KSS100%股权的通行有效方式。
采用合并方式仅为确保发行人能够获得KSS100%的股权，采用合并方式或是采用股权收购方式仅仅是获得目标公司股权的方式不同，其实质都是收购KSS100%股权，对于目标公司评估价值没有影响。
二、保荐机构及申请人律师意见
保荐机构认为，申请人采用合并方式是确保发行人获得KSS100%股权的通行有效方式，合并方式对评估价没有影响。申请人律师认为，申请人通过合并方式取得KSS100%股权符合KSS所在地的法律以及通常做法，对其评估价没有影响。
③申请材料显示，该项目尚未完成在中国发展和改革部门的备案。请申请人补充披露上述备案程序的进展情况，是否存在法律障碍，预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、美国项目在中国发展和改革部门的备案程序的进展情况
本次交易美国项目已经取得国家发改委的《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]159号）。
二、保荐机构及申请人律师意见
保荐机构核查了申请人取得的国家发改委《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]159号），认为申请人本次交易美国项目已经取得中国发展和改革部门的备案，对本次交易不构成障碍。申请人律师认为，申请人本次交易美国项目已经取得中国发展和改革部门的备案，申请人在取得本次交易所必需的审批、备案文件后，已完成本次交易美国项目的交割。
④申请材料显示，KSS存在多项未决诉讼，请申请人说明相关诉讼的具体情况，其可能对KSS资产、业务、财务及本次估值等产生的影响，以及是否会对资产交割造成障碍。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，申请人本次交易美国项目已完成交割。根据KSS提供的资料，于交割日，KSS未决诉讼案件的主要进展情况如下：
1、劳动用工未决诉讼中，德国的Michael Baer案已经和解结案，Key Safety Systems Deutschland GmbH支付对方2,500欧元；德国的Joachim Verheugen案已经达成和解协议，Key Safety Systems Deutschland GmbH同意支付对方140,000欧元；意大利的19起案件均已经结案，Key Safety Systems S.r.l.根据法院判决合计支付不超过3,000欧元。
2、产品责任诉讼中，Bruner案法院判决KSS赔偿对方3,711,533美元，该判决已经生效。
除上述外，KSS其余未决诉讼案件无实质性进展。
根据《合并协议》，KSS的未决诉讼案件已在协议附件披露函中披露，未决诉讼情况已作为确定双方交易价格的考量因素，且由于未决诉讼案件的涉诉金额占KSS的资产、收入及利润的占比相对较小，其对KSS资产、业务、财务不构成重大影响，亦不影响本次交易价格及交割。
保荐机构和申请人律师经核查，认为KSS的未决诉讼案件对KSS的生产经营不构成重大影响，不影响本次交易定价及交割。
⑤请申请人补充披露“对KSS增资”项目的具体投资构成。
回复：
本次非公开发行中“对KSS增资”项目系均胜电子取得KSS100%股权之后，向KSS增资1亿美元以补充KSS流动资金，截至本回复出具之日，均胜电子对KSS的1亿美元增资资金已支付完毕。
2、本次募集资金拟收购KSS公司的100%股权，2014年KSS净利润0.95亿元，2015年KSS净利润4.30亿元（其中归属于母公司股东净利润2.25亿元，少数股东损益主要源于合营企业YFK）；截止2015年底KSS资产负债率达到90%，根据申请文件，2015年KSS净利润较2014年大幅增长的原因，首先是2014年基准数据偏低，2014年KSS非经营性事项产生较多一次性费用（包括IPO费用）；其次，2015年KSS运营趋于正常，盈利能力回升。KSS资产负债率高是因为其主要股东为财务投资者，对现金回报要求高，因此对KSS进行高负债运营。
请申请人，评估机构及保荐机构披露说明：
①KSS少数股东损益占2015年净利润一半的原因，KSS对主要经营资产是否具有控制权；
回复：
一、KSS少数股东损益占2015年净利润一半的原因
KSS少数股东损益主要由子公司YFK（延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司）产生，2015年度YFK实现的净利润为43,640.65万元，少数股东损益占50.10%，计21,863.97万元，该项少数股东损益占KSS合并净利润43,028.12万元的50.81%。
二、KSS对主要经营资产是否具有控制权
虽然KSS只持股YFK49%股权，但YFK公司章程规定，YFK董事会由8名董事组成，其中四名由KSS提名。KSS提名副董事长、总经理及公司的财务经理。公司的一般决议应由出席会议的董事多数投票赞同方可通过。副董事长有权对僵局的议案投支持或反对的额外一票，因此KSS对YFK拥有控制权。根据KSS的股权结构图和控制关系，KSS能控股其主要生产、销售型子公司，因此KSS对YFK的主要经营资产具有控制权。
②KSS持股49%的合营公司YFK的主要情况，以及YFK对KSS的影响程度，包括但不限于：YFK主营业务，YFK主要产品、KSS持股49%但并表的原因、YFK与KSS及申请人是否存在关联交易、YFK的经营业务与KSS其他业务的区别和联系；KSS收益法评估结果中YFK的影响占比情况。
回复：
一、YFK主营业务，YFK主要产品
YFK主营业务：设计、开发、测试、制造汽车安全系统产品，销售公司自产产品，提供产品售后服务。YFK主要产品：安全气囊、方向盘、安全带、系统集成、工程服务。
二、KSS持股YFK49%但将YFK并表的原因
根据新企业会计准则的规定，母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。YFK公司章程约定：YFK董事会由8名董事组成，其中四名由KSS提名。KSS提名副董事长、总经理及公司的财务经理。公司的一般决议应由出席会议的董事多数投票赞同方可通过。副董事长有权对僵局的议案投支持或反对的额外一票，故发行人对其实际拥有控制权。
三、YFK与KSS及申请人是否存在关联交易、YFK的经营业务与KSS其他业务的区别和联系
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。YFK与KSS在本次合并交易之前与均胜电子不满足关联方关系，因此本次合并之前，双方发生的交易不属于关联交易。
报告期内，德国普瑞作为均胜电子的控股子公司，2014年度德国普瑞与KSS发生交易额约人民币1,500万元（KSS2014年营业收入约82亿元），2015年度德国普瑞与KSS发生交易额约人民币700万元（KSS2015年营业收入约99亿元）。本次合并之前，双方发生的交易不属于关联交易，YFK与KSS及申请人之间也不存在交易金额超过人民币2,000万元的交易情形。
YFK的经营业务与KSS其他业务的区别和联系：KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，主营业务为汽车安全类产品的研发、生产和销售，其主要产品包括（1）主动安全类产品，能够在事故发生前，提示、警告、消灭潜在安全事故的发生，是目前较先进的汽车安全概念，包括无人驾驶（自动驾驶辅助系统ADAS，紧急制动，360度环绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关闭装置），安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐）；（2）被动安全类产品，指发生汽车碰撞时，为司机乘客及行人提供的传统汽车安全设备及其连带附属产品，包括安全气囊、安全带、安全带预收紧器、方向盘、安全气囊重要零部件气体发生器；（3）特殊产品类：在主动、被动安全基础上，将其产品应用拓展至乘用车以外领域而开发的特殊产品及应用，应用领域包括航空安全产品（航空充气式安全带），工业安全产品，个人保护产品。
YFK作为KSS在中国地区的重要控股子公司，其经营业务为设计、开发、测试、制造、销售汽车安全系统产品，并提供产品的售后服务，主要产品为被动安全类产品，如：安全气囊、方向盘、安全带等，其业务是KSS公司经营业务的一部分。
四、KSS收益法评估结果中YFK的影响占比情况。
根据评估机构对于KSS收益法评估数据的测算，2016年~2020年期间乃至于到永续年，YFK归属于KSS净利润占归母净利润的比例分别为：30.54%、30.49%、29.54%、26.68%、26.68%、26.68%，合计占比27.87%。
③对比2013年KSS净利润情况，说明2014年KSS利润大幅低于2015年利润的合理性，2014年非经营性费用产生的具体原因，是否与本次收购相关；
回复：
2014年KSS利润大幅低于2015年利润主要是2014年的非经常性损益和其他一次性偶发费用造成的，且与本次收购无关，其具体情况如下：
1、非经常性损益项目对2014年度业绩税后合计影响额约为500万美元；
2、一次性偶发费用包括：
（1）员工股票期权费用：2014年，KSS股东之间的股权转让触发员工股票期权的执行，产生员工股票期权费用约2,070万美元。
（2）英国公司清算费用：2014年，KSS关闭英国公司，将英国公司的业务转移至罗马尼亚，产生英国公司清算费用约710万美元。
（3）IPO费用：2014年，KSS拟在香港上市，产生首次公开发行新股中介机构服务费用约310万美元。
（4）重组费用：2014年，KSS进行业务转移与重组，产生公司重组费用约810万美元。
（5）其他一次性偶发费用影响约410万美元。
综上，KSS2014年一次性偶发费用税前合计影响额约为4310万美元，税后合计影响额约为2802万美元。
因此，2014年度KSS非经常性损益与其他一次性偶发费用累计造成的税后影响额为3302万美元。
④剔除非经常性费用后，对比2013-2015年KSS的利润情况，说明近三年利润波动的具体原因，以及依据2015的利润预测未来收益进行收益法评估是否谨慎。
回复：
一、近三年利润波动的具体原因
单位：万美元
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注：（1）2013年KSS的年度财务数据是以美国会计准则审计报告数据为基础，由管理层转换为中国会计准则数据，是未审计数据。2014年和2015年KSS的财务数据是以中国准则审计报告为基础。（2）2014年和2015年数字来自中国准则下审计报告乘以当年美元对人民币平均汇率；（3）非经常性损益调整、一次性偶发费用调整为除去35%所得税影响的税后净额。
2013-2015年KSS利润波动的主要原因都与其非经营性费用相关，其中：
1、2013年度KSS出售子公司Hamlin获益及递延所得税收益合计税后影响约11,135万美元；
2、2014年度KSS员工股票期权费用、英国公司清算费用、IPO费用、重组费用、其他一次性偶发费用及非经常性损益项目合计影响税后约为3302万美元。
3、2015年因业务重组继续发生的相关费用以及非经常性损益合计税后影响约871万美元。
由上述分析可知，剔除非经常性项目费用后2013年至2014年利润表现平稳。随着2015年度业务重组的基本完成，KSS的盈利能力得到提高。
二、依据2015的利润预测未来收益进行收益法评估是否谨慎
评估机构认为，本次评估预测未来收益不仅考虑历史利润水平，而是还要结合市场环境、KSS对未来的整体规划及产品订单等进行预测。
从主营业务收入来看，2013年至2015年的主营业务收入逐年上升，未来主要是根据KSS集团的市场/销售部门根据当前重要客户的订单情况和所提供的采购信息以及IHS对整车厂的车辆销售计划，结合管理层调整预测未来年度的产品销量，并考虑一定的定价策略综合预测企业各类产品的销售收入。具体预测的方法包括：
--基于IHS的销量预测
? 主要依据目前已获订单和极有可能在未来获得的订单；
? 管理层可能会根据客户的计划进行调整；
--销售定价计划基于月度滚动的详细报告
? 已获订单的销售单价充分考虑了未来年降的可能性；
? 未来潜在订单的销售单价根据市场水平预测；
从成本费用来看，大部分成本和费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考KSS历年的费用水平和同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考虑一定的递增或递减幅度，预测未来的这部分成本和费用；对于与主营业务收入变动不相关的项目(如：折旧摊销和人工成本等)，则参考历史数据并按个别情况具体分析预测；对于折旧摊销，根据KSS集团各个子公司一贯执行的会计政策进行预测，然后再进行汇总；对于人工成本，人员工资则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；同时，对于历史上发生的非经常性损益项目，未来不做预测。
综上，通过对主营业务收入和主营业务成本、各项费用进行单独合理预测，最终计算出净利润。评估机构认为，未来期预测利润符合企业发展的趋势，是合理谨慎的。
⑤KSS放弃IPO的原因以及是否对本次收购造成影响
回复：
一、KSS放弃IPO的原因及是否对本次收购造成影响
KSS的前任主要股东和实际控制人为Fountainvest Partners（方源资本，以下简称“Fountainvest”），为行业知名的私募股权投资公司，管理多支美元基金，规模达数十亿美元，出资方包括加拿大国家退休基金、安大略教师退休基金以及新加坡淡马锡控股等。Fountainvest于2014年成为KSS实际控制人，完成对KSS的并购。
私募股权基金在企业并购中一般扮演财务投资者角色。Fountainvest在投资KSS后，即开始考虑退出的方式。按行业惯例，一般有两种方式，即“先IPO、再二级市场退出”和“通过新一轮并购退出”，其中前者的退出周期较长、有一定不确定性、回报率相对较高，而后者退出周期较短、确定性较强、但回报率一般较前者低。Fountainvest也按这两种方式准备项目的退出，开始KSS在香港IPO的准备和寻找潜在的并购方。随着与均胜电子关于并购交易洽谈的顺利开展，Fountainvest最后选择通过并购交易方式实施退出。
综上，KSS放弃IPO是其实际控制人基于KSS公司长期发展和投资收益与风险平衡考虑的结果，不会对本次收购造成影响。
⑥ KSS主要客户的详细情况，是否存在客户集中度较高的情形，近三年主要客户是否存在大幅变化。
回复：
KSS近三年前五大客户情况如下表所示，从下表可知，KSS客户中不存在单个客户占比超过20%情形，客户集中度并不高，近三年客户结构也不存在大幅变化。
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3、根据申请文件，本次TS收益法估值主要是在委托方成功收购被评估单位，对被评估单位的生产经营产生协同效应影响的前提下进行的。请保荐机构及评估机构对上述评估假设前提是否符合《会计监管风险提示第5号》的要求发表意见。
回复：
一、德国项目交易定价依据
本次德国项目系发行人实施的跨国市场化并购交易，德国项目交易定价综合考虑了交易标的资产盈利能力、可比公司估值倍数等因素，由双方基于市场化原则协商确定。
EBITDA（息税折旧摊销前利润）的倍数是欧美企业并购交易中广泛使用的估值指标。根据过去三年欧美企业可比汽车供应商相关交易的公开数据，可比公司交易EV/EBITDA的中位数为9.14倍，估值区间范围大致为5.1-14.3倍。
参照过去三年欧美企业可比汽车供应商并购交易作价案例，均胜电子和普瑞控股在与交易对方合理协商的基础上，签署SPA协议约定按照同类并购交易估值区间较低值（选取EV/EBITDA 5.79倍）确定1.8亿欧元的基准交易对价，并根据最终报表中所示的EBITDA和参考EBITDA之间的差额乘以倍数5确定价格调整机制，可对1.8亿欧元基准对价进行相应调整。
根据《会计监管风险提示第5号》的要求，“第一，为上市公司股权交易进行评估，并以市场价值作为定价参考依据的，评估过程及结果不应当体现收购行为完成后的协同效应。”
鉴于本次交易系参考国际化、市场化的定价方式，交易价格的确定系交易各方综合考虑了交易标的资产盈利能力、可比公司估值倍数通过谈判协商达成。SPA协议未约定以评估师出具的市场价值评估结果作为定价参考依据，因此体现了收购行为完成后的协同效应影响的投资价值评估报告，没有作为本次交易价格的定价参考依据，与《会计监管风险提示第5号》不相违背。
为董事会和上市公司股东全面分析和判断本次交易定价是否公允提供验证，均胜电子委托评估师出具专业估值报告。而估值报告中评估过程及结果是否体现了收购行为完成后的协同效应，对于本次交易定价不存在直接影响。
二、评估师采用考虑协同效应的投资价值而未采用市场价值，符合《资产评估准则》的要求
为董事会判断本次交易定价是否公允提供价值专业意见的目的，发行人委托评估师出具估值报告，业务约定书中约定的评估目的是“为宁波均胜电子股份有限公司拟非公开发行股票收购TechniSat Digital GmbH, Dresden的部分股权事宜所涉及的TechniSat Digital GmbH, Dresden股东全部权益价值提供价值专业意见”，对于价值类型的约定是“依据本次估值目的，鉴于在估算过程中考虑并使用了仅适用于特定投资者的特定估值资料和经济技术参数，确定本次估值的价值类型为投资价值”。
《资产评估准则——资产评估价值类型指导意见》要求：“注册资产评估师执行资产评估业务，当评估业务针对的是特定投资者或者某一类投资者，并在评估业务执行过程中充分考虑并使用了仅适用于特定投资者或者某一类投资者的特定评估资料和经济技术参数时，注册资产评估师通常应当选择投资价值作为评估结论的价值类型。”
本次估值目的是为均胜电子及普瑞控股作为特定投资者拟收购被评估单位之经济行为提供投资价值参考意见，采用投资价值主要是考虑到：被评估单位致力于车载信息系统的研发、生产和销售，是大众集团导航娱乐信息系统四大供应商之一，但企业自身也存在生产经营过程中因交易货币不同造成汇率压力及材料采购过程中议价能力低等风险；而委托方均胜电子是以汽车电子、新能源汽车、工业自动化机机器人和内外饰功能件为主营业务的全球化跨国公司，此次收购有助于委托方提升研发实力、推进新能源领域的合作项目、完善资源的全球布局和业务升级，提供营收和利润增长点。收购重组后被评估单位能够利用委托方在美国和墨西哥的工厂和业务降低汇率的影响，通过共同采购提升议价能力，该协同效应预计从2018年开始逐步显现，这也是双方优化整合的必然结果。
本次收购行为的投资者明确——均胜电子及普瑞控股，估值针对的是特定投资者；投资意图明确——完善委托方的全球布局和产业链，提供营收和利润增长点，本次在估值过程中考虑了该投资者的整合行为对被评估单位的成本影响，符合采用投资价值进行估值的要求。
因此，本项目采用投资价值进行估值符合《资产评估准则》的要求。
三、德国项目估值报告考虑协同效应对评估结果的影响
根据评估师出具的德国项目评估报告，截至2015年12月31日的模拟汇总净资产账面价值为人民币61,342.18万元（8,645.59万欧元），资产估值结果为人民币128,214.64万元（18,070.62万欧元），增值率为109.02%。
根据评估师出具的《宁波均胜电子股份有限公司拟收购TechniSat Digital GmbH, Dresden项目估值说明》（中企华评咨字(2016)第3235号）：“由于被并购后，TS集团可以利用收购方均胜电子在全球的运营体系，可以提高议价能力，降低原料采购成本；同时，TS集团可以通过均胜电子在美国和墨西哥的工厂和业务实现美元采购和美元销售，从而降低美元汇率的影响，减少材料成本率，提高毛利率，协同效应的影响主要在材料成本，不考虑协同效应的企业价值为120,767,837.23欧元，即人民币856,871,958.73元，因此并购后产生的协同效应的价值为5,993.83万欧元，即人民币42,527.45万元”。
四、德国项目协商作价的公允性分析
2016年3月10日，发行人公告的《宁波均胜电子股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》对于本次德国项目交易作价公允性的分析做了补充披露，具体节选如下：
“选取最近三年汽车供应商相关的交易案例，比较其EV/EBITDA的情况，如下表所示：
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注1：上述数据来源FactSet；
注2：上述目标公司中所属行业情况同美国案例所述。
上表数据显示，最近三年欧美市场汽车供应商相关交易案例的EV/EBITDA在5.1倍至14.3倍之间，交易的平均EV/EBITDA为9.14倍。以TS道恩的汽车信息板块业务的2015年EBITDA为3,309.28万欧元（德国准则下未经审计的财务数据）进行测算，本次收购谈判时协商确定的德国项目EV/EBITDA倍数为5.79倍。即TS道恩的汽车信息板块业务预估值的EV/EBITDA水平低于汽车供应商相关交易案例的平均EV/EBITDA水平”。
通过对上述可比交易案例的估值情况对比分析，本次交易协商定价的依据存在合理性和公允性。
五、中介机构意见
评估师认为，本次德国项目采用考虑协同效应影响的投资价值进行估值与《会计监管风险提示第5号》的要求不相违背，且符合《资产评估准则》的要求。在本次收购的投资者明确、投资意图明确的情况下，投资价值的价值类型更能体现经济行为的本意和特定投资者看中的企业价值内涵，且与业务约定书委托的评估的目的和价值类型是相符的。
保荐机构认为，本次德国项目采用考虑协同效应影响的投资价值进行估值与《会计监管风险提示第5号》的要求不相违背，且符合《资产评估准则》的要求。本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过谈判协商确定，定价依据系根据交易标的资产盈利能力、欧美汽车行业并购交易时通用的EBITDA（息税折旧摊销前利润）估值倍数确定；通过与欧美汽车行业并购交易案例的估值情况对比分析，本次交易协商定价的依据存在合理性和公允性；本次重大资产购买交易履行了董事会、监事会、股东大会（提供了网络投票和分类表决）相关审议程序，独立董事发表了同意意见，本次交易不存在因定价不公允而损害上市公司股东合法权益的情形。
4、请申请人披露说明：本次募集资金拟收购资产的最新收购进展及资金来源；结合拟收购资产2016年最近一期的业绩情况，说明与盈利预测及收益法评估预测数据是否一致；防止本次拟收购资产核心团队及重要客户流失的措施。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募集资金拟收购资产的最新收购进展及资金来源
1、拟收购资产的最新收购进展情况
2016年6月2日，本次交易的美国项目相关各方签署《合并登记证》并提交特拉华州州务卿完成备案，本次交易的美国项目已完成交割。发行人已向KSS项目交易对手方支付了85,616万美元，2016年11月30日前需支付剩余价款6,500万美元。
2016年4月29日，均胜电子、普瑞控股与TS道恩的授权代表在德国履行了TS德累斯顿的股权交割手续，并取得相应股权过户登记的公证文件。截至本反馈回复出具之日，TS道恩已经将其持有的TS德累斯顿全部股权分别过户至均胜电子、普瑞控股名下，该项目交易价款1.76亿欧元已全部支付完毕。
2、本次交易的资金来源
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金和银行贷款。TS项目资金有60%来自中国建设银行并购贷款，40%来自于自有资金。KSS项目资金有60%来自银团并购贷款，银团组成为中国工商银行和中国银行，另外40%来自于自有资金。
二、结合拟收购资产2016年最近一期的业绩情况，说明与盈利预测及收益法评估预测数据是否一致，提供1-6月的数据或者其他具有可比性的数据。
1. KSS项目
2016年1-6月中国会计准则KSS营业收入合计约为8.9亿美元，较盈利预测报告依据的管理层预算同期可比数据提高约4.7%；2016年1-6月，中国会计准则下累计归属于母公司股东的净利润约为2,300万美元，较管理层预算同期可比数据提高约9%。KSS于2016年1-6月营业收入及归属于母公司股东净利润的实际实现金额均高于管理层预算同期可比数据。
2、TS德累斯顿项目
2016年1-6月中国会计准则TS德累斯顿营业收入合计约为2.48亿欧元，实现归属于母公司股东的净利润约为260万欧元。 TS德累斯顿根据与大众汽车约定的销量制定销售的预算，本期销售收入较盈利预测报告依据的管理层预算同期可比数据略低；中国会计准则对应的2016年1-6月归属于母公司股东的净利润达到管理层预算的80%。造成上述情况的主要原因为：
（1）受2016年4月日本熊本地震的影响，主要原材料芯片的供应受到重大影响，直接导致TS德累斯顿5月下旬至6月的销量同步下降。
（2）盈利预测报告已阐述TS德累斯顿与大众汽车约定了年度定价调整政策，同时也与原材料的供应商商定了采购价格调整的幅度，但是受到采购及备货周期的影响，当期实现销售的产品中部分使用的是上年度采购的原材料。此外，日本地震后芯片的供应受到影响，为保证生产，TS德累斯顿无法按计划进行采购价格调减计划，上述原因导致2016年上半年整体毛利率偏低1.3%，约减少了当期利润270万欧元。
（3）考虑到自2014年以来，欧元对美元汇率波动较大，TS德累斯顿为锁定材料采购的汇率变动风险，购买远期外汇合约对冲风险，但由于原先TS管理层未准确判断2016年以来的汇率走势，导致外汇远期合约在2016年上半年形成亏损减少了当期利润约140万欧元。
针对上述情况，TS德累斯顿的股权交割完成后，均胜电子和德国普瑞将借助于现有的全球采购中心资源对TS德累斯顿的原材料供应商进行整合，并采用销售与采购币种相匹配、自然对冲的方式规避外汇汇兑损失，本次收购后的整合和协同效应将逐渐得到显现，能够有效提升TS德累斯顿的盈利空间。结合目前的经营情况和整合措施分析，发行人认为TS德累斯顿2016年业绩最终实现数值与盈利预测报告数值将不存在重大差异。
三、防止本次拟收购资产核心团队及重要客户流失的措施。
1、防止本次拟收购资产核心团队流失的措施
（1）KSS项目
防止本次拟收购KSS的核心团队流失，公司已采取以下措施：1、按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效日，KSS将作为均胜电子的全资子公司继续存续，因此本次收购完成后，KSS作为独立法人仍然存续有效，KSS及其子公司与员工之间的雇佣关系及劳动合同仍将延续有效。此外根据《合并协议》约定，从交割日起的1年内，合并方同意向每个续约员工提供（1）基本工资，以及不低于交割日前的年度奖励；（2）不低于交割日前的员工福利（包括遣散费）。2、本次交易完成后，均胜电子将致力通过与KSS的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。3、均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础，从而使员工获得企业归属感，降低员工离职率。
（2）TS德累斯顿项目
防止本次拟收购TS德累斯顿的核心团队流失，公司已采取以下措施：1、根据SPA及其附录，本次交易完成后，TS德累斯顿与汽车信息板块业务相关的管理团队、人员结构将被保留。2、公司将基本延续TS德累斯顿原有的组织结构和各部门的职能分配，适当加以调整。均胜电子将致力通过与重组后的TS德累斯顿的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。3、均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础，从而使员工获得企业归属感，降低员工离职率。
2、防止本次拟收购资产重要客户流失的措施
（1）KSS项目
整车制造商在选择汽车安全类产品供应商的时候需要经过严格认真审核，一旦获得正式认可就很少被更换。KSS经过多年的发展，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系。进入上述知名客户的供应链后，上述客户的业务量大且较为稳定，同时借助这些优质客户在行业内的影响拓展业务，为公司业务持续发展奠定坚实的基础。因此，本次交易对标的资产原有客户稳定性不会产生重大影响。
为确保本次交易后标的资产的客户继续保持稳定，公司采取了以下措施：1、公司与KSS紧密合作，已与KSS的主要客户进行了深入沟通，有效地提升了客户对并购后企业的信心，维持原有客户合同条款和合作现状，以避免客户流失对标的资产的经营产生不利影响。2、同时，考虑到主要竞争对手近期均处于战略调整期，而整个汽车行业对安全系统的需求又将保持较高增速，KSS将在现有的多区域市场采取更为积极的措施，进一步加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，拓宽客户资源。
（2）TS德累斯顿项目
为顺利实施本次交易，确保交易后客户的稳定性，公司已与TS德累斯顿的主要客户大众集团充分沟通，并取得了大众集团对本次交易的支持。本次交易完成后，TS德累斯顿将进一步加深与大众集团的合作，继续为大众集团提供稳定可靠的MIB2系统。此外，并购后的TS德累斯顿可以借助均胜的渠道开拓在欧洲、北美和亚洲的客户，获得更多的商业机会，特别是在中国这一重要市场。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为发行人已经及时准确的披露了收购KSS项目和TS德累斯顿项目的收购进展情况，发行人支付的收购对价主要来自于发行人自有资金和银行并购贷款；KSS项目2016年最近一期的营业收入和归属于母公司股东的净利润均高于盈利预测报告依据的管理层预算同期可比数据，TS德累斯顿项目2016年业绩最终实现数值与盈利预测报告数值将不存在重大差异，因此发行人收购的KSS项目和TS德累斯顿项目2016年最近一期的业绩情况与盈利预测及收益法评估预测数据不存在重大差异；发行人为防止本次拟收购资产核心团队及重要客户流失采取了积极的措施。
5、请申请人说明2011年发行股份购买资产的实际效益，在业绩承诺期结束后（2013年度后）大幅下降的原因；相关商誉是否足额计提减值。请会计师和保荐机构对2015年末上述商誉是否足额计提发表意见，并请保荐机构对上述购买资产2013年后业绩下降的原因进行核查。
回复：
一、2011年发行股份购买资产的实际效益，在业绩承诺期结束后（2013年度后）大幅下降的原因
发行人2014年初提出了三大产品（HMI产品系、新能源动力控制系统和工业自动化及机器人集成）的战略性发展方向，业务发展重心聚焦电子化、新能源化和高端化，同时对内外饰功能件产品（即2011年注入资产主要产品）进行优化整合，对部分“三低”（低价、低门槛、低毛利）并且存在价格战的产品进行调整，有序地将相对低价的产品所占产能转到其它高端事业部的核心产品上，以保证公司的长期健康发展。
在此过程中公司主动放弃了部分“三低”项目和订单，而将精力集中在有一定进入门槛且公司又具备较明显优势的产品线，如：洗涤壶、空调风道和出风口、后视镜等。因此，在上述的战略调整下，2011年注入资产业务对应的2014年、2015年营收增长放缓，部分产品由于规模效应下降导致毛利率下降，同时，在转型过程中也会发生了部分一次性费用，由此导致2014年及2015年业绩较2013年度大幅下降。
二、相关商誉是否足额计提减值
根据2011年第二次临时股东大会表决通过了“关于得亨股份重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易”的方案，2011年发行股份购买资产明细如下：宁波均胜汽车电子股份有限公司75.00%的股权；华德塑料制品有限公司82.30%的股权；长春均胜汽车零部件有限公司100.00%的股权；上海华德奔源汽车镜有限公司100.00%的股权。
2011年11月29日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2011）第1905号）。
由于上述事项构成反向收购，发行股份购买资产在发行人报告中以原账面价值进行延续，合并报表中不存在因合并产生的商誉。与此相关的商誉主要是发行人发行股份购买资产前即已经产生的商誉，主要是由于注入资产华德塑料制品有限公司82.30%的股权是宁波均胜投资集团有限公司于2009年1月1日非同一控制合并取得并由此产生商誉，商誉金额为13,454,326.15元（其中子公司长春华德塑料制品有限公司的商誉为2,752,958.74元）。
2014年12月31日，子公司华德塑料制品有限公司于2014年度出现经营亏损，主要原因是由于该年度涉及产品结构调整及采购、销售结算模式的转换等综合因素所致，根据该子公司未来的三年经营预算，并考虑上述产品结构调整及采购、销售结算模式的转换主要是在上市公司内部进行的，其未体现的经营业绩仍留在上市公司内部，故经过减值测试，从上市公司层面未发现华德塑料制品有限公司商誉减值的情况。
截至2015年12月，发行人完成对处置华德塑料全部股权的交割，与此相关的商誉全部予以转销。
截至2015年12月31日止，发行人仍持有长春华德塑料制品有限公司100.00%股权，对应商誉金额为1,376,479.37元，在经营上作为长春均胜汽车零部件有限公司的配套服务公司，为其提供部分工序生产加工服务。经减值测试，该商誉未发现减值。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为截至2015年12月末，与上述相关的商誉未发现减值。
四、保荐机构意见
保荐机构对申请人商誉减值测试过程进行了核查，经核查，保荐机构认为申请人对上述商誉进行的减值测试过程合理，上述相关的商誉未发现减值。
通过核查申请人的董事会会议纪要、已披露的历年年报以及财务数据，保荐机构认为申请人2011年发行股份购买资产的实际效益，在业绩承诺期结束后（2013年度后）大幅下降是因为2014年申请人开始战略调整，业务发展重心聚焦电子化、新能源化和高端化，在战略调整的过程中，公司主动放弃了部分“三低”项目和订单。
6、请保荐机构、申请人律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况，请穿透披露至自然人，核查说明其是否与申请人及大股东、实际控制人存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。
回复：
一、关于本次交易美国项目近三年控股股东和实际控制人的核查
1、2013年1月1日，KSS的控股股东为Crestview Partners，Crestview Partners是一家美国的私募基金，成立于2004年，主要从事私募股权投资业务。
2、2014年8月29日，Crestview Partners将其所持的81,653.293股普通股转让给Legend Safety System Ltd。Legend Safety System Ltd成为KSS的控股股东。
根据KSS提供的资料，Legend Safety System Ltd的基本信息如下：
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根据Legend Safety System Ltd的股权结构图并经其确认，其控股股东为FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd。根据Legend Safety System Ltd出具的说明，FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd的基本信息如下：
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根据Legend Safety System Ltd的确认，KSS控股股东Legend Safety System Ltd及Legend Safety System Ltd.的股东、实际控制人（即FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd.的最终股东）和均胜电子及其关联方之间均不存在关联关系。
二、关于本次交易美国项目近三年重大股权变动的核查
经核查，除了本次交易外，近三年来，KSS的控股股东仅发生过一次变化，有关股权变动及其定价情况如下：
2014年8月29日，Crestview Partners将其所持的81,653.293股普通股转让给Legend Safety System Ltd。根据Legend Safety System Ltd出具的说明，本次收购时，KSS100%股权对应的收购对价约为8亿美元，定价依据主要参考目标公司的EBITDA倍数由交易各方协商确定。
三、关于本次交易德国项目近三年控股股东和实际控制人的核查
2013年1月1日至本次交易交割前，TS德累斯顿的股东一直为TS道恩、实际控制人一直为Peter Lepper，均未发生变更。
根据发行人的确认，TS道恩及其实际控制人与均胜电子及其关联方之间不存在关联关系。
四、保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次交易美国项目和德国项目的交易对方的控股股东、实际控制人与均胜电子及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。TS德累斯顿的最终权益享有人近三年不存在变化，KSS的最终权益享有人近三年存在变化，2014年Crestview Partners转让KSS股权给Legend Safety System Ltd的交易价格和定价依据系参考KSS的EBITDA倍数并由交易各方协商确定。
7、根据申请材料，申请人本次拟募集资金86亿元，其中用于补充流动资金6.6亿元。（根据发行人第八届董事会第二十八次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过的发行数量及发行底价议案，以及第八届第三十二次审议通过的调减后募集资金总额测算，本次发行计划募集资金总额不超过832,003.08万元（含832,003.08万元）本次发行的股票数量不超过27,872.80万股（含27,872.80万股）。）
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存款科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
回复：
一、在新的测算过程中参照报告期内3年营业收入增长率，具体情况如下
均胜电子2012年至2015年的营业收入情况如下：均胜电子2012年营业收入535,845.86万元，2013年营业收入610,382.65万元，2014年营业收入707,709.11万元，2015年营业收入808,253.42万元。均胜电子营业收入2013年同比2012年增长13.91%，2014年同比2013年增长15.95%，2015年同比2014年增长14.21%，2012年至2015年复合增长率为14.68%。
根据均胜电子2012年至2015年的营业收入情况，在测算均胜电子（不含KSS和TS德累斯顿）未来生产经营对流动资金的需求量时，假设均胜电子2016年至2018年的营业收入保持14.68%左右的增长率。
二、标的资产选择经会计事务所审阅的2016年预测营业收入数据的合理性
经会计师事务所审阅的2016年标的资产预测营业收入情况如下：
单位：人民币万元
■
注：会计师事务所出具的对KSS和TS德累斯顿的2016年度盈利预测审核报告中，将KSS和TS德累斯顿的记账本位币折算为人民币并最终以人民币为单位列示了KSS和TS德累斯顿的2016年预测营业收入。KSS的2016年度盈利预测报告是瑞华会计师基于外汇市场汇率相对稳定为假设，采用的美元折算人民币汇率为编制2015年度利润表时采用的平均折算汇率，即1美元=6.2308元人民币。TS德累斯顿的2016年度盈利预测报告是KPMG会计师采用的欧元折算人民币汇率为2015年12月31日中国人民银行欧元兑人民币汇率，即1欧元=7.0952人民币。
标的资产评估机构中企华出具的对KSS和TS德累斯顿的资产评估报告中，对KSS和TS德累斯顿的营业收入预测情况如下：
单位：万美元/万欧元
■
中企华出具的对KSS和TS德累斯顿的资产评估报告中，仅以美元为单位列示了KSS2016年的预测营业收入，仅以欧元为单位列示了TS德累斯顿2016年的预测营业收入。在以KSS和TS德累斯顿的记账本位币为单位的情况下，会计师事务所出具的盈利预测审核报告和中企华出具的资产评估报告中对KSS和TS德累斯顿2016年的预测营业收入的差异情况如下：
单位：万美元/万欧元
■
综上所述，在以KSS和TS德累斯顿的记账本位币为单位的情况下，会计师出具的盈利预测审核报告和中企华出具的资产评估报告中对KSS和TS德累斯顿2016年的预测营业收入基本不存在差异。
在前次补充流动资金的测算中，为了更好的反应2016年以来人民币汇率的波动情况，发行人以2016年6月15日中国人民银行外汇管理局公布的美元兑人民币与欧元兑人民币的中间价折算了中企华出具的资产评估报告中KSS和TS德累斯顿2017年至2018年的预测营业收入。
2016年6月15日（首次反馈意见回复撰写日，也与2块标的资产纳入合并报表日期接近）中国人民银行外汇管理局公布的美元兑人民币以及欧元对人民币的中间价分别是1美元=6.6000人民币和1欧元=7.3975人民币，以上述美元兑人民币以及欧元对人民币的中间价折算中企华出具的资产评估报告中对KSS和TS德累斯顿2016年-2018年的预测营业收入的情况如下：
单位：人民币万元
■
从上表可知，以2016年6月15日中国人民银行外汇管理局公布的美元兑人民币以及欧元兑人民币的中间价折算的情况下，使用会计师出具的KSS和TS德累斯顿的盈利预测审核报告中列示的2016年预测营业收入相对于使用中企华出具的资产评估报告中的数据更为谨慎。
三、将均胜电子、KSS和TS德累斯顿三项资产分别测算，并剔除2015年收购Quin项目募集资金中的补充流动资金部分后本次补充流动资金测算过程
发行人流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，发行人根据估算的2016年至2018年营业收入，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测发行人未来生产经营对流动资金的需求量，即2018年末的流动资金占用额与2015年末流动资金占用额的差额。
发行人已于2016年6月完成合并KSS和收购TS德累斯顿，在预计2016年流动资金的缺口时，发行人将KSS和TS德累斯顿考虑在内。根据合并KSS签订的合并协议，在支付并购股权对价款的同时，均胜电子另外为KSS增资了1亿美金，用以让KSS偿还其部分银行借款，降低其资产负债率水平。因此，发行人拟合计使用13.10亿元募集资金补充流动资金（含对KSS增资1亿美元）。
1、营业收入的预测
①均胜电子（不含KSS和TS德累斯顿）
均胜电子2012年至2015年的营业收入情况如下：均胜电子2012年营业收入535,845.86万元，均胜电子2013年营业收入610,382.65万元，2014年营业收入707,709.11万元，2015年营业收入808,253.42万元。均胜电子营业收入2013年同比2012年增长13.91%，2014年同比2013年增长15.95%，2015年同比2014年增长14.21%，2012年至2015年复合增长率为14.68%。
根据均胜电子2012年至2015年的营业收入情况，在测算均胜电子（不含KSS和TS德累斯顿）未来生产经营对流动资金的需求量时，假设均胜电子2016年至2018年的营业收入保持14.68%左右的增长率，则2016年、2017年和2018年均胜电子（不包含KSS和TS德累斯顿）的营业收入将分别达926,905.02万元、1,062,974.68万元、1,219,019.36万元。
②KSS和TS德累斯顿
为了测算未来这2家公司的经营现金流的缺口，发行人根据KSS和TS德累斯顿的经会计事务所审阅的盈利预测报告和资产评估机构出具的评估报告，对KSS和TS德累斯顿项目2016年-2018年的营业收入进行了预测，具体结果如下：KSS2016年经会计事务所审阅的预测营业收入为1,088,020.60万元，中企华出具的资产评估报告中KSS的2017年和2018年营业收入为1,270,500.00万元和1,448,040.00万元。TS德累斯顿2016年经会计事务所审阅的预测营业收入为340,736.30万元，中企华出具的资产评估报告中TS德累斯顿的2017年和2018年营业收入为334,758.97万元和335,180.73万元。
在对KSS和TS德累斯顿2016年至2018年的营业收入进行预测时，涉及到将KSS和TS德累斯顿的记账本位币折算成人民币的事项。基于谨慎性原则，在对KSS和TS德累斯顿2016年的营业收入进行预测时，采用了会计师事务所出具的盈利预测审核报告中使用的折算汇率即1美元=6.2308人民币，1欧元=7.0952人民币。
同时为了反映2016年以来人民币汇率市场的变动情况，在对KSS和TS德累斯顿2017年和2018年的营业收入进行预测时，采用了2016年6月15日中国人民银行外汇管理局公布的美元兑人民币以及欧元兑人民币的中间价分别是1美元=6.6000人民币和1欧元=7.3975人民币进行折算。
2、关于经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测
以截至2015年12月末均胜电子（不包括KSS和TS德累斯顿），KSS和TS德累斯顿各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期营业收入的比重为基础，发行人对截至2016年末、2017年末和2018年末均胜电子（不包括KSS和TS德累斯顿），KSS和TS德累斯顿各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行预测。
3、发行人未来新增流动资金缺口的预测
①均胜电子（不含KSS和TS德累斯顿）
单位：万元
■
注：上述2016年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
②KSS
单位：万元
■
注：上述2016年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
③TS德累斯顿
■
注：上述2016年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
根据上表测算结果，截至2018年末，均胜电子、KSS和TS德累斯顿的流动资金占用金额分别为178,572.84万元、188,959.76万元和60,146.56万元，减去均胜电子、KSS和TS德累斯顿2015年末流动资金占用金额118,400.18万元、129,528.31万元和49,325.08万元，新增流动资金缺口分别为60,172.66万元、59,431.45万元和10,821.48万元，总计130,425.59万元。
根据上述测算，发行人未来3年流动资金的需求规模为130,425.59万元，剔除2015年均胜电子收购Quin募集资金补充上市公司流动资金金额25,448.40万元，发行人本次补充流动资金金额应不超过104,977.19万元。
根据发行人2016年第三次临时股东大会关于本次非公开发行相关事项的决议，发行人董事会可根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，对发行数量、募集资金规模和用途进行调整。2016年8月15日，发行人召开第八届第三十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，决定将本次发行募集资金总额从不超过860,000.00万元调减至832,003.08万元，对本次募投项目中的“补充上市公司流动资金”项目金额从66,000.00万元调整为38,003.08万元，而“合并KSS”、“对KSS增资”和“收购TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）”三个募投项目的投资金额保持不变。
本次调整募集资金金额之后，发行人拟使用合计103,003.08万元募集资金补充流动资金（包括使用募投资金65,000.00万元对KSS增资），发行人本次补充流动资金的金额未超过上述测算的可以补充流动资金金额上限104,977.19万元，符合中国证监会相关规定。
四、发行人目前的资产负债率水平和银行授信情况
1、资产负债率
截至2016年3月31日，均胜电子的资产负债率67.67%，高于行业平均水平。同行业上市公司资产负债具体情况如下：
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2、银行授信情况
截至2016年6月，公司合并KSS与收购TS德累斯顿项目均已完成交割。截至本反馈意见回复出具日，公司向KSS项目交易对手方支付了85,616万美元对价，2016年11月30日前仍需支付6,500万美元；公司向TS德累斯顿项目交易对手方支付了全部17,600万欧元对价。向KSS和TS德累斯顿项目交易对手方支付对价在使用了公司大量银行授信额度的同时，也消耗了公司一部分自有资金。合并KSS与收购TS德累斯顿之后，公司规模大幅增加，公司日常营运对现金和银行授信额度的需求随之增加。考虑到公司现有的资产负债率较高，剩余银行授信余额将用于日常生产经营，公司通过进一步增加银行借款满足流动资金需求空间较小。
五、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司业务规模的持续扩张，需要进一步充实流动资金
2013年至2015年公司的营业收入分别为610,382.65万元、707,709.11万元、808,253.42万元，同比增长15.95%、14.21%，随着合并KSS和收购TS德累斯顿项目的完成，公司的业务规模将进一步扩大。为了保持公司品牌和规模优势，布局以自动驾驶为代表的汽车4.0时代，公司未来需要充沛的流动资金支持业务发展。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司盈利能力
截至2016年3月31日，公司负债总额为848,092.14万元，资产负债率为67.67%，相比于同行业上市公司（东风科技、亚太股份、华域汽车、双林股份）均值为52.29%，公司的资产负债率明显较高。2013年至2015年，公司财务费用分别为7,646.80万元、6,293.10万元和11,507.51万元，占营业收入比例为1.25%，0.89%和1.42%，在一定程度上侵蚀了公司的盈利能力。
从经济角度看，本次募集资金项目补充流动资金有利于控制银行借款规模和财务费用，降低财务风险，保障公司盈利能力，具有较好的综合经济效益。以公司2015年发行短期融资券利率（3.89%）计算，补充13.10亿元流动资金可节约约5,100万元财务费用，有利于提高公司盈利能力。
保荐机构复核了发行人本次补充流动资金的测算过程。保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票用于补充流动资金具有客观、合理的测算依据；保荐机构将发行人资产负债率与同行业上市公司进行对比，并核查了发行人尚未使用银行授信额度，发行人通过股权融资补充流动资金具有必要性及经济性；在股东大会授权董事会授权权限范围内，发行人调整募集资金金额事项履行了法定程序，调整后的募集资金金额符合中国证监会的相关规定。
②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或者资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或者资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司拟信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，上市公司应披露的交易标准为：“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
截至2015年12月31日，公司经审计总资产为1,140,939.11万元，归属于母公司所有者权益为379,423.01万元；2015年度公司经审计营业收入为808,253.42万元，归属于母公司股东净利润为39,985.79万元。公司本次非公开发行的董事会决议日（以下简称“董事会决议日”）为2016年2月16日，根据上述重大投资和资产购买的标准，董事会决议日前6月至本反馈意见回复出具之日（2015年8月17日至本反馈意见回复出具之日），除本次募集资金投资项目及已完成的2015年非公开发行募集资金收购QUIN项目以外，公司没有实施或者拟实施的重大投资或资产购买的计划。
二、未来三个月内，公司重大投资或资产购买计划
截至本反馈意见回复出具日，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。如未来启动无法预计、可能出现的重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
三、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
1、公司近期不存在除本次募集资金投资项目外其他重大投资或资产购买计划
公司本次非公开发行的董事会决议日（以下简称“董事会决议日”）为2016年2月16日，根据上述重大投资和资产购买的标准，董事会决议日前6月至本反馈意见回复出具之日（2015年8月17日至本反馈意见回复出具之日），除本次募集资金投资项目及已完成的2015年非公开发行募集资金收购QUIN项目以外，公司并没有实施或者拟实施的重大投资或资产购买的计划。截至本反馈意见回复出具日，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。
2、本次募集资金有利于降低公司财务风险
截至2016年6月，公司合并KSS与收购TS项目均已完成交割。截至本反馈意见回复出具日，公司向KSS项目交易对手方支付了85,616万美元对价，2016年11月30日前仍需支付6,500万美元；公司向TS项目交易对手方支付了全部17,600万欧元对价。本次募集资金用途主要为置换已实际支付的交易价款，本次募集资金有利于降低公司财务风险。
3、内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“合并KSS”、“对KSS增资”、“收购TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）”和“补充上市公司流动资金”项目，本次募集资金使用计划已经过合理的论证与可行性分析，符合公司业务的实际开展需要以及公司股东利益最大化目标。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
③请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或者资产购买的情形发表意见。
一、发行人补充流动资金测算过程合理，使用股权融资补充流动资金存在经济性
保荐机构复核了发行人本次补充流动资金的测算过程，发行人本次非公开发行股票用于补充流动资金具有客观、合理的测算依据；保荐机构将发行人资产负债率与同行业上市公司进行对比，并核查了发行人尚未使用银行授信额度，发行人通过股权融资补充流动资金具有必要性及经济性。
综上，经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票用于补充流动资金具有客观、合理的测算依据；以股权融资补充流动资金具有必要性和经济性；
二、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或者资产购买的情形
依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的重大投资或资产购买或相关计划的决策文件，查看了相关公告文件。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并履行相关信息披露义务，公司不存在变相通过本次补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
8、请申请人结合其40亿的净资产规模，说明本次募集资金86亿元与公司现有资产、业务规模是否匹配，融资规模是否合理；并请结合公司近年来已完成或拟实施多项收购、资产规模持续大幅扩张的情况，说明自身是否具备相应的经营管理能力。请保荐机构发表核查意见。（根据发行人第八届董事会第二十八次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过的发行数量及发行底价议案，以及第八届第三十二次审议通过的调减后募集资金总额测算，本次发行计划募集资金总额不超过832,003.08万元（含832,003.08万元）本次发行的股票数量不超过27,872.80万股（含27,872.80万股）。）
回复：
一、请申请人结合其40亿的净资产规模，说明本次募集资金86亿元与公司现有资产、业务规模是否匹配，融资规模是否合理
本次发行计划募集资金总额不超过860,000万元（含860,000万元）。扣除发行费用后将用于：
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注：根据KSS《合并协议》约定的基准对价9.2亿美元、与TS道恩签署的SPA约定的基准对价1.8亿欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年1月29日（即合同签署日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算确定，汇率为1美元对人民币6.5516元，1欧元对人民币7.1700元。
（一）募集资金主要用于企业收购，是公司走出去战略的执行
作为少数几家同时进入汽车电子、新能源汽车和工业机器人集成等前沿领域，并能够和全球巨头同台竞争的中国公司，均胜电子一直通过内生和外延并重的发展模式发展，积极布局主动驾驶和智能汽车方向，推动驾驶和交通行为变革，成为全球领先的汽车智能技术和服务提供商。公司2016年的规划和展望：全方位升级，成为全球领先的汽车智能技术提供商。本次募集资金主要用于同行业内全球领先企业的收购，是公司贯彻落实走出去战略的重要步骤。本次募集资金规模与公司业务规模、实际资金需求、资金运用能力及业务发展目标相匹配。
1、通过对KSS和TS汽车信息板块业务的收购，公司业务将得到进一步完善和升级，成为全球领先的汽车智能技术提供商。
（下转475版）
