（上接474版）

（上接474版）

（1）进入汽车安全市场，成为主动安全领域全球级供应商

KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，在汽车安全领域有着多年的技术积累和数据积累，其主营业务包括：主动安全、被动安全和特殊产品三大类别，是全球少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案的公司。KSS公司拥有非常完整且丰富的用户、车辆和环境数据库和上千项专利储备，为新产品和系统研发奠定良好基础，处于业内领先。

在未来的智能汽车安全领域，公司将充分利用KSS现有的先进技术，根据无人驾驶未来发展的不同阶段，有步骤有方向性地开发相关的技术。公司将根据驾驶者在不同的驾驶阶段（正常行驶过程中-事故发生前-事故发生后）开发配套的汽车主被动安全系统，最大程度地满足驾驶者对汽车安全的需求。从初级的智能驾驶辅助系统到最终的无人驾驶，公司将紧跟行业发展前沿，开发出真正的智能化设备。

（2）智能驾驶业务全面升级

公司始终坚持以提供更智能更全方位的HMI解决方案为发展目标。随着TS车载信息业务的加入，公司智能驾驶业务将得到全面升级。目前，TS的先进车载信息服务系统能够为驾驶者提供导航服务、影音娱乐、智能互联等多种智能服务。其产品已经在大众集团多款车型上已经应用，其最具代表性的MIB系统已在应用于全球近200万终端用户，未来还将开拓更多的全球客户，数量还将继续提升。随着KSS和TS产品的融入，公司的HMI系统也将得到极大的提升，预计未来智能驾驶时代的新型HMI系统将包含四大类功能：智能驾驶系统，主被动安全系统、导航、驾驶辅助及数据服务和智能车联网服务，成为集大成的解决方案，为驾驶者/使用者提供安全、智能、舒适和环保的交通体验。

2、运营和管理的全球化升级

完成并购后，公司在主要的市场国家均有布局，初步升级为一家中等规模的全球公司，成为全球领先的汽车技术提供商。

公司将通过发挥规模效应，降低营运成本。KSS在全球已在多个国家和地区设立了分支机构，这对公司未来在新地区的扩张，特别是北美、日、韩、东南亚的市场战略将会提供极大的便利。同时，公司会将TS德累斯顿纳入其全球化运营系统，有效降低TS德累斯顿的运营和采购成本。另外，在部分原材料采购领域，公司的整体议价能力也将得到提升，对原材料波动、上下游波动和地区市场波动的抗风险能力将得到极大提高。

在研发方面，公司将从市场驱动、制造驱动转变成技术驱动的创新型企业，未来对技术的投入将继续加大。公司将在欧洲、北美、亚洲建立多个研发中心，紧紧抓住“中国制造2025”中对新能源和智能汽车领域重点支持这一历史机遇，充分利用中国现阶段的工程师红利，与公司成熟的全球管理和运营经验相结合，在充分吸收、消化全球先进技术基础上，在中国建设世界级的智能驾驶中心，实现跨越式突破。

在市场方面，公司将继续坚持积极地扩张战略，积极开拓国内外优质客户。KSS将在现有的多区域市场采取更为积极的措施，进一步加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，同时争取在目前业务量有待提高的客户，特别是德系客户如奥迪、宝马等方面有较大的销售增长。TS德累斯顿可以借助均胜的渠道开拓在欧洲、北美和亚洲的客户，获得更多的商业机会，特别是在中国这一重要市场。除面对整车厂商的供应体系外，未来随着公司几大业务的融合，形成创新型的平台业务，将面向整车厂商提供更多服务，甚至在同一个平台上同时面对整车厂商和终端用户提供服务，打开一片新的市场。

本次非公开发行收购项目对完善公司产业布局、实现规模经营、扩大公司核心竞争力、拓展国际市场具有重要意义。

（二）募投项目的顺利实施将为公司提供长期营收和利润增长点，对业绩有增厚效应

本次募投项目涉及的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务均代表了行业最先进的发展方向，结合其业务的先进性和市场潜力，上述业务未来将会保持较高增速。随着均胜的整合和协同效应的发挥，上述公司在保持本身单独发展的高增速的基础上，很可能将受益于均胜的整体战略，使自身业务在各个地区和客户的分布更加均衡，同时开辟新的营收和利润的增长点。

通过并购，均胜的业绩将有明显的提升。首先，均胜的营收来源将更加多样化，营收规模将超百亿，能够有效降低因市场波动而引起的营收波动，降低相关财务风险。此外，通过协同效应的发挥，企业相关的生产成本及费用将进一步降低，毛利率及净利润率提高，盈利能力将有显著提高。净利润的提高能使每股收益将增加，使均胜的股东从中收益。

（三）本次募投项目的顺利实施有助于提升上市公司盈利能力

本次收购完成后，上市公司将实现对KSS和TS德累斯顿的控股。KSS最近一年实现的营业收入为992,603.80万元，KSS具有较高的营收规模；KSS最近一年实现的归属于母公司股东净利润为22,518.47万元，具备持续健康经营的能力。TS道恩的汽车信息板块业务最近一年实现的营业收入为274,875.49万元，TS道恩的汽车信息板块业务具有较高的营收规模；最近一年实现的净利润为6,602.77万元，具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资源优势，形成汽车零部件业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。

（四）改善资本结构，降低财务风险

截至2015年12月31日，上市公司的资产总额为1,140,939.11万元，负债总额为743,298.94万元，资产负债率为65.15%；截至2015年末，KSS的资产总额为819,784.26万元，负债总额为742,488.88万元，资产负债率为90.57%；截至2015年末，TS道恩的汽车信息板块业务的资产总额为145,038.49万元，负债总额为83,696.31万元，资产负债率为57.71%。本次收购完成后，公司将实现对KSS、TS德累斯顿的并表，公司也将因支付交易价款而可能产生新增借款，预计公司的资产负债率将有所上升。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

本保荐机构核查后认为：发行人本次募集资金用途主要为置换已实际支付的交易价款，募集资金数量与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；本次非公开发行将有利于发行人实施未来战略规划，促进发行人稳健发展；提高发行人经营实力和市场竞争能力，扩大发行人市场份额；有利于促进发行人主营业务的快速增长，为发行人扩大利润来源，提高发行人的盈利能力和资产收益水平，给投资者创造更多的价值，为发行人持续健康发展奠定坚实的基础。

二、结合公司近年来已完成或拟实施多项收购、资产规模持续大幅扩张的情况，说明自身是否具备相应的经营管理能力

（一）公司近年来已完成或拟实施多项收购、资产规模持续大幅扩张的情况

2011年，公司通过向均胜集团及其一致行动人宁波市科技园区安泰科技有限责任公司和自然人骆建强先生非公开发行206,324,766股股份，购买其合计持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司75%股份、长春均胜汽车零部件有限公司100%股权、华德塑料制品有限公司82.30%股权和上海华德奔源汽车镜有限公司100%股权。2011年重组置入资产在重组前三年每年收入和利润保持较快增长，重组完成后，公司拥有稳定的客户资源和富有经验的管理团队，销售规模快速扩大，现金流稳步提升。公司获得了持续经营能力并获取良好的持续盈利能力的同时积极利用产业整合机会推进并购，推动产业经营和资本运作的双轮驱动。

2012年重大资产重组系上市公司向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股 74.90%的股权、德国普瑞 5.10%的股权(德国普瑞控股直接持有德国普瑞94.90%股权)及支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股25.10%的股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的流动资金。2012年重组完成后，均胜电子完成汽车零部件研发、生产和销售的国内外战略布局，形成国内外战略联动的效果，资产质量和盈利能力得到进一步提高；上市公司产品线得到丰富，产品档次得到极大提升，其充分利用德国普瑞的研发优势和技术实力，进一步抢占了国内外汽车电子市场份额，增强了上市公司核心竞争力，提高了公司整体盈利能力。2013年公司通过非公开发行股份募集配套资金全部用于补充流动资金，充实了公司营运资金，缓解了公司潜在的营运资金压力，优化了公司资本结构、改善了公司财务状况、增进了公司经营效益，保障了公司本次重组整合的顺利推进、加快了公司发展步伐。

2015年发行人实施非公开发行，募投项目包括收购Quin GmbH 100%股权项目、宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司"均胜普瑞工业机器人"项目和补充上市公司流动资金三项，其中收购Quin GmbH股权项目，截至2015年12月31日止，Quin GmbH 75%的股权资产已经变更登记至发行人名下，根据相关协议Quin GmbH剩余25%股权将于2017年完成交割，目前Quin GmbH生产经营情况稳定，资产账面价值由于经营净利润的积累而稳定增长。

（二）公司为本次募投项目的顺利实施制定了详细的发展和整合战略

本次募投项目的顺利实施对均胜电子意义重大，是公司转型升级实现再次飞跃的重要一步，为此制定了详细的发展和整合战略，具体可表现为以下几个方面：

1、事业部架构

KSS将作为上市公司第三事业部独立运营，现有管理团队、汇报关系、人员结构、生产运营等均不会发生变化。TS德累斯顿将融入Preh旗下，与Preh一同作为上市公司汽车电子事业部。TS德累斯顿现有管理团队、汇报关系、人员结构、生产运营等都将被保留。

2、市场战略

在市场拓展方面，KSS和TS德累斯顿均将采用更加积极主动的战略。KSS方面，考虑到主要竞争对手近期均处于战略调整期，而整个汽车行业对安全系统的需求又将保持较高增速，KSS将在现有的多区域市场采取更为积极的措施，进一步加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，同时争取在目前业务量有待提高的客户，特别是德系客户如奥迪、宝马等方面有较大的销售增长。而均胜电子在德系客户方面的资源优势将给予标的公司很好的支持，发挥好协同优势，确保KSS在全球市场销售保持高速增长。

作为全球汽车市场的三大支柱之一，日韩系市场一直是均胜电子全球布局的重要部分，而KSS在日本和韩国所拥有的成熟研发中心和生产资源将成为均胜电子日韩市场战略的重要组成部分。本次交易后，公司的优势产品系如HMI、高端功能件和新能源动力控制系统将借助KSS公司的优势资源，加快进入日韩系市场。公司争取从高端品牌产品入手，在主要的日韩系客户如丰田、本田、日产和现代等实现销售突破，进而进入其中级汽车的供应体系，实现全球客户的多样化，降低局部地区波动的风险。

在本次交易完成后TS德累斯顿也将采取更加积极主动的战略。TS德累斯顿将进一步加深与德国大众集团的合作，继续为大众集团提供稳定可靠的MIB2系统。通过并购，TS德累斯顿可以借助均胜的渠道开拓在欧洲、北美和亚洲的客户，获得更多的商业机会，特别是奔驰、宝马这样的重要客户和中国这一重要市场。从技术上看，均胜能够将Preh和TS德累斯顿汽车电子软件和硬件技术相结合，共同开发基于人机交互系统的各种信息系统，如驾驶辅助模块及计算程序、互联导航服务、智能车联服务等。

除面对整车厂商的供应体系外，未来随着公司几大业务的融合，形成创新型的平台业务，将面向整车厂商提供更多服务，甚至在同一个平台上同时面对整车厂商和终端用户提供服务，打开一片新的市场。

3、技术战略

作为一家以技术创新驱动的公司，均胜电子一直非常重视通过打造核心技术提高公司竞争力。通过本次交易，公司将获得汽车安全方面的全球顶级技术储备以及车载导航信息娱乐系统软硬件相关技术，为后续发展奠定坚实基础。

本次收购完成后，KSS的研发中心将全部保留，并且将进一步加大投入，在确保现有的支柱产品技术如被动安全和特殊安全系统等有序发展的同时，推动主动安全技术、特别是和智能驾驶相关技术的发展，使之在几年内成为公司的支柱产品，争取形成一些具有独创性前瞻性的产品技术，创造细分市场的需求，增加公司的盈利能力。其中将重点开展与德系高端厂商的全面合作。

对于TS德累斯顿的汽车信息板块业务，软件方向将成为未来发展的重点，特别是如何与Preh现有的硬件和底层软件系统结合，面向用户提供更多服务，如何打造跨产品线的信息和服务平台等都将是未来工作的重点。

公司将大力推进不同产品线之间的融合，即通过整合智能驾驶控制HMI、主被动安全保护系统、新能源动力控制系统和操作面板总成形成一套完整解决方案，在满足“人”在汽车使用过程中对安全、舒适、智能和环保的基本需求上形成统一平台，将实现对用户、车辆和路况的全面感知，人与车、车与车、车与路之间数据将充分交互，成为在智能交通体系中的入口，为使用者提供更完美的驾驶体验。

4、营运战略

本次收购完成后，公司总体规模将有很大的提升，通过发挥规模效应，将降低营运成本。KSS在全球已在多个国家和地区设立了分支机构，这对均胜电子未来在新地区的扩张，特别是北美、日、韩、东南亚的市场战略将会提供极大的便利。同时，公司会将TS德累斯顿纳入其全球化运营系统，有效降低TS德累斯顿的运营和采购成本。另外，在部分原材料采购领域，公司的整体议价能力也将得到提升，对原材料波动、上下游波动和地区市场波动的抗风险能力将得到极大提高。

通过本次交易，公司将从市场驱动、制造驱动转变成技术驱动的创新型企业，未来对技术的投入将继续加大。公司将紧紧抓住“中国制造2025”中对新能源和智能汽车领域重点支持这一历史机遇，充分利用中国现阶段的工程师红利，与公司成熟的全球管理和运营经验相结合，在充分吸收、消化全球先进技术基础上，在中国建设世界级的智能驾驶中心，实现跨越式突破。

5、人才战略

1、保持组织结构的延续性，强调本地化管理

在跨国并购中，稳定的组织结构和管理团队是保证顺利渡过并购适应期的关键。公司将基本延续KSS和TS德累斯顿原有的组织结构和各部门的职能分配，结合并购所带来的新形势新要求，适当地加以调整。本次交易完成后，上市公司将致力通过与KSS和TS德累斯顿的最高管理层、二级管理层的核心人员、各分公司的总经理和骨干员工达成合意，通过各类有效激励措施锁定其对公司继续服务的长期承诺。

2、充分授权，适度控制和管理

KSS和TS德累斯顿现有管理团队具有丰富的行业经验、优良的专业素养和对企业的高度忠诚。在本次收购的多次沟通谈判中，交易双方对并购后KSS和TS德累斯顿的战略目标认识较为统一，未来公司将给予KSS和TS德累斯顿管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东大会的周期性监督、决策机制，对KSS和TS德累斯顿战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。每个财政年度，公司将延续现有的财务审计制度，聘请专业机构对KSS和TS德累斯顿进行全面审计，对其年度财务状况作出评价。另外，公司将全面推广应用ERP系统，保证公司营运管理的及时性和有效性。

3、承认差异性，强调尊重各自文化特点，重视沟通

通过制定和实施有效的企业文化整合计划，实现企业内的无缝融合。在此过程中，公司将帮助不同国家的员工识别文化的差异性，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。

4、引进人才，加快跨区域跨部门团队的建设

公司计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队，通过人员交流任职、培训等方式，使之能力不断上升，最后将获得的经验向公司内其他子公司辐射，从而全面促进公司管理水平的提高，促进跨区域和跨部门的融合。

未来，随着公司业务的发展，特别是软件业务比重的增加，公司将吸收引进更多高技术人才，增强公司的核心竞争力。

6、财务战略

公司将根据业务发展实际，发挥KSS和TS德累斯顿的核心优势，对其增加资本投入，促进公司整体业务健康发展。本次交易后，短期内公司将致力于KSS和TS德累斯顿财务结构的调整改善，帮助其适当削减银行负债，提高净资产的比例，以增强其抗风险的能力；中期通过增强其资本实力，协助其加大研发与市场投入，推动其业务更好发展。

经核查，保荐机构认为：发行人通过两次重大资产重组及发行股份购买资产，公司实现了优质资产注入，各项经营指标相比重组前上市公司情况均有了较大提升，符合重组预期和目标，有利于公司经济效益的提高和可持续发展；发行人通过本次非公开发行募集资金用于合并KSS、对KSS增资、收购TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）和补充上市公司流动资金，有利于公司整体发展战略的落实。公司为本次募投项目的顺利实施制定了详细的发展和整合战略，公司自身具备相应的经营管理能力。

9、请申请人及会计师说明本次收购新增商誉的情况，以及对公司财务状况的影响；并结合公司现有商誉，说明未来在何种情况下会导致商誉减值；保障商誉减值测试有效性的措施。

回复：

发行人为完成交易后编制合并财务报表，将根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定将以交易价格为基础确定的合并成本分摊至可辨认净资产。为此已聘请相关专业评估机构，对交易标的可辨认净资产按资产基础价进行评估，以确认可辨认净资产公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额将确认为本次合并形成的商誉。目前，评估机构对交易标的可辨认的净资产的评估工作正在进行之中。

截至2015年12月31日止，发行人商誉金额为30,432.43万元，明细如下：

单位：人民币万元

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资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值所形成的价值的减少，资产减值意味着现时资产预计给企业带来的经济利益比原来入账时所预计的要低。对于商誉而言，由于其不能独立于其他资产或资产组来为企业带来现金流量，所以作为单个资产的商誉，其可收回金额是无法确定的，因此商誉必须结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

保障商誉减值测试有效性的措施：公司在每年末会进行评估是否触发商誉减值的条件下，对商誉进行减值准备的评价。在确定现金流量现值的基础上，根据会计准则和相关法规指南对现金流量所包含的范围进行强制性规定，增加会计人员在实际操作中的客观性。在进行减值测试时，首先将商誉分摊到能够从企业合并的过程中享受利益的资产组或资产组组合，资产负债表日先测试不含有商誉的资产组或资产组组合的减值情况，在测试含有商誉的资产组或资产组组合的减值情况。未来当被合并标的公司经营业绩持续低于发行人收购时采用收益法评估时的采用收益额，则合并产业的商誉可能会导致减值。为此，发行人每年年末拟采用评估的方法估算被购并标的公司的估值，当评估估值额小于其账面净资产时，则发行人将按《企业会计准则第8号——资产减值》的规定计提商誉的减值准备。

发行人有关商誉情况符合实际情况，拟采用的会计处理符合《企业会计准则第20 号——企业合并》有关商誉处理的相关规定，发行人拟每年年末对商誉通过评估的方法进行测试，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。会计师在对发行人2015年度财务报表进行审计时，已对发行人截至2015年12月31日止30,432.43万元商誉的减值情况进行了核查，未发现该等商誉存在减值情况。

补充问题10：商誉减值应对减值方法、测算过程进行核查。请申请人说明报告期各次以及这次收购资产形成的商誉是否已归集到相应资产，请会计师和保荐机构发表核查意见。

回复：

发行人核查情况：

一、关于报告期内形成的商誉情况

根据《企业会计准则第20 号——企业合并》规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，即将以交易价格为基础确定的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。可辨认净资产公允价值可根据资产评估机构按资产基础法评估结果予以确认和计量。

报告期内（2014年度和2015年度）共发生两次股权收购业务：

1、2014年度收购IMA Amberg100.00%股权

2014年7月，均胜电子附属子公司德国普瑞控股收购IMA Amberg 100.00%股权，根据收购合同，收购交易价格为人民币12,021.65万元，购买日（合并日）为2014年7月31日，购买日IMA Amberg财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：购买日公允价值系根据Kreβmaan Rein?hl Goβmann GmbH资产评估事务所资产基础法评估结果进行确认和计量的可辨认资产、负债的公允价值。

本次收购IMA Amberg 100.00%股权的收购交易价格为人民币12,021.65万元，于收购日，其中可辨认净资产的公允价值为人民币3,403.24万元，交易价格与公允价值差额人民币8,618.41万元在合并报表中确认为商誉。由于汇率变动原因，该商誉于2014年12月31日和2015年12月31日的余额分别折算为人民币7,776.94万元和人民币7,401.00万元。

本次收购IMA Amberg 100.00%股权在收购日合并报表中确认的商誉占收购交易价格的比例为71.69%。

2、2015年度收购QUIN GmbH 75.00%股权

2015年1月，均胜电子收购QUIN GmbH 75.00%股权，根据收购合同，收购交易价格为人民币48,837.03万元，购买日（合并日）为2015年1月27日，购买日财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：购买日公允价值系根据中企华资产评估事务所资产基础法评估结果进行确认和计量的可辨认资产、负债的公允价值。

本次收购QUIN GmbH 75.00%股权的收购交易价格为人民币48,837.03万元，于收购日，其中对应可辨认的净资产的公允价值为人民币28,355.53万元，交易价格与公允价值差额20,481.50万元在合并报表中确认为商誉。

本次收购QUIN GmbH 75.00%股权在收购日合并报表中确认的商誉占收购交易价格的比例为41.94%。

二、商誉减值测试

1. 商誉减值测试方法及测算过程。

资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值所形成的价值的减少，资产减值意味着现时资产预计给企业带来的经济利益比原来入账时所预计的要低。均胜电子及附属子公司德国普瑞控股根据QUIN与IMAAmberg商誉所归属的资产组的可收回金额与资产组的账面价值比较来确定的。上述资产组的可收回金额根据资产组预计未来现金净流量的现值确定，预计未来现金流量系根据管理层3年期/4年期财务预算为基础来确定，根据加权平均资本成本的折现率及增长率的参数设定，计算未来现金净流量的现值。

2. 报告期内相关商誉减值测试情况说明如下：

（1） 2014年度收购IMA Amberg100.00%股权形成的商誉减值测试于2014年12月31日商誉减值测试过程列示如下：

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注：资产组的账面价值为标的资产的可辨认公允价值摊余价值和商誉之和（下同）。

于2015年12月31日的测试过程列示如下：

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注：2015年折现率主要根据无风险报酬率的变化进行了适当调整；如果采用2014年同样的折现率9.3%，测试的现值合计数是38,447千欧元，对测试结果没有影响。

商誉减值测试结论：根据测试的现金净流量现值与资产组的账面价值比较结果，收购IMA Amberg 100.00%股权形成的商誉于2014年末和2015年末均未发生减值。

（2） 2015年度收购 QUIN GmbH 75.00%股权商誉减值测试于2015年12月31日的测试过程列示如下：

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注：现金净流量及折现率-加权平均资本成本数据取自收益法评估报告，由于QUIN各子公司的所得税税率不同导致各年度的折现率-加权平均资本成本略有变动。

商誉减值测试结论：根据测试的现金净流量现值与资产组的账面价值比较结果，收购QUIN GmbH75.00%股权形成的商誉于2015年末未发生减值。

综上所述，均胜电子认为报告期已将合并成本按公允价值分摊至可辨认的净资产之中，交易价格与可辨认的净资产的公允价值间的差额确认为商誉，报告期末对合并形成的商誉按《企业会计准则第8 号——资产减值》中有关商誉减值的测试方法进行了测试，报告期末收购资产形成的商誉未发生减值。

会计师复核意见：

会计师在上述报告期财务报表进行审计时，对均胜电子及附属子公司德国普瑞控股相关合并成本分摊、商誉减值的测试方法及测算过程进行了复核。会计师认为均胜电子及附属子公司德国普瑞控股相关合并成本的分摊、商誉减值测试的过程和方法符合会计准则的相关规定，报告期内收购资产在合并报表中列报的商誉于上述报告期末未发生减值。

三、关于本次收购形成的商誉情况

1、2016年度收购KSS 100.00%股权

由于本次收购KSS交易涉及美国、中国、意大利、墨西哥、罗马尼亚等数十家子公司，购买对价分摊（PPA）的工作非常复杂，该项工作尚在进行的过程中（根据中国企业会计准则的规定，发行人可以在并购后一年的时间中完成此项工作），购买日各项资产负债公允价值的初步数据如下：

单位：人民币万元

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本次收购KSS 100.00%股权的企业合并成本为均胜电子已支付及尚需支付的现金之和，合计9.2116亿美元（折合人民币约为60.25亿元）。根据初步的评估结果，于收购日KSS可辨认净资产的公允价值为3.9亿美元（折合人民币约为258,304万元），合并成本与扣除归属于少数股东部分后可辨认净资产的公允价值差额6.7亿美元（折合人民币约为44.2亿元）在合并报表中确认为商誉。本次收购KSS 100.00%股权在收购日合并报表中确认的商誉占企业合并成本的比例约为45%。

经过分析，发行人认为KSS在以下诸多方面充分体现了KSS的技术、商誉所蕴含的巨大价值：

（1）新项目订单收入保持高速增长，截至2016年7月底，KSS已获得新订单收入约39亿美元，预计全年新项目订单将超过50亿美元。发行人将巩固并大幅提升在全球汽车安全产品供应商的竞争地位。

（2）历史增长强劲，表现超越行业对手。在过去的六年里，KSS年均销售额复合增长率达到20%，而同期行业平均水平仅为5%，KSS的销售增长率优于业内其他竞争对手。

（3）客户多元化，区域结构合理，降低企业经营风险。KSS公司不受单一市场、单一客户影响，收入结构合理、分布均匀，同时与均胜电子现有地域及客户布局存在巨大协同。KSS全球收入地域结构比例分布为：欧洲业务占20%，亚太地区业务占42%，北美地区业务占38%。其前六大客户分别为：大众、福特、克莱斯勒、现代、通用、上汽集团，各客户业务占比平均在10%-15%之间。

（4）锁定未来业务订单，收入预期高速增长。未来五年收入计划于管理层业绩挂钩，根据目前获得的订单量情况，业绩实现的可预期性极强。2016-2020年五年收入预算的在手订单覆盖率为：100%、99%、94%、73%、57%。

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（5）主动安全与新能源领域的领导者。KSS公司在今年3月获得美国特斯拉最新车型Model X的安全带订单，Model 3方向盘、安全气囊项目订单。为发行人进入主动安全、新能源汽车领域奠定坚实的先入者优势。

2、2016年度收购TS 德累斯顿100.00%股权

由于本次收购TS交易涉及德国、波兰、美国及中国等数家子公司，且涉及非汽车板块业务的剥离，购买对价分摊（PPA）的工作非常复杂，该项工作尚在进行的过程中（根据中国企业会计准则的规定，企业可以在并购后一年的时间中完成此项工作），购买日各项资产负债公允价值的初步数据如下：

单位：人民币万元

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本次收购TS德累斯顿100.00%股权的企业合并成本（此处合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值）折合人民币约为14.4亿元，根据初步的评估结果，于收购日，TS德累斯顿对应可辨认净资产的公允价值为折合人民币约为49,714万元，合并成本与可辨认净资产公允价值差额折合人民币约为9.4亿元在合并报表中确认为商誉。

四、商誉减值测试

2016年收购KSS与TS德累斯顿股权所形成的商誉，均胜电子将至少在每年的年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，均胜电子已充分考虑了将从此次并购的协同效应中受益的资产组或资产组组合，将上述两项商誉分别结合汽车电子事业部与汽车安全事业部中与之相关的资产组组合进行减值测试。在测试的过程中，均胜电子将计算相关资产组或资产组组合的可收回值，再与账面价值（含商誉）进行比较，以确定是否存在减值。如果收购资产或资产组的账面值高于其可收回值，则会于损益表确认资产减值损失。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值关于资产组确认的资产减值损失首先抵减分摊到该现金产出单元(或现金产出单元组)的商誉的账面值。

在可收回值由使用价值确定的情况下，将根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。现金流预测期为五年，相关预测使用的税前折现率将根据加权平均资本成本确定，其反映了货币的时间价值和各自业务的特定风险。现金流量的预测考虑了历史财务资料，预期销售增长率以及销售毛利率，市场前景以及其他可获得的市场信息。以上假设将基于管理层对特定市场的历史经验，并参考了外部信息资源。超过五年财务预算之后的永续现金流量将保持稳定，不高于所在行业的长期平均增长率。

保荐机构对申请人商誉减值测试过程进行了核查，经核查，保荐机构认为，申请人对上述商誉进行的减值测试过程合理，报告期内收购资产在合并报表中列报的商誉于上述报告期末未发生减值。

第二节 一般问题

1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

回复：

一、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表如下核查意见：

1、“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的有关要求，为完善发行人利润分配政策，保护投资者合法权益，发行人对《公司章程》的部分条款进行修订，并已经发行人2012年第七届董事会第八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的相关规定，为切实维护公司股东的合法权益，进一步完善对投资者的保护机制，公司结合实际情况，对《公司章程》中进一步修改完善，并已经发行人第八届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司制定了《关于公司2015-2017年股东分红回报规划的议案》，并于2014年12月15日第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了上述规划，独立董事对此事项发表了明确的同意意见，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。发行人制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

2、“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”

经保荐机构核查，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行必要的决策程序。董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，与独立董事充分沟通并通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道充分听取中小股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披露。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订，并经发行人2012年第七届董事会第八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，发行人结合公司实际情况对《公司章程》进行了修订，并已经发行人第八届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》第一百五十五条已载明《通知》第二条要求的相关事项。发行人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。

公司修订后的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（一）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，但优先采取现金分红的利润分配方式。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：

1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，公司控股子公司每年以现金分红方式分配利润按照前述规定执行。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5, 000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5, 000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司股票方式分红的具体条件：公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

经核查，保荐机构认为，发行人已在现行《公司章程》中载明《通知》之第二条要求所列事项，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了发行人股东的利益。

“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

经核查，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等修订的《公司章程》已载明《通知》第三条要求的相关内容，发行人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。发行人在制定现金分红具体方案时，发行人董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见以及独立董事发表的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

经核查，保荐机构认为发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。

“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

经核查，发行人已严格执行公司章程确认的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，报告期内发行人现金分红方案均已在公司章程规定的时间内实施完毕。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，经过详细论证后，发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订。上述修订的《公司章程》经发行人2012年第七届董事会第八次会议全票通过，及出席公司2012年第一次临时股东大会的股东所持表决权的98.6155%通过。

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》有关规定，经过详细论证后，发行人对现金分红政策进行修订，并增加中小投资者表决单独计票和公开征集股东投票权条款。上述修订的《公司章程》经发行人第八届董事会第四次会议全票通过，经出席2014年第二次临时股东大会的股东所持表决权的99.36%通过。

上述调整满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，已履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

经核查，保荐机构认为发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。

“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

报告期内发行人在年度报告中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后分配实施，并在中国证监会指定信息披露网站刊登权益分配实施公告，在下一期定期报告中披露实施利润分配方案的执行情况。发行人现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。发行人自《通知》下发后共计两次对现金分红政策进行调整，调整的条件和程序合规、透明。具体情况如下：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，发行人对《公司章程》中关于利润分配相关事宜进行了修订。上述修订的《公司章程》经发行人2012年5月25日第七届董事会第八次会议审议通过，并发出召开2012年第一次临时股东大会的通知，并在中国证监会指定信息披露网站公告。2012年6月11日，该议案经发行人2012年第一次临时股东大会决议通过并在中国证监会指定信息披露网站公告。

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》有关规定，经过详细论证后，发行人对现金分红政策进行修订，并增加中小投资者表决单独计票和公开征集股东投票权条款。上述修订的《公司章程》经发行人2014年8月28日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，并发出召开2014年第二次临时股东大会的通知，并在中国证监会指定信息披露网站公告。2014年9月15日，该议案经2014年第二次临时股东大会决议通过并在中国证监会指定信息披露网站公告。

经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。

“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作”

发行人不适用此条规定。

“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。

对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”

发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《宁波均胜电子股份有限公司章程》，制定了《关于公司2015-2017年股东分红回报规划的议案》，并于2014年12月15日第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了上述规划，独立董事对此事项发表了明确的同意意见，并经公司股东大会审议通过。

发行人最近三年现金分红按照《公司章程》严格执行，不存在现金分红水平较低的情形。发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见”之规定。

发行人已在《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票预案》中披露了公司现行利润分配政策、最近三年的利润分配情况、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划，并作特别提示如下：“本预案已在‘第五节公司利润分配政策的执行情况’中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了披露，请投资者予以关注。”

保荐机构已在《发行保荐书》中对公司利润分配政策的制定和落实情况进行了核查，并发表了核查意见如下：“经核查，保荐机构认为：发行人制订了完善的利润分配政策，利润分配的决策机制合规。发行人已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，股利分配政策符合相关监管规定。未来，发行人将按照已制订的股东分红回报规划及《公司章程》约定的相关条款进行相应的利润分配。”

经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。

“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”

发行人不适用此条规定。

“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。”

发行人不适用此条规定。

二、申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求情况

（一）发行人最近三年现金分红情况

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第31010010号《审计报告》、瑞华审字[2015]31170002号《审计报告》、[2016]31010010号《审计报告》，发行人2013年、2014年、2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为28,900.86万元、34,688.35万元和39,985.79万元，母公司2013年、2014年、2015年实现的净利润分别为-4,366.82万元、56,445.61万元和1,749.73万元，母公司2013年末、2014年末、2015年末可供股东分配的利润分别为-50,599.67万元、7,420.62万元和1,997.79万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，发行人2014年度分配现金红利6,997.59万元。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中适用于发行人的各项内容，发行人已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》修订《公司章程》，并在2015年年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，其中：

1、发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步明确和规范了发行人利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益，并已经发行人2012年第七届董事会第八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，发行人为进一步保护公众投资者权益，发挥公众股东、独立董事在公司利润分配方案制定中作用，发行人对《公司章程》进一步修改完善，并经发行人第八届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过。

2、发行人制订了完善的利润分配政策，利润分配的决策机制合规。2013年，发行人由于历史遗留问题，母公司可供股东分配利润为负，未进行利润分配。2014年，发行人盈利状况良好，在提取法定盈余公积后，发行人按每10股派发现金红利1.10元（含税），共分配现金股利6,997.59万元。2015年，发行人由于存在重大投资计划，未进行现金分红。综上，发行人已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，股利分配政策符合相关监管规定。未来，发行人将按照已制订的股东分红回报规划及《公司章程》约定的相关条款进行相应的利润分配。

2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，公司对本次非公开发行募集资金到位后，对每股收益和净资产收益率等财务指标的影响及其变动趋势进行了分析；针对本次非公开发行导致即期回报被摊薄的情况，公司根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施；为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员做出了相关承诺。

一、公司履行的审议程序及信息披露义务

（一）公司履行的审议程序

公司2016年4月7日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并将该议案提交股东大会批准。

公司于2016年4月25日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

（二）公司履行的信息披露义务

公司已按照《指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了信息披露义务，具体如下：

■

综上，公司已按照《指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务。

二、填补回报措施

公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

自2011年重大资产重组完成后，公司主营业务由纺织转变为汽车零部件研发、生产和销售，2012年公司完成了对德国普瑞的收购后，产品进一步拓展并升级到高端汽车电子领域，变成了一家以汽车电子、新能源汽车、工业自动化及机器人和内外饰功能件为主营业务的全球化跨国公司。在2015年1月收购的Quin GmbH后，进一步推进内外饰功能件事业部“高端化”和“全球化”整体战略。发行人是国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头同台竞争的上市公司之一。公司的现有主要产品系分别为汽车电子（人车交互产品系HMI）、新能源汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集成和内外饰功能件等四大类，在细分领域均处于全球领先水平，在未来也将保持持续高速增长

近年来，公司在产业经营和资本运作的双轮驱动下，资产规模和盈利能力持续提升。资产总额由2012年底的517,279.38万元增加至2015年12月31日的1,140,939.11万元，增长了120.57%；营业收入由2012年的535,845.86万元增加至2015年的808,253.42万元，增长了50.84%。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、公司现有业务面临的主要风险

（1）宏观市场经济不景气带来整车行业增速下滑的风险

2014年以来，面对国内外复杂严峻的经济形势和经济下行的压力，经济增长的因素具有不确定性，势必将影响消费者新车购买积极性，进而影响汽车和汽车零部件行业。2014年我国累计生产汽车2372.29万辆，同比增长7.3%，为近年来新低。国内整车行业增速的下降对公司生产经营产生了直接的影响。

（2）并购整合管理风险

公司对标的公司的整合策略是：完成收购后，标的公司的管理层保持不变，在业务的开拓、管理、维护和服务上，仍拥有很大程度的自主性及灵活性，母公司还要提供资源支持；在后台管理和内控方面上，如财务、ERP系统、HR由母公司统一管理，各子公司均需达到上市公司的统一标准。虽然公司在收购Preh、IMA和QUIN过程中已积累了一定的并购整合经验，但未来在新的并购完成后能否通过整合既保证上市公司对并购标的企业的控制力又保持并购标的企业原有竞争优势并充分发挥两者之间的协同效应，仍存在一定的不确定性。

（3）人力资源风险

公司的高速发展高度依赖专业人才的服务，人才对于公司的发展极其重要。伴随着公司的高速成长，员工数量迅速扩大，公司管理团队及员工队伍能否保持稳定并持续成长是决定公司长期发展的重要因素。经过几次并购后，公司人员数量显著增加，全球化程度进一步提高，因此，公司存在一定的人力资源风险。

（4）汇率波动风险增大

2014年公司来自海外的收入达500,817.06万元，占主营业务收入比重达74.03%。近期人民币、欧元、美元的波动幅度增大，人民币和欧元兑美元出现了一定幅度的贬值。汇率的波动增加了公司的经营风险。

（5）行业竞争加剧风险

智能驾驶和车网互联作为行业热点，吸引了众多资本和企业的加入，竞争有加剧的风险，同时上述领域在技术、市场和商业模式方面仍有不成熟。激烈的行业竞争加剧了公司在这一领域的经营风险。

2、公司主要改进措施

（1）把握行业发展方向，升级公司产品

复杂的市场环境中也呈现着机会，不少还代表着行业发展的方向和未来。面对复杂的市场环境和宏观需求放缓，公司深刻分析市场变化、克服经济波动，坚定实施“三大产品战略方向”（HMI、新能源汽车和工业机器人）和“引进来、走出去”的市场战略，通过内生性增长与外延式发展双轮驱动，继续保持高速发展。通过不断提升公司的产品结构，公司克服了不利的外部环境，保证了业绩的持续稳健增长。

（2）持续优化内部管理流程

针对并购整合管理风险，公司重视内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程的优化，也是对风险的有效控制。持续推进SAP系统在各子公司的部署，通过统一通信系统提高管理效率。

（3）推进人才战略，提升员工认同感

针对人力资源风险，公司采取了以下两方面的措施。一方面，公司大力引入了众多高端人才，对公司业务发展产生积极的促进作用，有利于公司在新竞争形势下保持优势。另一方面，在大力引入高端人才的同时，公司持续强化内部人力资源培养体系，通过入职培训和在职培训，提升公司员工对公司的认同感、增强业务能力。

（4）灵活应用套期保值工具，对冲外汇风险

面对汇率波动加大的外汇风险，公司将灵活应用各种外汇套期保值工具来对冲外汇风险。外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。在本次跨国并购业务中，公司即运用了外汇套期保值来应对人民币贬值的风险。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，因而能够有效实施相关套期保值策略。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力

本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及发行人未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，一方面合并KSS和收购TS道恩的汽车信息板块业务能够丰富公司产品系，与现有产品产生协同效应，布局以自动驾驶为代表的汽车4.0时代。另一方面，将补充KSS和上市公司的营运资金，为公司之后业务的快速拓展提供资金支持。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经发行人第八届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过。

为了明确对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2014年12月15日制定并公告了《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》并经第八届董事会第九次会议及2015年第一次临时股东大会通过。

本次发行完成后，发行人将严格按照《公司章程》、《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

（四）本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；

2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；

5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

四、保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见

（一）核查程序

保荐机构核查了发行人董事会决议、股东大会决议及其公告文件。

（二）核查结论

保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，未损害中小投资者的合法权益。

3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果影响发表核查意见。

回复：

发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况：

2014年8月18日，宁波证监局对发行人出具了《关于宁波均胜电子股份有限公司的监管关注函》（甬证上市函[2014]40号），对发行人财务管理和会计核算方面问题、信息披露方面问题、内部控制方面问题进行了关注。

2014年9月5日，发行人出具了《宁波均胜电子股份有限公司关于宁波监管局监管关注函的回复》，相关问题及答复情况如下：

“一、财务管理和会计核算方面问题

1、模具和产品研发费用摊销不规范。公司财务制度规定产品批产后3个月起开始摊销生产该零部件的模具成本和研发费用。但目前公司财务核算系统和生产销售系统尚未实现数据对接，难以复核是否每个项目都及时准确的开始摊销，导致公司模具和产品研发费用摊销不规范。

发行人答复：公司目前产品研发费用的摊销方法与流程如下：研发项目结项时召开项目移交会议，项目由研发部移交至营运部进行小批量试产。财务人员参加项目移交会议，并取得两部门签字确认的移交单，项目会议3个月后，整个项目的研发费用开始进行摊销，摊销的起点是由财务人员进行判断和确认的。年度审计时，审计人员在审计研发费用时，也重点关注研发费用的摊销起点，抽查项目移交单并核对摊销起点的准确性。经与公司信息部门沟通，可在PDM系统中设置一个触发机制，项目会议3个月后，系统自动发出该项目进行费用摊销的通知，该通知自动发送至财务人员的邮箱，财务人员必须按此通知摊销该项目的研发费用，这样避免了系统外跟踪带来的遗漏与失误。该项工作已于 8月31日完成。

2、公司未对国内使用的模具进行减值测试。公司国内模具采用平均年限法按3-5年摊销，由于整车厂会根据汽车销售情况调整后续产品订单，相关的模具和产品研发费的摊余价值也需要定期进行减值测试来反映资产的实际价值。目前公司尚未进行逐项对比和开展减值测试。

发行人答复：公司于资产负债表日对模具等设备类资产整体进行减值测试，发现存在减值迹象的，则估计其可回收金额，进行减值测试。公司的客户均为主流合资厂商，提供产品所对应的乘用车型基本达到了设定的生命周期，若有中途退出市场的，公司销售部门会及时通知公司调整生产计划，财务部门会同步处理与此相关的模具和研发费用。按照贵局的要求，公司在2014年度会对模具进行逐项的对比和开展减值测试。

经核查，保荐机构认为：针对上述财务管理和会计核算方面整改事项，发行人已逐项落实。

二、信息披露方面问题

公司2013年年报中商品销售收入会计政策仅列举会计准则中原则性规定，未披露具体的收入确认时点，不能体现公司业务特点，不符合《证监会公告〔2012〕42号》的规定。

发行人答复：公司商品销售收入会计政策，严格按照企业会计准则的规定，并参考同类上市公司。公司作为汽车零部件供应商，收入确认的时点为产品被客户领用并取得相关单据。发行人会根据贵局的要求，在2014年度报告中适当修改商品销售收入会计政策的表述，以反映公司的业务特点。

经核查，保荐机构认为：发行人已在2014年度报告中落实修改了商品销售收入会计政策的表述。

三、内部控制方面问题

1、公司内部审计不规范。公司当前内部审计人员为2名，2013年公司内审部门未对公司各部门、子公司开展内部审计工作，不符合公司《内部审计制度》对内审部门人员配置不少于3名的要求及工作职责的规定。

发行人答复：根据公司《内部审计制度》第七条规定，公司对内审部门人员配置要不少于3名，目前公司有内审人员2名，尚未满足公司《内部审计制度》对内审部门人员配置要求。为继续做好公司内部控制方面的整改工作，根据《企业内部控制基本规范》、《内部审计基本准则》以及公司《内部审计制度》的规定，公司将积极培养财务人员，熟悉内部控制要求和内部审计的规范，安排其参与2014年公司对于下属子公司的预审和年审，计划在条件成熟时候，充实内审部。公司下属子公司兼职公司内审人员共3名，协助公司对各部门、子公司开展内部审计工作。2014年公司已开展对公司各部门、子公司的内部审计工作，计划于2014年年报披露的同时，披露公司董事会对公司内部控制的自我评价报告，以及注册会计师出具的内部控制审计报告。

后续整改情况：截至2015年5月26日，公司已按照《内部审计制度》的规定，配置了3名专职内审人员，满足《内部审计制度》对内审部门人员配置要求。

经核查，保荐机构认为：发行人3名内审人员已得到落实；发行人2014年已开展对各部门、子公司的内部审计工作，并在披露2014年年报时，同时披露了《均胜电子2014年度内部控制评价报告》以及注册会计师出具的《内部控制审计报告》。

2、内幕信息知情人登记管理不规范。公司2014年4月16日召开董事会，决定参加收购标的公司100%股权项目的全球招标，报价不得高于4.42亿元；公司2014年6月17日召开董事会，审议通过了公司控股子公司德国普瑞以1430万欧元收购IMA的全部股权和相关知识产权，上述两事项公司均未填写制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。不符合证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》规定。

发行人答复：公司将继续加强学习和宣传，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员，以及公司实际控制人和其他知悉内幕信息的工作人员的自觉性，做到内幕交易防控意识常抓不懈。在今后的工作中，对进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，公司将严格按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，规范填写上市公司内幕信息知情人档案，制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

经核查，保荐机构认为：发行人已落实整改，已按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，规范填写了上市公司内幕信息知情人档案，制作重大事项进程备忘录。

综上，保荐机构认为：发行人已就上述情况逐项落实整改，制定了详细的整改方案与整改措施，并根据方案切实完成了整改工作，整改达到预定效果。上述事项不会对发行人的财务状况、经营业绩产生重大不利影响，亦不会对发行人本次非公开发行造成重大不利影响。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2016年10月25日