亿利洁能股份有限公司第六届
董事会第四十三次会议决议公告
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-109
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司第六届
董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年10月14日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2016年10月24日上午10：00在北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室以现场会议方式召开了公司第六届董事会第四十三次会议。会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长田继生先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以举手表决方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
公司先后于2015年10月9日和2015年10月26日召开第六届董事会第二十三次会议和2015年第四次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案，根据相关议案的内容，公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会对董事会授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行股票申请已于2016年9月28日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，尚需取得中国证监会的书面核准文件。为确保公司本次非公开发行股票的延续性和有效性，公司拟将本次非公开发行股票股东大会决议有效期延长12个月(即延长至2017年10月26日)。
除延长前述有效期限外，本次非公开发行股票已公告方案其他内容保持不变。
本议案涉及关联交易，关联董事田继生、尹成国、李亚清和姜勇回避并未参与本关联交易议案的表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《亿利洁能股份有限公司关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的公告》（编号2016-111）详细内容见2016年10月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》
公司先后于2015年10月9日和2015年10月26日召开第六届董事会第二十三次会议和2015年第四次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案，根据相关议案的内容，公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会对董事会授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行股票申请已于2016年9月28日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，尚需取得中国证监会的书面核准文件。为确保公司本次非公开发行股票的延续性和有效性，公司拟将本次非公开发行股票股东大会对董事会授权的有效期延长12个月(即延长至2017年10月26日)。
除延长前述有效期限外，本次非公开发行股票股东大会对董事会的授权事项保持不变。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《亿利洁能股份有限公司关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的公告》（编号2016-111）详细内容见2016年10月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案》
公司热电分公司与关联方鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司签署《热电资产组经营租赁合同》，租赁其热电资产组用于生产经营，租赁期为一年，租赁金额为25,878万元（不含税）。
本议案涉及关联交易，关联董事田继生、尹成国、李亚清和姜勇回避并未参与本关联交易议案的表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《亿利洁能股份有限公司关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的的公告》（编号2016-112）详细内容见2016年10月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于子公司签署能源管理服务合同暨关联交易的议案》
根据业务发展需要，公司全资子公司智慧能源与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司签署《鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司给水泵节能改造项目合同能源管理服务合同》，由智慧能源对亿鼎两台锅炉给水泵进行节能改造并分享项目节能收益。
本议案涉及关联交易，关联董事田继生、尹成国、李亚清和姜勇回避并未参与本关联交易议案的表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《亿利洁能股份有限公司关于子公司签署能源管理服务合同暨关联交易的公告》（编号2016-113）详细内容见2016年10月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于签署甘肃光热发电有限公司16.67%股权转让协议的议案》
为进一步深化转型，对非控股子公司股权进行清理，盘活资金使用效率，考虑到甘肃光热处于建设期尚未投产，经友好协商，公司与股东金钒科技签署《关于甘肃光热发电有限公司16.67%股权转让协议》，将持有的甘肃光热16.67%的股权转让给金钒科技，股权转让价款为“投资额+合理收益”。本次股权转让完成后，公司将不再持有甘肃光热的股权。
公司董事会授权管理层就本次股权转让事宜签订相关协议并办理相关手续。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《亿利洁能股份有限公司关于转让参股公司股权的公告》（编号2016-114）详细内容见2016年10月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于股权转让暨关联交易的议案》
为进一步专注于清洁高效能源业务，加快公司战略转型步伐，优化公司资产结构，清理低效资产，持续提高专业化运作效率和加强集约化管理，公司拟将乌拉特前旗金威煤碳运销有限公司100%股权、天津亿利国际贸易有限公司100%股权、北京亿德盛源新材料有限公司100%股权以及亿利新材料有限责任公司67.02%股权以共计68,579.00万元的交易金额全部转让给公司控股股东亿利资源集团有限公司。
公司董事会授权管理层就本次股权转让事宜签订相关协议并办理相关手续。
本议案涉及关联交易，关联董事田继生、尹成国、李亚清和姜勇回避并未参与本关联交易议案的表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《亿利洁能股份有限公司关于股权转让暨关联交易的公告》（编号2016-115）详细内容见2016年10月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《关于公司通过亿利集团财务有限公司向内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司提供委托贷款的关联交易议案》
公司通过亿利集团财务有限公司向内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司提供一笔人民币3,000万元、期限一年、年利率为5.6%的委托贷款。
该笔委托贷款构成关联交易，关联董事姜勇先生回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
《亿利洁能股份有限公司委托贷款暨关联交易的公告》（编号2016-116）详细内容见2016年10月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过《关于召开公司2016 年第七次临时股东大会的议案》
同意召开公司2016年第七次临时股东大会审议以下四个议案：
（一）关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
（二）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案
（三）关于为新杭能源融资租赁项目担保展期的议案
（四）关于股权转让暨关联交易的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《亿利洁能股份有限公司关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》（编号2016-117）详细内容见2016年10月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2016年10月25日
股票代码：600277 股票简称：亿利洁能 公告编号：2016-110
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司第六届
监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司)于2016年10月24日下午13：30在北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室召开第六届监事会第二十一次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人杨列宁先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》：
监事会经审核认为：延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期有利于推进本次非公开发行股票事项的有效进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项的审议履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案将提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于签署甘肃光热发电有限公司16.67%股权转让协议的议案》
为进一步深化转型，对非控股子公司股权进行清理，盘活资金使用效率，经友好协商，公司拟与股东之一金钒科技签署《关于甘肃光热发电有限公司16.67%股权转让协议》，将持有的甘肃光热16.67%的股权转让给金钒科技，股权转让价款为“投资额+合理收益”。本次股权转让完成后，公司将不再持有甘肃光热的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于股权转让暨关联交易的议案》
公司拟将乌拉特前旗金威煤碳运销有限公司100%股权、天津亿利国际贸易有限公司100%股权、北京亿德盛源新材料有限公司100%股权以及亿利新材料有限责任公司67.02%的股权以共计68,579.00万元的交易金额转让给公司控股股东亿利资源集团有限公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案将提交公司股东大会审议。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司监事会
2016年10月25日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-111
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)先后于2015年10月9日和2015年10月26日召开第六届董事会第二十三次会议和2015年第四次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案，根据相关议案的内容，公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会对董事会授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2015年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2015年第四次临时股东大会决议公告》（编号：2015-124）。
2016年9月28日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，具体内容详见公司于2016年9月29日披露的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》（编号：2016-106）。
截至目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司在取得核准文件后将继续实施后续发行相关工作。为确保公司本次非公开发行股票的延续性和有效性，公司于2016年10月24日召开了第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。董事会同意并提请股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜授权期限延长12个月（即延长至2017年10月26日）。除延长前述有效期限外，本次非公开发行股票已公告方案其他内容及股东大会对董事会的授权事项保持不变。
上述延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议及授权有效期事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2016年10月25日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-112
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司关于分公司
签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分公司亿利洁能股份有限公司热电分公司（以下简称“热电分公司”）与关联方鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称“亿鼎生态”）签署《热电资产组经营租赁合同》，租赁其热电资产组用于生产经营，租赁期为一年，租赁金额为25,878万元（不含税）。
●至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次交易不存在可以明显预见的交易风险。
一、关联交易概述
基于公司转型进入清洁能源热力供应市场，充分利用公司专业化运营团队，高效的能源管理统筹能力，提高设备使用效率，降低运营成本，提升经济效益，打造统一的清洁高效热能供应运作平台，公司热电分公司与关联方亿鼎生态签署《热电资产组经营租赁合同》，租赁其热电资产组用于生产经营，租赁期为一年，租赁金额为25,878万元（不含税）。
亿鼎生态为公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）的控股子公司，亿利集团持有其60%的股份；亿利集团持有本公司1,239,616,348股，占公司总股本的59.32%，为本公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，亿鼎生态构成公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此无需通过股东大会批准。
二、关联方基本情况
公司名称：鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：141,924.6万元
法定代表人：乔建国
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗杜贵塔拉镇所在地亿利路西侧
经营范围：种植、养殖；生物炭基复混肥、尿素、蒸汽、供暖、脲胺氮肥、电力的生产销售；初级农产品、有机肥料、有机-无机复混肥料、符合微生物肥料、微量元素肥料、中量元素肥料及土壤调理剂的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：亿利资源集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司分别持有其60%和40%的股权。
关联关系：根据上述股权结构，亿鼎生态为公司控股股东亿利资源集团有限公司的控股子公司，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。
（二）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
■
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
交易标的：热电资产组经营权
交易类别：经营租赁
交易金额：25,878万元（不含税）
交易定价原则：本次交易定价充分考虑热电行业平均收益及热电资产组的折旧等成本，协商一致后确定。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）关联交易的合同主体
甲方：鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司
乙方：亿利洁能股份有限公司热电分公司
（二）租赁方式
以经营租赁方式，租赁出租方热电资产。
（三）租赁范围、租赁期限
1、热电资产账面原值共计1,673,691,741.18元，2015年10月投产，租给承租方经营，热电资产组主要包括燃煤燃油设备及系统、燃煤锅炉及其附属设备及系统、汽轮机及其附属设备及系统、发电机及其附属设备及系统、脱盐水处理装置、采暖换热站、220KV变电站、空压站和烟气脱硫脱硝设备及附属系统及其他附属设施。
2、租赁经营期限为一年，租金25,878万元（不含税），按月平均开具增值税专用发票结算。
（四）承租方的权利和义务
1、承租方的权利：承租方是租赁资产在租赁经营期间的负责人，对租赁的财产有完全的经营使用权；承租方对租赁的设备中闲置无用、技术性能落后的旧设备，可以提出处理建议，经出租方同意，办理相关手续，进行更新改造。
2、承租方的义务：承租方应按照有关法律法规缴纳各种税、费和统筹基金，但不包括应由出租方承担的房产税和土地使用税；应保证租赁的厂房、设备的完好，按照设备管理的有关规定，对设备进行定期维护保养。不经出租方的同意不得转租、转包他人经营。合同终止后，该资产组出租方有出售意向，承租方有优先购买权；应当按照合同规定保障出租方的合法权益。
（五）出租方的权利和义务
1、出租方的权利：有权按时如数向承租方收取租金；有权监督租赁财产不受损害。
2、出租方的义务：依据承租方的请求，积极协助解决经营活动中所发生的困难和问题；不得违反合同规定，干涉承租方的经营自主权，干扰承租方的经营管理活动；不得平调设备和物资；应当按照合同规定保障承租方的合法权益；负责设备大修和装置停车大检修物资采购，并承担相应费用；出租方承诺本年内生产中所需蒸汽从承租方采购，按月根据实际发生的采购量结算；出租方在转让项目所涉及的相关设备及服务时，应保证购买方承接本合同项下的权利和义务。
（六）违约责任
租赁双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任，按照《中华人民共和国合同法》有关条款处理；承租方不能按期缴纳租金的，应承担违约责任；承租期满，承租方不能按质量交还租赁的财产，承租方应赔偿损失；出租方违反合同规定，应承担违约责任；租赁双方发生纠纷以后，应当协商或调解解决，协商或调解不成的，可到人民法院起诉。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
该交易有利于公司深入清洁能源市场，打造统一的清洁高效热能供应平台。该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务，预计每月可为清洁能源板块带来蒸汽收入约4,500万元，其中亿鼎生态蒸汽收入约1,400万元。公司将充分发挥专业化运作平台，利用专业团队经营管理能力及资源整合能力，进一步提升设备运行效率和经济效益，加速公司转型，推动公司持续、健康发展。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2016年10月24日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生和姜勇先生回避了表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可和独立意见
根据公司《公司章程》等有关规定，在召开第六届董事会第四十三次会议之前，公司已向独立董事说明了该关联交易事项，并征得了独立董事的书面认可。
公司独立董事就本次关联交易发表意见如下：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉关联交易内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。董事会在审议上述议案时，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生履行了回避表决的义务，本次会议的表决程序、表决结果合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
2、该议案涉及到的公司分公司与关联方鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司的关联交易，符合公司经营和业务发展的需要，交易定价充分考虑热电资产组的综合收益率，交易合法、合规，没有发现损害公司和股东利益的行为。
同意公司本次《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案》。
七、上网公告附件
（一）独立董事的事前认可意见
（二）独立董事意见
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2016年10月25日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-113
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司关于
子公司签署能源管理服务合同暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京亿利智慧能源科技有限公司（以下简称“智慧能源”）拟与关联方鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称“亿鼎生态”）签署《鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司给水泵节能改造项目合同能源管理服务合同》，由智慧能源对亿鼎两台锅炉给水泵进行节能改造，并根据项目形成的节能预期，按80%的比例分享项目节能收益。
●至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次交易不存在可以明显预见的交易风险。
一、关联交易概述
（一）根据业务发展需要，公司全资子公司智慧能源拟与亿鼎生态签署《鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司给水泵节能改造项目合同能源管理服务合同》，由智慧能源对亿鼎两台锅炉给水泵进行节能改造并分享项目节能收益。
项目改造内容和目的主要为：涵盖锅炉给水泵改造及涉及到的与亿鼎生态原有工程对接的全部工程内容，即对亿鼎其中两台锅炉给水泵由电驱改为1.0MPag、320℃进汽全凝透平驱动替代原有3400KW异步电机，以此增加系统低压蒸汽用户实现发电量增加，同时缓解低低压蒸汽放空，促进系统蒸汽平衡，实现电厂锅炉系统稳产降耗，满足给水泵改造后的安全、连续、稳定运行要求，并保证项目的完整性。
（二）亿鼎生态为公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）的控股子公司，亿利集团持有其60%的股份，按照相关规则，亿鼎生态构成上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此无需通过股东大会批准。
二、关联方介绍
公司名称：鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：141,924.6万元
法定代表人：乔建国
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗杜贵塔拉镇所在地亿利路西侧
经营范围：种植、养殖；生物炭基复混肥、尿素、蒸汽、供暖、脲胺氮肥、电力的生产销售；初级农产品、有机肥料、有机-无机复混肥料、符合微生物肥料、微量元素肥料、中量元素肥料及土壤调理剂的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：亿利资源集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司分别持有其60%和40%的股权。
关联关系：根据上述股权结构，亿鼎生态为公司控股股东亿利资源集团有限公司的控股子公司，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。
最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
■
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
根据改造项目的节能预期，参考行业惯例市场同类价格标准，经双方协商确定本次关联交易的节能收益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的合同双方及主要内容
合同名称：鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司给水泵节能改造项目合同能源管理服务合同
1、合同各方
甲方：鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司
乙方：北京亿利智慧能源科技有限公司
2、项目名称
鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司给水泵节能改造项目
3、项目内容
乙方提供节能项目的设计、全套设备材料供货、建安施工、调试服务。合同内容涵盖锅炉给水泵改造及涉及到的与甲方原有工程对接的全部工程内容，即同时对两台锅炉给水泵进行（两台改为全凝透平机）改造，满足给水泵改造后的安全、连续、稳定运行要求，并保证项目的完整性。
4、项目改造目的
增加系统低压蒸汽用户实现发电量增加，同时缓解低低压蒸汽放空，促进系统蒸汽平衡，实现电厂锅炉系统稳产降耗。通过改造工程实施获得的节能收益，甲、乙双方共同分享。
5、项目建设时间及周期
自本合同签订生效之日起计算，在2016年12月25日前完成给水泵改造并试运行。节能效益分享的起始日为甲方出具运行正常的项目性能验收文件的次日，合同效益分享期为五年。
6、节能收益分享比例及付款方式
项目分享周期为五年，甲方每年分享实际节能收益的20%，乙方每年分享实际节能收益的80%。在分享期内，甲方收的节能收益共计1,252.8万元 ，乙方收的节能收益共计5,011.2万元，此价为不含税价。项目性能验收并投运后，甲、乙双方约定每季度结算一次,每季度250.56万元（此价为不含税价）。
节能效益由甲方按照规定季度支付乙方。甲方在收到付款请求之日后在次月5日前将相应的款项支付给乙方。乙方在收到甲方支付的款项后5天内向乙方出具发票。
（二）合同双方的主要权利义务
1、甲方主要的权利义务
甲方负责在改造前的一个月向乙方提供所需改造技术资料，并确保其真实、准确、完整；在改造安装、调试、验收设备的过程中，为乙方提供必要的工作场地和工作环境。
甲方应根据项目实施和维护的相关规定，指派具有资质的操作人员参加培训；根据项目方案的相关规定，及时协助乙方完成项目的试运行和验收，并提供确认安装完成和试运行正常的验收文件；
运营方根据操作规程对设备进行操作，负责日常维护和保养。
在合同有效期内，对设备运行、维修和保养定期做记录并妥善保存五年；应当根据项目方案的规定，为乙方或者乙方聘请的第三方进行项目的建设、维护、运营及检测、修理项目设施和设备提供合理的协助。
节能效益分享期间，设备安全由甲方负责。如设备发生故障、损坏和丢失，甲方应在得知此情况后及时书面通知乙方，配合乙方对设备进行维修和监管；
运营方在项目合同期内，应定期对该项目系统进行必要的检测和维护保养，确保机组性能维持在正常水平。运营方承担项目运营中所需水、电、汽、油等能源费用。
甲方应当将与项目有关的内部规章制度和特殊安全规定要求及时提前告知乙方、乙方的工作人员或其聘请的第三方，并根据需要提供防护用品；因乙方设备故障停机等乙方因素造成对甲方正常生产带来损失的，甲方有权利要求乙方对由此所造成的损失进行全额赔付。
甲方配合乙方申请与本项目有关的节能技改政策性扶持资金；负责项目技术方案确定、项目立项、项目风险评估及项目所涉及设备的性能验收工作，同时配合乙方完成设备招标工作。
2、乙方主要的权利义务
乙方负责申请并享有与本项目有关的节能技改政策性扶持资金；乙方的改造施工不得影响甲方的正常生产，并确保设计、供货和安装达到技术协议规定的要求；根据国家有关施工管理条例和与项目相对应的技术操作规程，认真完成设备的安装和调试。
除本合同另有规定外，承担项目移交甲方运行前的一切节能风险损失。项目及设备所有权移交甲方时，乙方应将该项目的全部设计资料交给甲方（包含验收资料：设备的开箱资料，产品合格证书，检验证书及相关监检、审批资料）确认签字后双方备案。
定期派人检查项目的运行情况：在合同期内，乙方应派专人检查改造后的工程设备使用情况，运营方进行设备异常维护和保养，所需费用由乙方承担；从合同期满后，乙方应定期派人检查设备的使用情况，运营方进行日常维护和保养，所需费用由运营方承担。在合同期内，如因甲方操作失误或维护不当造成设备损坏的，乙方负责维修，相关费用由甲方承担。
乙方应当按照甲方技术方案文本规定的技术标准和要求以及本合同的规定，自行或者通过经甲方批准的具有相应资质的第三方按时完成本项目的建设；乙方应当确保其工作人员和其聘请的第三方严格遵守甲方有关施工场地安全和卫生等方面的规定，并听从甲方合理的现场指挥；应当依照相关规定，对运营方指派的操作人员进行适当的培训，以使其能承担相应的操作和设施维护职责；应当根据相应的法律法规的要求，申请除必须由甲方申请之外的有关项目的许可、批准和同意。
乙方安装和调试相关设备、设施应符合行业有关施工管理法律法规和与项目相对应的技术标准规范要求以及甲方合理的特有的施工、管理要求；在接到甲方关于项目运行故障的通知之后24小时内，乙方配合甲方根据相关规定和要求，及时完成相关维修。
乙方应当确保其工作人员或者其聘请的第三方在项目实施、运行的整个过程中遵守相关法律法规以及甲方的相关规章制度；乙方应配合双方同意的第三方机构或甲方开展节能量测量和验证；乙方应当协助甲方向有关政府机构或者组织申请与项目相关的补助、奖励或其他可适用的优惠政策。
在合同期内，乙方提供必要的备品备件和必要工具。乙方负责项目所有设备招标采购、工程设计招标及项目安装招标，配合甲方进行性能验收工作。
(三)合同项下的权利、义务的转让及提前兑付
1、甲方转让项目设备或项目收益提前兑付：
甲方在转让项目所涉及的相关设备及服务，应保证购买方承接本合同项下的权利和义务；如果购买方未按原合同与乙方重新签订合同，则乙方有权获得赔偿；甲方如提前结束合同应按照以下约定执行：在本合同生效后，甲方可以依照本合同规定的收益金额，按乙方分享总效益的价格（扣除乙方己分享的效益后剩余效益的折现价格）的0.9倍的折扣方式提前取得项目所涉及设备及服务的所有权，即（乙方分享节能总收益-乙方已分享的效益）×90%（不含税）。在乙方收到全部价款之后，向甲方出具设备和技术服务类发票。
甲方在转让本合同项下的义务之前，应书面征得乙方同意，在未征得乙方同意之前，甲方以任何形式转让或转移合同项下的义务都是无效的。
2、乙方转让合同相关的权利和义务：
乙方在转让本合同项下的权利之前，应书面告知甲方。节能收益期内，在保证甲方节能收益不受影响的前提下，第三方可买断节能项目乙方未来的收益权，甲方须协助乙方办理项目买断的相关事宜。节能收益期内，在保证甲方节能收益不受影响的前提下，乙方可将节能项目的未来收益权通过质押、转让等方式进行融资，甲方须协助乙方办理项目融资的相关事宜，但甲方不承担任何融资风险，本条本款所指的融资行为仅限于本合同约定的其应得未来收益部分，超出其应得部分的，甲方有权拒绝并阻止。
乙方在转让本合同项下的义务之前，应当书面告知甲方。
（四）所有权和违约责任
在本合同到期并且甲方付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产的所有权属于乙方。本合同顺利履行完毕之后，该等项目财产的所有权将无偿转让给甲方，乙方应保证该等项目财产正常运行。
甲方违反义务，乙方有权选择单独或合并采取延长分享节能收益的时间、增加乙方的分享比例、解除合同，要求甲方赔偿全部损失等方式要求甲方承担违约责任。如乙方未能在合同签订后18个月内完成项目的建设，除非该延误是由于不可抗力或者是甲方的过错造成，否则乙方应当按照每日万分之三的比率，向甲方支付误工的赔偿金。
（五）争议解决
本合同的解除需经由甲乙双方协商一致后以书面形式解除。双方在合同执行过程中如有争议，双方应及时解决，如协商不成可向合同履行地法院起诉。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）上述合同是公司利用自身研发管理能力，向智慧能源服务范围的延伸，有利于加速公司向清洁能源行业及合同能源管理技术服务领域转型的落地实施。
（二）该合同履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。项目改造完成后，预计智慧能源五年内每年将增加节能收入约1,002.24万元。
（三）该合同的履行对本公司的业务独立性不构成影响，是利用智慧能源自身研发的专利技术及更专业的管理团队实现平台化、专业化运作。
（四）公司与关联方发生的上述交易是正常生产经营的实际需要，相关交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议结果
公司于2016年10月24日召开的第六届董事会第四十三次会议审议了上述《关于子公司签署能源管理服务合同暨关联交易的议案》关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事田继生、尹成国、李亚清、姜勇履行回避表决。现公司7名董事，关联董事4名，因此实际参加表决董事3名，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可和独立意见
根据公司《公司章程》等有关规定，在召开第六届董事会第四十三次会议之前，公司已向独立董事说明了该关联交易事项，并征得了独立董事的书面认可。
公司独立董事就本次关联交易发表意见如下：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉关联交易内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。董事会在审议上述议案时，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生履行了回避表决的义务，本次会议的表决程序、表决结果合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
2该议案涉及到的公司子公司与关联方鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司的关联交易，符合公司正常生产经营的客观需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易金额预计客观合理，交易合法合规，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司本次《关于子公司签署能源管理服务合同暨关联交易的议案》。
七、上网公告附件
（一）独立董事的事前认可意见
（二）独立董事意见
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2016年10月25日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-114
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的参股公司甘肃光热发电有限公司（以下简称“甘肃光热”）16.67%股权转让给深圳金钒能源科技有限公司（以下简称“金钒科技”）。本次公司转让标的股权价款的计算方式为“投资额+合理收益”。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，无需通过公司股东大会批准。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于2015年8月30日签署了《关于甘肃光热发电有限公司之增资扩股协议》，拟对甘肃光热投资99,304万元，其中30,000万元用于对甘肃光热进行增资,持有50%股权相对控股，并提供69,304万元建设资金借款。在原增资协议基础上，公司于2015年11月4日签署了《增资扩股协议之补充协议》，将原协议拟增资甘肃光热30,000万元中的20,000万元转让给协议主体之一金钒科技，该部分33.33%股权对应的出资义务也由其履行；原协议拟提供的建设资金由甘肃光热通过银行或其他金融机构融资的方式自行解决。（上述交易请详见公司2015-091、2015-093和2015-128号公告）。认缴出资后公司持有甘肃光热16.67%的股权，金钒科技持有甘肃光热82.33%的股权，邹晓丹持有甘肃光热1%的股权。
为进一步深化转型，对非控股子公司股权进行清理，盘活资金使用效率，考虑到甘肃光热处于建设期尚未投产，经友好协商，公司拟与股东金钒科技签署《关于甘肃光热发电有限公司16.67%股权转让协议》，将持有的甘肃光热16.67%的股权转让给金钒科技，股权转让价款为“投资额+合理收益”。甘肃光热近日召开了股东会，同意公司与金钒科技签署股权转让协议，将公司持有的16.67%的股权转让给金钒科技。本次股权转让完成后，公司将不再持有甘肃光热的股权。
（二）董事会审议情况
1、公司董事会于2016年10月24日召开了第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签署甘肃光热发电有限公司16.67%股权转让协议的议案》。
2、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易无需获得公司股东大会批准。
二、交易对方介绍
(一)交易对手基本情况
公司名称：深圳市金钒能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：深圳市南山区中山园路1001号TCL科技园区研发楼D1栋202号
法人代表人：官景栋
注册资本：28,334万元
经营范围：新能源产品、仪器仪表、工艺控制设备、计算机软件、通讯设备、办公自动化设备的购销及其技术开发；电力设备、钒液流电池的设计、销售及其技术研发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）最近一年主要财务指标
截至2015年底，金钒科技经审计的资产总额为34,945.21万元，负债总额9,692.76万元，所有者权益总额25,252.45万元，资产负债率27.74%；2015年度金钒科技实现营业收入2,678.56万元，净利润62.27万元。
（三）与本公司的关系
金钒科技与公司的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系，在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次交易标的为公司持有的甘肃光热16.67%的股权。交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：甘肃光热发电有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地： 甘肃省酒泉市阿克塞哈萨克族自治县红柳湾镇南环中路（阿克旗乡政府向西100米处）
法定代表人：胡建辉
注册资本：60,000万元
经营范围：新能源电力、热力的生产、运营及销售；电力设备及器材的生产、供应及维修；电力技术咨询、服务；电力开发、工程设计及施工；储能电站及设备研发、生产、销售及运营；国内贸易（国家限制的除外）；进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。
股权结构：
■
（二）最近一年又一期主要财务指标 单位：万元
■
甘肃光热处于建设期，尚未投产，暂无主营业务收入，2015年营业收入14.15万元为零星其他业务收入。
四、股权转让的主要内容和履约安排
公司与深圳市金钒能源科技有限公司签署的《关于甘肃光热发电有限公司16.67%股权转让协议》主要内容如下：
（一）股权转让协议主体及签订时间
转让方：亿利洁能股份有限公司
受让方: 深圳市金钒能源科技有限公司
目标公司：甘肃光热发电有限公司
（二）股权转让协议的主要条款
1、股权转让
出让方将持有的目标公司16.67%股权转让给受让方，受让方按照以下约定的对价受让该转让股权。
股权转让价款的计算公式为：
股权转让价款 = 10,000万元 + 10,000万元 ×8%×（2015年11月10日起至全部股权转让价款实际支付之日止的天数）/365天
2、股权转让价款的支付
各方一致同意，以受让方实际支付股权价款的日期，按照上述公式计算得出受让方应支付的股权转让价款。受让方必须在2016年12月31日前向转让方支付全部股权转让价款。
受让方按照本协议约定支付全部股权转让价款后，各方按照目标公司所在地法律法规，共同办理目标公司股权变更事宜，争取在10个工作日内完成在工商行政管理部门的股权变更登记手续（不可抗力及行政机关原因除外）。
3、适用法律和争议解决及其它
因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的法院诉讼解决。
受让方应按本协议约定的时间支付股权转让对价，若款项延迟支付，每延迟一天，应按照股权转让价款的万分之三支付违约金，延迟支付超过30天，转让方有权解除本协议，并要求股权还原到转让前状态，并要求受让方承担违约责任赔偿损失。
4、生效日期
自各方签字或盖章、转让方有权机构批准（如有）之日起生效。
五、其他
公司董事会授权管理层就本次股权转让事宜签订相关协议并办理相关手续。公司将根据事项进度持续履行信息披露义务。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易从公司整体利益出发，旨在进一步深化转型，对非控股子公司股权进行清理，盘活资金使用效率，符合公司的长远发展规划。
（二）本次交易完成后，公司将不再持有甘肃光热的股权。
（三）本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，对公司财务状况和经营成果没有重大影响。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第四十三次会议决议
（二）《关于甘肃光热发电有限公司16.67%股权转让协议》
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2016年10月25日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-115
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于股权转让暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟将乌拉特前旗金威煤碳运销有限公司（以下简称“金威运销”）100%股权、天津亿利国际贸易有限公司（以下简称“天津亿利”）100%股权、北京亿德盛源新材料有限公司（以下简称“亿德盛源”）100%股权以及亿利新材料有限责任公司（以下简称“亿利新材料”）67.02%的股权（上述四家公司以下简称“目标公司”）转让给公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）。本次目标公司股权转让的交易金额共计68,579.00万元。
●过去12个月公司与亿利集团进行了药业资产股权转让关联交易，交易金额为37,004.20万元，该交易已经过2016年第五临时股东大会审议通过并已实施。
●本次股权转让已经公司第六届董事会第四十三次会议审议批准，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决；本次交易尚需获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。
●本次交易不存在可以明显预见的交易风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步专注于清洁高效能源业务，加快公司战略转型步伐，优化公司资产结构，清理低效资产，持续提高专业化运作效率和加强集约化管理，公司拟将持有的金威运销100%股权、天津亿利100%股权、亿德盛源100%股权以及亿利新材料67.02%的股权（上述四家目标公司的股权以下简称“交易标的”）转让给公司控股股东亿利集团。
公司聘请了具有执行证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）和中瑞国际资产评估（北京）有限公司以2016年7月31日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，且分别出具了《审计报告》和《资产评估报告》。
本次交易标的的交易价格是以上述《审计报告》和《资产评估报告》的审计、评估结果为依据，经双方协商确定。金威运销100%股权、天津亿利100%股权、亿德盛源100%股权以及亿利新材料67.02%的股权交易价格分别拟定为15,383.96万元、9,957.02万元、7,599.16万元和35,638.86万元,共计68,579.00万元。
截止2016年7月31日，上述交易标的审计、评估结果及交易价格如下：
交易标的审计与评估情况汇总表
币种：人民币 单位：万元
■
（二）本次交易履行的程序
公司独立董事张振华先生、苗军先生、章良忠先生对相关议案出具了事前认可意见，同意将议案提交公司董事会审议。
公司于 2016年10月24日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生和姜勇先生回避了表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见。
（三）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。
本次交易对方亿利集团持有公司1,239,616,348股，占公司总股本的59.32%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过去12个月公司与亿利集团进行了药业资产股权转让关联交易，交易金额为37,004.20万元，该交易已经过2016年第五临时股东大会审议通过并已实施。截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（五）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权转让相关事宜，届时关联股东亿利集团将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：亿利资源集团有限公司
法定代表人：王文彪
注册资本：122,000万元
成立日期：2002年2月26日
公司类型：有限责任公司
注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）等。
主要业务：生态修复、清洁能源高效利用、PVC等化工产品产销与贸易、煤炭开采与运销、石油天然气销售，以及医药、房地产和工程施工等。
（二）最近一年主要财务指标
截至2015年底，亿利集团经审计的资产总额为866.69亿元，负债总额561.93亿元，所有者权益总额304.76亿元，资产负债率64.84%；2015年度亿利集团实现营业收入291.35亿元，净利润8.15亿元。
（三）与本公司的关联关系
为本公司的控股股东，目前持有本公司股份1,239,616,348股，占本公司总股本的59.32%。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为金威运销100%股权、天津亿利100%股权、亿德盛源100%股权以及亿利新材料67.02%的股权，具体如下：
（一）金威运销
金威运销由鄂尔多斯市金威建设集团有限公司（以下简称“金威集团”）、鄂尔多斯市金威房地产开发有限责任公司（以下简称“金威房地产”）共同出资设立，于2006年11月30日在乌拉特前旗工商行政管理局注册。2010年7月30日，金威集团、金威房地产将持有的股权以996.98万元全部转让给公司，公司持有其100%的股权，金威运销成为公司的全资子公司。2014年末金威运销不再开展煤炭相关业务，2015年至今营业收入为0元。
企业名称：乌拉特前旗金威煤碳运销有限公司
法定代表人：高智军
注册地址：乌拉特前旗招商局
注册资本：1,000万元
经营范围：煤炭销售、储存；进出口贸易、边境小额贸易；水泥、建筑材料、焦炭销售。
1、权属状况：
金威运销产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、根据具有从事证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第110ZA5377号标准无保留意见审计报告，金威运销近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
（单位：万元）
■
3、本次交易完成后，金威运销不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。
（二）天津亿利
天津亿利系由鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司出资设立的有限责任公司，于2012年5月22日在天津市滨海新区工商行政管理局登记成立。公司持有鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司100%的股权。天津亿利为公司的孙公司。
企业名称：天津亿利国际贸易有限公司
法定代表人：高智军
注册资本：10,000万元
注册地址：天津自贸区（空港经济区）中环西路与西二道交口处丽港大厦2号楼-703室
股权结构：公司间接持有其100%的股权。
经营范围：国际贸易及相关简单加工；煤炭的批发经营；化工产品（危险化学品除外）的批发零售；货物及技术的进出口；代办仓储服务；以上相关的咨询服务。
1、权属状况：
天津亿利产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、根据具有从事证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2016)第110ZA5888号标准无保留意见审计报告，天津亿利近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
（单位：万元）
■
3、本次交易完成后，天津亿利不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。
（三）亿德盛源
亿德盛源系由公司出资设立的有限责任公司，成立于2011年4月7日，公司持有其100%股权。
企业名称：北京亿德盛源新材料有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌北路3号1号楼M19室
法定代表人：张杰
注册资本： 10,000万元
经营范围：销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、五金交电、家具、金属材料、金属矿石（不含行政许可的项目）、汽车（不含小汽车）；图文设计；技术推广；投资管理；设备租赁（不含行政许可的项目）。
1、权属状况：
亿德盛源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、根据具有从事证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第110ZA5889号标准无保留意见审计报告，亿德盛源近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
（单位：万元）
■
3、本次交易完成后，亿德盛源不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。
（四）亿利新材料
亿利新材料有限责任公司成立于2010年6月13日，注册资金1,000万元，2011年增加注册资本至57,000万元。达拉特旗开达投资有限公司持亿利新材料股权比例为32.98%，亿利洁能持亿利新材料股权比例为67.02%。
企业名称：亿利新材料有限责任公司
注册地址：达拉特旗树林召镇包神铁路西白塔粮库南
法人代表：姜勇
注册资金：57,000万元
经营范围：塑料板、管、型材的制造、销售；化工材料、建筑材料（以上均不含危险品）、五金、家具购销；塑料技术研发、咨询；机械设备租赁；门窗加工、安装、废旧物品回收及销售等。
1、权属状况：
亿利新材料产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、根据具有从事证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第110ZA5890号标准无保留意见审计报告，亿利新材料近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
（单位：万元）
■
3、本次交易完成后，亿利新材料不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
（一）金威运销
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第002039号资产评估报告，在评估基准日2016年7月31日，金威运销采用成本法进行估算，评估结论如下：
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值20,573.23万元，评估值35,230.16万元；负债账面价值19,846.20万元，评估值19,846.20万元；净资产账面价值727.03万元，评估值为15,383.96万元，评估增值14,656.93万元，增值率2,016.00%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年7月31日单位：万元
■
经采用成本法（资产基础法）对乌拉特前旗金威煤碳运销有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2016年7月31日，乌拉特前旗金威煤碳运销有限公司的全部权益价值为15,383.96万元。
在评估基准日2016年7月31日，乌拉特前旗金威煤碳运销有限公司的全部权益价值为15,383.96万元，即人民币壹亿伍仟叁佰捌拾叁万玖仟陆佰元整。
（二）天津亿利
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第002037号资产评估报告，在评估基准日2016年7月31日，天津亿利采用成本法进行估算，评估结论如下：
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值68,690.28万元，评估值68,691.26万元；负债账面价值58,734.24万元，评估值58,734.24万元；净资产账面价值9,956.04万元，评估值为9,957.02万元，评估增值0.98万元，增值率0.01%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年7月31日单位：万元
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经采用成本法（资产基础法）对天津亿利国际贸易有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2016年7月31日，天津亿利国际贸易有限公司的全部权益价值为9,957.02万元。
在评估基准日2016年7月31日，天津亿利国际贸易有限公司的全部权益价值为9,957.02万元，即人民币玖仟玖佰伍拾柒万零贰佰元整。
（三）亿德盛源
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第002038号资产评估报告，在评估基准日2016年7月31日，亿德盛源采用成本法进行估算，评估结论如下：
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值10,329.79万元，评估值10,310.60万元；负债账面价值2,711.44万元，评估值2,711.44万元；净资产账面价值7,618.35万元，评估值为7,599.16万元，评估增值-19.19万元，增值率-0.25%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年7月31日单位：万元
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经采用成本法（资产基础法）对北京亿德盛源新材料有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2016年7月31日，北京亿德盛源新材料有限公司的全部权益价值为7,599.16万元。
在评估基准日2016年7月31日，北京亿德盛源新材料有限公司的全部权益价值为7,599.16万元，即人民币柒仟伍佰玖拾玖万壹仟陆佰元整。
（四）亿利新材料
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第002036号资产评估报告，在评估基准日2016年7月31日，亿利新材料采用成本法进行估算，评估结论如下：
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，采用成本法对亿利新材料有限责任公司于评估基准日的股东全部权益市场价值进行了评估，经综合分析得出评估结论：
（一）成本法评估结论
本次采用成本法评估，以持续经营为假设前提，截至评估基准日被评估公司股东全部权益市场价值的评估结果如下：资产账面值73,352.99万元，评估值73,683.54万元，增值330.55万元，增值率0.45%；负债账面值20,507.09万元，评估值20,507.09万元，增值0万元，增值率0%；净资产账面值52,845.90万元，评估值53,176.45万元，增值330.55万元，增值率0.63%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年7月31日 单位：万元
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具体情况详见资产评估明细表。截止评估基准日2016年7月31日，公司股东全部权益的评估值为53,176.45万元（人民币），大写伍亿叁仟壹佰柒拾陆万肆仟伍佰元（人民币）。
本次转让亿利新材料67.02%的股权，对应的评估值为35,638.86万元(人民币)，大写叁亿伍仟陆佰叁拾捌万捌仟陆佰元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让合同主要内容
公司与亿利集团分别与金威运销、天津亿利、亿德盛源以及亿利新材料股权四家目标公司就股权转让事项签署《股权转让协议》的主要内容如下：
1、交易标的
公司持有的金威运销100%股权、天津亿利100%股权、亿德盛源100%股权以及亿利新材料67.02%的股权。
2、股权转让对价：
（1）《关于乌拉特前旗金威煤碳运销有限公司之股权转让协议》
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第002039号资产评估报告，双方确定本次标的股权的股权转让价款为15,383.96万元。
（2）《关于天津亿利国际贸易有限公司之股权转让协议》
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第002037号资产评估报告，双方确定本次标的股权的股权转让价款为9,957.02万元。
（3）《关于北京亿德盛源新材料有限公司之股权转让协议》
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第002038号资产评估报告，双方确定本次标的股权的股权转让价款为7,599.16万元。
（4）《关于亿利新材料有限责任公司之股权转让协议》
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第002036号资产评估报告，双方确定本次标的股权的股权转让价款为35,638.86万元。
3、支付方式：上述股权转让款均分两期支付。第一期为本协议生效后30日内，支付50%的款项；第二期为自股权交割日起一年内，支付剩余50%的款项，并按同期银行贷款利率支付利息（起息日为股权交割日）。资产评估基准日至股权交割日期间的损益归转让方所有。乙方及目标公司应将目标公司在股权交割日对甲方的债务于交割日起一年内清理完毕，并按同期银行贷款利率支付利息（起息日为股权交割日）；
4、股权交割：上述股权转让的交割是指交易标的过户工商变更登记办理完毕之日。
5、工商变更登记：转让方应积极配合受让方办理工商变更登记手续，提供工商变更登记所需签字手续及材料。
6、违约责任：本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议任一条款，均构成违约。任何一方发生违约时，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
7、争议的解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、协议生效：本协议经双方签字或盖章后成立，经亿利洁能股份有限公司股东大会审议通过后生效。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
(下转478版)
