新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于对外投资事项问询函回复的公告

证券简称：*ST新亿 证券代码：600145  公告编号：2016—095

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

关于对外投资事项问询函回复的公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“新亿股份”）于2016年10月10日收到上海证券交易所发出的《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司有关对外投资事项的问询函》（上证公函【2016】2178号）（以下简称“《问询函》”），现对《问询函》提及的相关问题回复如下：

一、你公司未根据本所《股票上市规则》的要求充分披露此次对外投资事项。本次投资标的和交易对方的基本情况、投资协议的主要内容、增资作价依据、对上市公司的影响以及风险分析等重要事项均未见披露。请公司严格根据本所《股票上市规则》以及《临时公告格式指引第三号 上市公司对外投资公告》的规定，就此发布补充公告，真实、准确、完整地披露相关事项。

回复：

一、对外投资概述

（一）基本情况

公司于2015年12月31日根据塔城地区中级人民法院的裁定执行《重整计划》。为恢复、壮大公司后续持续经营能力，完成《重整计划》中的利润承诺，控股股东及公司管理层一直在与多家资产方进行商务谈判。目前公司根据襄阳新发地农副产品有限公司和其控股子公司襄阳新发地物流有限公司（以下简称“襄阳新发地”）提供的未经审计的财务报表，公司拟增资1.8亿元人民币收购襄阳新发地51%的股权。

（二）审议情况

公司第六届董事会第二十五次会议通知于2016年9月22日以传真及电子邮件方式发出，会议于2016年9月29日在公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议审议了上述事项, 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。本次对外投资待拥有证券、期货从业资格的会计师事务所出具审计报告和验资报告后，董事会决议将提交股东大会讨论通过。

（三）公司与襄阳新发地无关联关系，本次合作未构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易标的为公司拟增资1.8亿元收购襄阳新发地51%的股权。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情

况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、交易对方基本情况

（一）襄阳新发地的基本情况

名称：襄阳新发地农副产品有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2013年6月14日

注册号：420621000045469

注册地：襄阳市襄州区张湾街道办事处洪山头1号

注册资本：10000万元

法定代表人：陈军

经营范围：农副产品（含鲜肉）、水产品；场地租赁；仓储、展览展示、信息咨询服务；农产品冷藏及保鲜服务；农副产品种植及初加工服务（不含食品）；自有房屋租赁；市场物业管理；房地产开发（凭有效资质开发）、销售、营销策划、销售代理。

襄阳新发地农副产品有限公司是一家由北京新发地农副产品批发市场中心发起成立的“湖北省襄阳市农业产业化市级重点龙头企业”，注册资本10000万元，其中北京新发地出资8000万元，占比80%；北京嘉鼎出资1800万元，占比18%；中农汇通出资200万元，占比2%。见下表

■

（二）子公司基本情况

名称：襄阳新发地物流有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2014年6月16日

注册地：襄阳市襄州区航空路312号

注册号：420621000097391

注册资本：8000万元

法定代表人：张进水

经营范围：仓储（不含危险品）、装卸服务；物流信息服务；停车场服务；农产品冷藏及保鲜服务；场地、仓库、冷库租赁。

襄阳新发地物流有限公司是襄阳新发地农副产品有限公司的控股子公司。注册资本8000万元，其中襄阳新发地农副产品有限公司出资4800万元，占比60%；中农汇通（北京）投资基金管理有限公司出资3200万元，占比40%。见下表

■

（三）公司的股东背景

1、北京新发地农产品批发市场

北京新发地农产品批发市场成立于1988年5月，成立之初为占地15亩的小型农贸市场。经过20多年的建设发展，现已成为北京市交易规模最大的农产品专业批发市场。市场占地面积1200多亩，建筑面积近30万平方米，管理人员1736名，总资产11.8亿元。主要经营蔬菜、果品、肉类、粮油、水产、副食、调料、禽蛋、菌类、茶叶、种子等农副产品，是一处以蔬菜、果品、肉类批发为龙头的国家级农产品中心批发市场。现有固定摊位55558个、定点客户8000多家，日均车流量3万多辆（次），客流量6万多人（次）。连续十三年位居全国批发市场第一。

2、中农汇通（北京）投资基金管理有限公司

成立于2012年10月，注册资金3000万元人民币，主要从事非证券业务的投资管理、咨询业务。中农汇通（北京）投资基金管理有限公司是北京新发地为实施“内升外扩”政策而专门成立的基金管理公司，主要负责投资新发地外扩市场。

3、北京嘉鼎资产管理中心（有限合伙）

是一家依据中国法律设立的有限合伙制基金，成立于2014年8月11日，主要从事资产管理、项目投资等业务，管理人为中建投资本管理（天津）有限公司

中建投资本管理公司为中国建投的私募基金管理公司，成立于2011年2月，主要从事创投基金、并购基金、夹层基金等私募基金的投资管理与运营，以及与基金投资相关的投资银行和财务顾问服务。

（四）经营情况及主要财务数据

襄阳新发地项目规划占地面积713亩，规划总建筑面积约50万平方米，分为农博城和物流园两个园区。农博城规划占地490亩，分A、B两个地块，总建筑面积35.32万平方米，将规划建设成集水果、蔬菜、水产、海鲜、禽蛋、食品干调、厨具日杂、茶叶、包装、肉类、物流、粮油等十二大业态和商务、办公、生活、购物、会展、运营管理、电子交易、金融服务、品牌管理、仓储物流等十大功能于一体的农副产业综合体。物流园规划占地223亩, 总建筑面积6万平方米，将规划建设成以花生产业为主导的集仓储交易、物流配送、加工包装、深加工、检测检验、电子信息、金融服务、电商、花生交易所、电子结算、冷链中心、花生产业中心、花生研究所、花生产业联盟、餐饮休闲、酒店办公、银行超市、公寓于一体的全国最大最专业的花生产业园。

襄阳新发地农副产品有限公司已支付土地出让金23,499.82万元，取得农博城A项目建设用地129,345平方米，约合194亩；取得物流园一期项目建设用地81,572.17平方米，约合122.40亩，合计316.4亩（净商业用地，不含代征道路及绿地）。

2016年下半年，农博城项目一期4#,5#,6#,7#楼已开盘发售，可销售面积11153平方米。目前商铺租赁市场情况良好。

根据襄阳新发地农副产品有限公司未经审计的财务数据，截至2015年12月31日，总资产约40,000万元左右，净资产约20,000万元左右。

四、协议的主要内容及定价依据

公司目前仅与襄阳新发地农副产品有限公司签订了《合作意向协议》，襄阳新发地将配合公司完成对其的尽调和审计工作，待会计师事务所出具审计报告并经双方商议达成一致后，再签订具体增资协议。

本次交易的定价依据为：根据襄阳新发地提供的未经审计的2015年12月31日财务报表中净资产20,000万元为基础，结合项目未来发展潜力，双方协商而定。待中介机构出具专业性报告后，公司结合对项目的可行性研究，综合项目未来发展潜力再做公允的价值评估。

《合作意向协议》的主要内容如下：

（一）合作方式

甲、乙双方达成意向，甲方将以1.8亿元现金方式对乙方增资，增资完成后甲方持有乙方51%股份，有关增资的价款及支付条件等相关事宜，由双方另行签署《增资协议书》进行约定。

（二）尽职调查

1、在本意向协议签署后，甲方委托中介机构对乙方的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助。

2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向协议项下的交易有任何实质影响的事实（包括但不限于乙方未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起 15日内，乙方不能解决该事项至甲方满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满15日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。

（三）甲方的权利和义务

1、甲方负责对交易标的做出可行性研究等前期准备工作；

2、甲方有针对交易标的派出中介机构调查的权利；

3、甲方有义务对乙方提供的资料进行保密；

（四）乙方的权利和义务

1、乙方有义务提供甲方就交易标的调查涉及的全部资料，包括但不限于基本资料、财务资料、经营资料等；；

2、乙方有义务配合与协助甲方就交易标的调查派出的中介机构履行相关工作；

3、乙方有对交易标的设定合理价格的权利；

（五）生效、变更或终止

1、本意向协议自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向协议内容予以变更。

2、若意向双方能够进一步达成《增资协议书》，则该协议需经甲方的董事会和股东大会审议通过后方可生效。

（六）其他事宜

1、本协议书仅为意向协议，其合作方式，投资额度等双方进一步调查协商后，签订《增资协议书》；

2、甲、乙双方的责、权、利在《增资协议书》中作全面的约定；

3、甲、乙双方保证所提供的资料、数据真实有效、合法。

五、对上市公司的影响

本次交易完成后，襄阳新发地将成为本公司的控股子公司，将导致本公司合并报表范围发生变化，但对于本公司而言不会产生新增关联交易和同业竞争。

本次交易完成后，本公司的资产和业务规模将得到扩大。

本次交易预计不会对公司当年业绩构成重大不利影响。

六、对外投资的风险分析

本次投资尚待拥有证券、期货从业资格的会计师事务所出具审计报告。公司将根据调查情况审慎做出是否增资的决定，本次交易仍存在不确定性。公司后续将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《合作意向协议》；

二、你公司披露称，此次收购待会计师事务所出具审计报告和验资报告后，董事会决议将提交股东大会讨论通过；后续将根据项目进展情况，决定是否向拟收购标的提供其他财务资助（包括借款）措施。请公司补充披露预计的时间安排，并说明可能向拟收购标的提供其他财务资助的原因、资助规模和具体用途。

回复：

此前公司因有意向与襄阳新发地展开合作，并签署了《合作意向协议》，获得了董事会的表决同意并进行了信息披露。目前会计师事务所仍在对襄阳新发地积极地进行审计工作。公司将根据中介机构出具的专业性报告，结合对项目的可行性研究，审慎做出是否增资的决定。待签订具体增资协议后，公司将再次召开董事会对增资协议进行审议并提交股东大会讨论通过。待公司完成增资事项后，公司将根据项目进展情况和项目发展需要确定相关支持措施。目前尚未有明确的财务资助措施。公司将严格履行决策程序，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月二十四日