格林美股份有限公司第四届
董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-102

格林美股份有限公司第四届

董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知已于2016年10月19日分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2016年10月22日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：

一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署格林美蓝源循环经济产业发展基金战略合作协议的议案》。

《关于签署格林美蓝源循环经济产业发展基金战略合作协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二Ο一六年十月二十四日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-103

格林美股份有限公司关于签署

格林美蓝源循环经济产业发展基金

战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

为了有效利用政府引导资金加码公司循环产业，打造“循环经济产业链+产业互联网+金融资本”的循环经济产业链绿色发展新业态、新模式，助推以格林美为主体的荆门市和全国循环经济产业发展，实现各方利益共赢，格林美股份有限公司(以下简称“公司”、“格林美”或“甲方”)与荆门蓝源投资管理有限公司(以下简称“荆门蓝源”或“乙方”)在荆门市政府的主导下，本着平等互利、优势互补的原则，共同发起设立格林美蓝源循环经济产业发展基金，双方于2016年10月22日签署了《格林美蓝源循环经济产业发展基金战略合作协议》（以下简称“本协议”）。

公司于2016年10月22日召开第四届董事会第十一次会议，会议以6票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署格林美蓝源循环经济产业发展基金战略合作协议的议案》。本次为签署战略合作协议，公司将在签署正式协议时，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，提交公司董事会或股东大会审议。

本次签署战略合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、合作方的基本情况

公司名称:荆门蓝源投资管理有限公司

注册资本：300万元

法定代表人:廖文剑

成立日期：2016年8月23日

公司住所:荆门市东宝区长宁大道28号

经营范围：股权投资及管理、项目投资及管理、资本投资咨询服务、财务咨询服务、企业管理咨询（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

荆门蓝源是一家经荆门市工商局登记成立并有效存续的投资管理公司，是荆门市母基金荆门蓝谷股权投资管理中心(有限合伙)的普通合伙人。公司及公司董事、监事和高级管理人员与荆门蓝源不存在关联关系。

三、协议的主要内容

1、甲、乙双方共同发起设立一支合伙制基金——格林美蓝源循环经济产业发展基金，基金总规模为20亿元人民币，首期规模为10亿元人民币。双方一致同意由乙方作为前款所称“格林美蓝源循环经济产业发展基金”的受托投资管理机构（以下简称“基金管理人”）。

2、基金概况

（1）基金名称：格林美蓝源循环经济产业发展基金（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“基金”）。

（2）基金类型：有限合伙制。

（3）注册地：荆门市。

（4）基金规模：基金总规模20亿元人民币，首期最大规模10亿元人民币，资金到位进度依据项目具体情况由出资各方决定。

（5）基金存续期：原则上为5年（3年投资期，2年退出期），根据基金实际投资情况可延长2年。

（6）基金普通合伙人(GP)：荆门蓝源投资管理有限公司。

（7）出资比例：资金来源分为市级引导基金出资、企业出资及社会出资三部分。基金管理机构为荆门蓝源，按首期基金规模10亿元计算，格林美作为有限合伙人出资2亿元，荆门市母基金（蓝谷股权投资中心）作为有限合伙人出资3亿元，剩余5亿元部分，由基金管理机构荆门蓝源负责募集或向金融机构进行配资完成。同时，甲乙双方努力积极引进省级引导基金参与，形成省市两级政府引导基金参与的循环经济产业发展基金。依据省级引导基金参与方式与时间，甲乙双方与相关省级引导基金一起修改完善本协议。

（8）投资方式：股权投资。

（9）投资地域：原则上投资于格林美荆门园区的资金比例不低于基金注册资本或承诺出资额的60%（包括通过格林美在荆门的企业向外地并购）。

（10）基金费用：存续期内，基金管理人收取基金的管理费为基金实缴资本的1%/年。

3、投资策略

（1）投资方向

结合格林美的循环经济产业链发展和项目建设需要，重点围绕废物循环利用、新能源产业、城乡一体化生态治理等循环经济产业链上下游的优质企业和政府重点项目进行投资，推动格林美进行全球范围的循环经济产业兼并整合，推动格林美走向一带一路，积极竞争发展PPP项目。以科技型、创新型并拥有自主知识产权的循环经济产业领域有巨大潜力和创新商业模式的企业为优先投资对象。

为防范投资风险，基金对单个重大项目的投资金额原则上最高不超过基金总规模的20%和被投资企业总股本的60%。

（2）投资决策

基金最高决策机构为投资决策委员会。

格林美蓝源循环经济产业发展基金（有限合伙）(以工商注册为准)的投资决策委员会由格林美委派代表1人，荆门蓝源委派代表1人，荆门市母基金（蓝谷股权投资中心）委派代表1人，共3人共同构成；项目投资须经全部代表通过后方可形成投资和退出决议。

（3）基金在运作过程中不得从事以下业务：

a、从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

b、投资二级市场股票、期货、房地产、企业债券及金融衍生品；

c、向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外)；

d、吸收或变相吸收存款, 或向第三方提供贷款和资金拆借；

e、其他国家法律法规禁止从事的业务。

4、退出渠道

通过投资项目的上市/挂牌、并购、股权转让、大股东回购、到期清算等方式顺利退出。

5、收益分配

基金募集封闭后，首先支付管理费及相关费用。基金退出时，按照实缴出资比例偿还出资人出资本金。若有剩余，基金管理机构（GP）与其他出资人按照20%:80%的比例分配剩余收益。

荆门市母基金由荆门市政府发起，秉承支持做大做强以格林美为主体的荆门循环经济产业，打造完善的荆门循环经济产业链的目标，将适当给予一定程度的奖励。荆门市母基金参与本基金资金（3亿）中50%与格林美出资同股同权退出，另外50%可按固定收益进行退出（其中，一半按照本金退出，不计利息；剩余一半按固定收益由格林美回购，固定收益参考行业惯例，由双方另行协商，另行协议）。

6、其他

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章，并经过各自有权部门审批后生效。期间双方如有其它事项需要协商及变更本协议之内容,由双方以备忘录形式或关键条款的变更声明作为本协议的补充,其法律效力等同于本协议,关键条款根据时间顺序裁定。

四、对公司的影响

基于格林美作为中国循环经济产业的领军企业，拥有从废物回收、废物处理到新能源材料制造的完整产业链，拥有覆盖中国九省市的循环产业群，在全球范围的产业影响力及项目资源优势明显；荆门蓝源作为荆门市母基金的管理机构，是国内产业链整合的引领者和全国知名的创新型金融投资集团，在政府引导基金管理、投资管理等方面，拥有深厚的资源积累和管理经验。本次双方合作设立格林美蓝源循环经济产业发展基金，将打造“循环经济产业链+产业互联网+金融资本”的循环经济产业链绿色发展新业态、新模式，助推以格林美为主体的荆门市和我国循环经济产业发展，实现各方利益共赢。

本次产业发展基金通过投资项目的实施，旨在结合格林美的循环经济产业链发展和项目建设需要，重点围绕废物循环利用、新能源产业、城乡一体化生态治理等循环经济产业链上下游的优质企业和政府重点项目进行投资，推动格林美进行全球范围的循环经济产业兼并整合，推动格林美走向一带一路，并积极竞争发展PPP项目。本次签署产业发展基金合作协议，有利于规模化聚集政府引导资金投入格林美循环产业，降低公司资金使用成本，并使得公司获得业务外延式扩展的广阔空间，提升公司盈利能力和核心竞争力。

五、风险提示

产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,存在以下风险:

（1）产业基金未能募集到足够的资金以确保设立产业基金的风险；

（2）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

应对措施：针对上述主要风险，公司与产业基金将积极合作，完成对基金管理公司的管理、寻找符合公司发展需求的标的、加强投前风控论证和投后管理、完善投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。

公司董事会将积极关注该项目的进展状况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二Ο一六年十月二十四日

备查文件：

《格林美蓝源循环经济产业发展基金战略合作协议》