河南明泰铝业股份有限公司
第四届董事会第八次会议
决议公告

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-064

河南明泰铝业股份有限公司

第四届董事会第八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月14日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届董事会第八次会议的通知，并于2016年10月24日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事6人，实参加董事5人，董事化新民先生因公出差未能出席本次会议，董事马廷义先生、刘杰先生因本次股权激励对象中存在其亲属（该等关联关系中不存在单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女）为关联董事回避议案表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于向2016年限制性股票股权激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划》的有关规定以及公司2016年10月17日召开的2016年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年10月24日为授予日，向符合条件的581名激励对象授予2,804.00万股限制性股票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司同日在上交所网站发布的公告。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对,回避表决2票。

三、上网公告附件

1、《河南明泰铝业股份有限公司独立董事关于向2016年限制性股票股权激励对象授予限制性股票的独立意见》；

2、《北京国枫律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划授予事项的法律意见书》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2016年10月24日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-065

河南明泰铝业股份有限公司

第四届监事会第六次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议的召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月14日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届监事会第六次会议的通知，并于2016年10月24日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事3名，实参加监事3名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由孙会彭先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并形成了以下决议：

审议通过了《关于向2016年限制性股票股权激励对象授予限制性股票的议案》。

经审核，监事会认为：

1、公司本次限制性股票股权激励计划授予人员名单与公司2016年第三次临时股东大会批准的《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划》中规定的激励对象相符。

2、列入公司本次限制性股票股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，监事会同意以2016年10月24日为授予日，向581名激励对象授予2,804.00万股限制性股票。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

《河南明泰铝业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

监 事 会

2016年10月24日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2016-066

河南明泰铝业股份有限公司

关于向股权激励对象授予

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2016年10月24日

●限制性股票授予数量：28,040,000股

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第八次会议于2016年10月24日审议通过了《关于向2016年限制性股票股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年10月24日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

1、2016年9月29日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议并通过了《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。

2、2016年10月10日，公司监事会出具了《关于2016年限制性股票股权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2016年9月30日起至2016年10月9日止，公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。

3、2016年10月17日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划》及其相关事项的议案。

4、2016年10月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于向2016年限制性股票股权激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向2016年限制性股票股权激励对象授予限制性股票的议案》。

相关公告详细内容请见《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

(二)董事会关于符合授予条件的说明。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2016年10月24日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

(三）权益授予的具体情况。

1、授予日：根据公司第四届董事会第八次会议决议，本次权益授予日为2016年10月24日；

2、授予数量：本次限制性股票授予数量为28,040,000股。

3、授予人数：本次限制性股票授予人数为581名。

4、授予价格：限制性股票的授予价格为8.09元/股。

5、股票来源：本计划所涉标的股票来源为公司向激励对象增发的股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

本计划有效期为自限制性股票授予日起5年。

在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：

■

7、本次授予的激励对象共581人，激励对象获授予的限制性股票分配如下：

■

二、监事会对激励对象名单核实的情况

经审核，监事会认为：

1、公司本次限制性股票股权激励计划授予人员名单与公司2016年第三次临时股东大会批准的《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划》中规定的激励对象相符。

2、列入公司本次限制性股票股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，监事会同意以2016年10月24日为授予日，向581名激励对象授予2,804.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经核查，参与本计划的高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股权激励计划的授予日为2016年10月24日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

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五、法律意见书的结论性意见

明泰铝业本次股权激励股票授予事项已取得现阶段必要的授权和批准；明泰铝业本次股权激励限制性股票首次授予尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》、证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续；本次股权激励授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定；本次股权激励股票授予的授予条件已经满足。

六、备查文件

（一）《明泰铝业第四届董事会第八次会议决议》；

（二）《明泰铝业第四届监事会第六次会议决议》；

（三）《明泰铝业独立董事关于向2016年限制性股票股权激励对象授予限制性股票的独立意见》；

（四）《北京国枫律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划授予事项的法律意见书》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司董事会

2016年10月24日