上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
关于拟收购宝通天宇股权相关事项的进展公告

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016-079

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

关于拟收购宝通天宇股权相关事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

1、本次股权收购事项需要取得国家国防科工局的事前审查同意，是否能通过审查以及通过审查的时间存在一定的不确定性；如在2017年3月31日前，公司最终未能取得国家国防科工局的核准文件，本次收购事项存在终止的可能性。

2、标的公司《武器装备科研生产许可证》尚在申请办理过程中，标的公司能否通过主管部门审查及取得许可证的时间存在一定的不确定性。如标的公司未能及时取得该项资质，将可能导致国防科工局对本次交易审核无法通过。

3、本次收购事项已经公司总经理办公会议审议通过，待国家国防科工局审审批通过后需提交本公司董事会审议，董事会审议能否通过存在不确定性。

4、目前本次交易各方签订的意向书只是各方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议，交易各方最终能否签署正式股权转让协议存在一定的不确定性。

本公司于2016年9月29日披露了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于拟现金收购成都宝通天宇电子科技有限公司51%股权的公告》（编号：临2016—072），公司拟现金收购成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称“标的公司”或“宝通天宇”）51%股权，现将相关进展情况公告如下：

一、本次收购事项已经或拟履行的的决策程序及相关的审批程序

1、2016年9月28日，公司总经理办公会经讨论决定，终止原拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权交易，拟改为以现金方式收购标的公司51%股权。

2、经与王文林、谭长梅、郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）、王树美（以下简称“交易对方”）协商一致，公司与交易对方于2016年9月28日签署了《关于成都宝通天宇电子科技有限公司51%股权的收购意向书》，拟收购标的公司51%股权，收购价格暂确定为人民币3.06亿元，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产价值进行评估，最终的交易对价将根据正式评估报告结果由公司与交易对方协商确定。

3、2016年9月28日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》。

4、公司已于2016年7月13日向河南国防科工局上报了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司重组框架方案》并获受理；2016年10月13日，公司向河南国防科工局提交了《洛阳鹏起实业有限公司之母公司上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司调整重组框架方案的请示》并获受理，相关审查工作在正常进行中。

5、本次收购待取得国防科工局同意收购的审查意见文件之后，将提交本公司董事会审议。本次收购无需公司股东大会审议。

二、本次收购事项的具体计划

本次收购待取得国防科工局同意收购的审查意见文件之后，将提交本公司董事会审议；经公司董事会审议通过后，公司将与本次交易对方签订正式的股权收购协议，按照协议约定尽快完成股权交割过户、股权转让款项支付等后续流程。

三、本次收购事项的资金安排

本次收购事项所需资金来源于公司自有资金，具体包括公司经营积累以及贷款等。根据公司账面自有资金及银行授信情况，公司具备完成本次收购事项所需的资金。

四、本次收购事项的最新进展

1、2016年10月13日，公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司向河南国防科工局提交了《洛阳鹏起实业有限公司之母公司上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司调整重组框架方案的请示》，就收购宝通天宇股权比例调整、收购支付对价方式调整、交易价格调整事项向国防科工局进行了补充说明。

2、宝通天宇已向四川国防科工办提交了办理《武器装备科研生产许可证》的申请，根据四川国防科工办2016年8月9日出具的相关文件，四川国防科工办已对宝通天宇的申请事项进行了初步审查，认为宝通天宇基本具备申办《武器装备科研生产许可证》的条件和要求；目前相关申领领工作正在按照相关规定要求办理过程中，公司将持续跟进宝通天宇《武器装备科研生产许可证》的申领审查进度。

五、本次收购事项的预计完成时间

公司与交易对方签署的《关于成都宝通天宇电子科技有限公司51%股权的收购意向书》中约定，如果交易各方未能于2017年3月31日之前签署正式的股权转让协议，则该意向书于前述日期终止。公司积极争取在2016年12月31日前完成本次收购事项。鉴于公司是否能通过审查以及通过审查的时间尚存在一定的不确定性，公司具体完成本次收购的时间尚无法确定。

六、本次收购事项的风险提示

1、本次股权收购事项需要取得国家国防科工局的事前审查同意，是否能通过审查以及通过审查的时间存在一定的不确定性；如在2017年3月31日前，公司最终未能取得国家国防科工局的核准文件，本次收购事项存在终止的可能性。

2、标的公司《武器装备科研生产许可证》尚在申请办理过程中，标的公司能否通过主管部门审查及取得许可证的时间存在一定的不确定性。如标的公司未能及时取得该项资质，将可能导致国防科工局对本次交易审核无法通过。

3、本次收购事项已经公司总经理办公会议审议通过，待国家国防科工局审审批通过后需提交本公司董事会审议，董事会审议能否通过存在不确定性。

4、目前本次交易各方签订的意向书只是各方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议，交易各方最终能否签署正式股权转让协议存在一定的不确定性。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2016年10月25日