江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
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（二）牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人
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（三）联席主承销商
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（四）律师事务所
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（五）会计师事务所
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（六）资信评级机构
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（七）主承销商收款银行
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（八）发行人募集资金专项账户开户银行
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（九）申请上市的证券交易所
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（十）债券登记、托管、结算机构
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五、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者被视为作出以下承诺：
1、接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本次债券的标的公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
4、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
5、同意华泰联合证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
6、同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
7、同意债券受托管理人代表债券持有人签署《信托及担保合同》，办理或解除担保及信托等有关事项，同意由受托管理人担任担保及信托专户中的担保及信托财产的名义持有人，并同意接受《信托及担保合同》所约定的所有内容且无任何异议。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2016年6月30日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有凤凰传媒212,800股，持有凤凰股份24,811股；中金公司香港子公司持有凤凰传媒3,498,200股；中金公司自营账户持有凤凰传媒2,800股，凤凰股份10,500股；中金公司子公司中金基金持有凤凰传媒16,800股，持有凤凰股份43,000股；中信证券自营业务股票账户持有凤凰传媒50,000股；中信证券自营业务股票账户持有凤凰股份107,000股。
除上述情形外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经上海新世纪综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
上海新世纪评定本公司的主体长期信用等级为AAA，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
上海新世纪评定本次债券的信用等级为AAA，该级别的涵义为债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势/机遇
行业地位稳固。凤凰集团拥有24种国标教材，并主导了江苏省义务教育教材出版发行市场。出版发行主业行业地位显著。
产业链完整。凤凰集团业务领域涵盖了出版、发行、印刷和物资贸易等出版产业链的主要环节，且产业链主营业务资产实现上市。
经营较为稳定。凤凰集团发行业务突出，近年来收入总体趋于稳定，物资供应及其他业务等发展较好，已形成一定规模效应，经营较为稳定。
偿债能力较强。凤凰集团负债水平较低，且货币资金和可变现资产较充裕，总体偿债能力较强。
融资渠道通畅。凤凰集团负债经营程度合理，公司下属主要业务板块均已实现上市，融资渠道畅通，融资能力强，后续仍有一定融资空间。
2、主要劣势/风险
数字出版的冲击。新兴媒体的普及使得人们的阅读方式逐步转变，数字阅读对传统出版发行模式造成冲击。
实体书店经营压力加大。电子商务的迅速发展增加了传统实体书店经营难度，凤凰集团下属新华书店门店面临较大的转型压力。
房地产业务风险。房地产行业受经济增长情况和国家宏观调控影响较大，行业周期性波动明显。凤凰集团投资规模大，且以二三线城市为主，文化Mall项目销售进度缓慢，库存去化压力大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2016年3月末，本公司（母公司）拥有银行授信总额共208.80亿元，其中已使用授信额度6亿元，尚有202.80亿元授信额度尚未使用。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约的情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
报告期内本公司发行的债券及其他债务融资工具均按照约定支付利息和兑付，具体情况如下：
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注：14凤凰债、16凤凰01的发行主体为凤凰股份，其他债务融资工具发行主体为凤凰集团。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
假设本次债券发行50亿元，则发行本次债券后，累计公司债券余额为人民币57.50亿元，占净资产242.22亿元的23.74%。（净资产口径为2016年3月31日本公司合并口径所有者权益合计），不超过公司最近一期末合并净资产的40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
参见募集说明书摘要“第四节 财务会计信息”之“四、最近三年及一期主要财务指标”部分。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
企业中文名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
企业英文名称：Jiangsu Phoenix Publishing & Media Group
设立日期：2004年3月17日
注册资本：150,000万元
法定代表人：张建康
住所及邮编：江苏省南京市中央路165号（210009）
电话及传真：025-83658900
统一社会信用代码：91320000765860993K
所属行业：新闻和出版业
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。
信息披露事务负责人：高军玲
联系电话：025-83658928
二、历史沿革
（一）发行人的设立
2001年根据江苏省人民政府关于省级机关机构改革方案和政企分离的基本原则，江苏省出版总社与江苏省新闻出版局分离，江苏省人民政府于2001年7月18日出具《省政府关于同意组建江苏省出版集团有限公司的批复》（苏政复[2001]119号）文件，批准江苏省出版集团有限公司成立，出资者为江苏省人民政府，省政府授予其投资主体职能，授权其经营江苏省出版总社及其所属17家事业单位、全民所有制企业和国有独资公司。新闻出版总署2003年11月10日出具的《关于同意组建江苏省出版集团有限公司的批复》（新出图[2003]101号）批准江苏省出版集团有限公司成立。经查验，凤凰集团成立时的股东及股本结构如下：
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（二）2009年增加注册资本
2009年10月30日，江苏省政府办公厅出具《省政府办公厅关于同意凤凰出版传媒集团有限公司增加注册资本金的复函》（苏政办函[2009]149号），同意凤凰集团注册资本金从7.2亿元增加至15亿元，资金来源为公司资本公积转增3.40亿元，盈余公积转增4.40亿元。江苏富华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏富会验[2009]31号）验证截至2009年4月30日止，变更后的注册资本150,000.00万元。
本次资本公积和盈余公积转增注册资本完成后，凤凰集团的股东及股本结构如下：
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截至2016年3月31日，发行人注册资本和股权结构未发生其他变化。
三、发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人设立以来，未发生重大资产重组情况。
四、发行人股权结构及股东持股情况
发行人为国有独资公司，江苏省人民政府拥有其100%股份。截至2016年3月31日，发行人的股权结构如下：
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五、发行人组织结构和权益投资情况
（一）发行人的组织结构
公司自成立以来，按照《公司法》不断完善和规范公司内部组织架构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构。发行人采取集团化管理模式，即由集团统一管理下属各子公司，并明确产权人，明确各级管理机构的责、权、利，为实施科学管理提供组织保障。发行人内部组织结构如下图所示：
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（二）发行人重要权益投资情况
1、主要全资、控股子企业
截至2015年末，发行人合并财务决算户数总计283户，其中：一级合并单位共22户（含母公司），二级至五级合并单位261户。2016年一季度合并报表范围较2015年合并报表范围无重大变化。
截至2016年3月末，发行人合并报表范围内主要子企业基本情况如下：
单位：万元、%
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（1）江苏凤凰出版传媒股份有限公司（证券代码：601928）
凤凰传媒系凤凰集团旗下专业从事图书出版、发行及相关文化产业的公司，其成立于1985年2月5日，注册资本254,490.00万元，住所位于南京市仙新路98号。截至2016年3月末，凤凰集团持有凤凰传媒1,849,059,894股，占其总股本的72.66%。
截至2015年末，凤凰传媒经审计的资产总额179.14亿元，净资产113.45亿元，2015年度实现销售收入100.46亿元，净利润11.24亿元。截至2016年3月末，凤凰传媒未经审计的资产总额180.06亿元，净资产116.18亿元，2016年1-3月实现销售收入21.76亿元，净利润2.49亿元。
（2）江苏凤凰置业投资股份有限公司（证券代码：600716）
凤凰股份系凤凰集团旗下专业从事文化地产开发业务的房地产公司，其成立于1996年06月24日，注册资本93,606.059万元，住所位于南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼。截至2016年3月末，凤凰集团直接持有凤凰股份487,883,543股，通过子公司江苏凤凰资产管理有限责任公司间接持有凤凰股份2,988,000股，合计持有凤凰股份490,871,543股，占其总股本的52.44%。
截至2015年末，凤凰股份经审计的资产总额77.32亿元，净资产20.86亿元，2015年度实现销售收入10.64亿元，净利润-0.75亿元。截至2016年3月末，凤凰股份未经审计的资产总额108.95亿元，净资产35.67亿元，2016年1-3月实现销售收入2.19亿元，净利润0.01亿元。
（3）江苏凤凰文化贸易集团有限公司
江苏凤凰文化贸易集团有限公司是凤凰集团旗下的专业化文化贸易公司，其成立于1987年03月24日，注册资本30,905.20万元人民币，住所位于南京市中央路276-1号。截至2016年3月末，凤凰集团持有其100%股权。
截至2015年末，江苏凤凰文化贸易集团有限公司经审计的资产总额28.94亿元，净资产8.11亿元，2015年度实现销售收入42.48亿元，净利润0.53亿元。截至2016年3月末，江苏凤凰文化贸易集团有限公司未经审计的资产总额27.72亿元，净资产8.09亿元，2016年1-3月实现销售收入9.04亿元，净利润0.16亿元。
2、主要参股、联营企业
截至2016年3月末，发行人参股、联营、合营子公司72家，其中，重要参股、联营企业基本情况如下：
单位：万元
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六、控股股东和实际控制人
发行人为国有独资企业，江苏省人民政府拥有其100%股份。发行人的控股股东、实际控制人均为江苏省人民政府。
截至2016年3月31日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，不存在将发行人股权进行质押的情形，也不存在任何股权争议情况。
七、发行人法人治理结构
（一）内部治理结构
发行人是由江苏省人民政府设立的国有独资公司。根据公司章程规定，出资者行使以下职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换董事和董事长，决定有关报酬事项；委派和更换监事和监事会主席；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，实施国有资产监管，收取国有资产收益；审议批准对公司增加或者减少注册资本；审议批准发行公司债券；审议批准公司合并、分立、解散和清算等事项；修改公司章程。
董事会为公司最高决策机构，决定公司的有关重大事项。董事会对出资者负责，行使下列职权：决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责任，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度；制订公司章程修改方案；其他经出资者授权行使的职权。
公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1名，按照董事会的统一决策，全面负责公司的日常工作。凤凰集团总部的部分高管兼任主要下属子公司的董事长或总经理，对子公司的管控力度较强，有助于集团战略的贯彻落实。公司董事会成员中尚未职工代表，未设立监事（监事会），目前正积极推动相关工作，逐步完善公司治理结构。
（二）主要职能部门及其职责
1、办公室：综合协调公司本部内部工作事务；负责文秘、信息、宣传、机要、档案、保密、接待、行政后勤、安全保卫工作，组织公司本部综合性会议，安排协调公司本部重要活动事项；起草、审核重要文稿；政策法规工作；督办领导交办事项；集团战略研究。
2、人力资源部：负责制定公司人力资源发展规划、人事制度并组织实施；组织干部考察，承办人事任免事项；负责薪酬管理；负责人力资源配置、劳动关系管理；负责员工招聘、培训、职称、考核和奖惩工作；负责机构设置和人员编制工作；同时兼负江苏省人才流动服务中心出版人才分中心工作。
3、财务部：负责公司国有资产管理、财务管理与监督；制定公司财务规章制度，做好财务人员委派工作；负责编制公司本部财务预、决算和统计工作；负责直属单位资产经营目标的制定与考核；落实省宣传文化资金的相关工作；负责总部财务核算和资金正常运转；负责公司资金归集、调剂和拨付，管理资金结算中心。公司资金结算中心主要负责监督、核算内部单位资金往来和内部融资。
4、投资部：负责公司多元化发展和新业务开拓规划；负责集团存量资产的整合、重组方案设计与论证；负责公司重大投资项目的可行性研究论证和立项审核；负责公司主业外投资的论证和前期运作；负责资本运作、投资项目的组织实施和跟踪管理；负责集团法务工作。
5、党群工作部、纪检监察室：负责集团系统党务工作、思想政治工作和企业文化建设；负责共青团、工会、妇女和统战工作。负责党风廉政宣传教育、行业纠风、廉政监察和效能监察工作；负责信访举报和案件查办工作；负责工程建设项目招、投标监管；负责内部审计。指导公司各单位老干部工作；负责公司本部员工医疗卫生工作；负责公司本部老干部的管理和服务工作。
（三）内部控制
为了确保发行人在总部政策制定后的有效快速执行，发行人对于内部控制体系的建设十分重视。根据国家相关政策法规，发行人结合行业特点和自身实际情况，制定并不断完善了一系列的内部控制制度。
1、子公司管理
公司集团总部的部分高管兼任主要下属子公司的董事长或总经理，并向下属单位委派财务负责人，并控制其组织架构、人员编制、管理人员和关键技术人员的招聘计划和工作流程。公司与下属单位的负责人签订年度经营责任书，并据此按年度对其进行考核；从制度层面规定了资金管理、财务预算管理、对外投资管理等事项所应遵循的原则。
2、投、融资管理
在投资管理方面，公司制定了《江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资决策与管理办法（试行）》、《江苏凤凰出版传媒集团有限公司境外投资管理与经营管控办法（试行）》，规范了集团本部及下属单位的投资项目的决策、实施和事后评估等环节，能较有效地减少投资风险。金融资产投资方面，该类投资由凤凰集团统一运作，集团成立金融资产投资论证小组，该小组对金融资产投资进行论证后，提交集团董事会决策。在融资管理方面，《凤凰出版传媒集团财务内部控制管理办法》明确了对公司资金筹集管理的内部控制，其中包括对流动负债和长期负债的形成、使用、偿付等各环节进行规范。按照江苏省财政厅颁布的《省级文化企业重大事项管理规定》（财规2011年【39】号）规定，公司制定了《江苏凤凰出版传媒集团有限公司重大事项管理实施细则》（苏凤版[2013]113号），所有重大投融资项目均实行事前审批或备案制度。
3、财务预算管理
公司实行财务预算管理，并制定了相应的《财务预算管理办法》。公司预算管理由集团本部组织实施，分级归口管理，按照内部经济活动的责任权限进行，并遵循效益优先、积极稳健、责权对等的原则进行，预算工作按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序进行。在成本控制方面，该公司制定了《费用管理制度》等制度进行事前和事中的控制，并制定了《内部审计制度》进行事后监督审查。在资产损失责任追究方面，该公司制定了《集团所属企业资产损失责任追究暂行办法》，明确了资产损失认定、范围、处罚情形和实施部门等，规范了不同层级人员责任。
4、财务管理制度
发行人建立了比较完善的财务管理制度体系，主要包括财务工作人员管理、财产管理、会计报表及会计档案管理等。其中：在财务工作人员管理方面，制度规定了集团内各单位财务机构设置、会计人员职业道德以及会计岗位职业要求等；在财产管理方面，制度规定了集团内各单位各项财产性开支的审批流程，对原始凭证的审核要求等，还规定了集团内各单位费用开支标准，以及对存货管理、固定资产管理、收入的确认、债权债务等方面作了详细的规定；在会计报表及会计档案管理中，制度对集团内各单位会计报表上交时间、上交质量及财务分析作了较详细的规定，制度规定了对会计原始凭证、会计账簿、会计报表及银行对账单等保管期限作了明确规定，并规定会计档案的销毁管理办法。
5、对外担保管理
公司原则上对外不提供担保，如确需对外提供担保的，金额在1000万元及以上的，报江苏省财政厅审批，金额在1000万元以下的，由凤凰集团总部审批并报省江苏省财政厅备案，并按《中华人民共和国担保法》及公司担保合同的内部控制规定规范操作，建立备查账目。
6、关联交易管理
根据公司相关内部控制管理办法，关联交易双方按照“公平自愿、互惠互利”的原则签订合同，关联交易的价格和收费均按照市场独立第三方的公允标准确定，确保公允、合理。公司关联交易及关联方披露严格按照《企业会计准则》第36号执行，在年度审计报告附注中披露有关的信息，发生关联方交易的，披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素。公司下属上市公司《公司章程》对关联交易事项的审议权限、审计程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定，制订了《关联交易管理制度》，对关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了规范管理。
7、募集资金管理制度
公司将设立募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。在债券存续期内的年度报告中，及时披露本次债券募集资金的使用情况。
八、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
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注：公司董事会成员中现无职工代表；尚未设置监事会，无监事。
（二）简历
张建康，男，53岁，汉族，中共党员，大学学历。历任江苏省委办公厅副处级秘书、正处级秘书，广电部办公厅调研员、文化部办公厅部长办公室调研员、助理巡视员、副主任、副主任兼机关服务局局长、党委书记，江苏省广播电影电视局局长、党组书记，江苏省新闻出版广电局党组书记、副局长，现任凤凰集团董事长，凤凰传媒董事长、江苏省出版总社社长。
周斌，男，49岁，汉族，中共党员，博士研究生学历，副教授。历任南京师范大学新闻与传播学院副院长，江苏省新闻出版局副局长、党组成员，凤凰集团党委委员、江苏省新华发行集团总经理，现任凤凰集团副董事长、总经理，凤凰传媒副董事长、凤凰股份董事长、现代快报董事长。
王译萱，男，46岁，汉族，中共党员，研究生学历。历任贵州省青少年发展基金会基金部副部长、部长、副秘书长，共青团贵州省委青工部副部长、部长，共青团贵州省委副书记，江苏省国土资源厅党组成员、副厅长。现任凤凰集团副董事长、党委书记、副总经理、凤凰传媒副董事长。
吴小平，男，60岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，编审。历任江苏古籍出版社总编助理、副总编辑、省新图进出口公司总经理、古籍社总编辑，现任凤凰集团董事，凤凰传媒总经理、凤凰阿谢特文化发展（北京）有限公司董事、北京凤凰学易科技有限公司董事长、凤凰美国控股管理公司董事长，利安人寿保险股份有限公司董事、江苏省文化产权交易所有限公司副董事长、江苏中江网传媒股份有限公司董事。
汪维宏，男，55岁，汉族，中共党员，博士研究生学历。历任江苏省总工会法律工作部副部长、部长、副秘书长兼办公室主任，现任凤凰集团董事、纪委书记、凤凰传媒监事会主席、江苏新广联科技股份有限公司董事长、凤凰股份副董事长、上海法普罗新材料股份有限公司董事长、四川凤凰酒业有限公司董事长。
孙真福，男，53岁，汉族，中共党员，大学学历，工商管理硕士。历任江苏省委办公厅秘书处副处长、副处长（正处级）、宣传科教处正处级秘书，挂职任江都市委副书记，现任凤凰集团董事、凤凰传媒董事、常务副总经理。
黎雪，男，60岁，汉族，中共党员，省委党校研究生学历，编审。历任江苏科技出版社副总编辑、社长、总编辑，现任凤凰集团董事、副总经理。
佘江涛，男，53岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，编审。历任江苏人民出版社第五编辑室主任、总编助理、副总编辑、副社长，凤凰集团出版部主任、苏科社社长、总编辑，现任凤凰集团董事、凤凰传媒董事、副总经理。
周建军，男，49岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，主任编辑。历任南京日报报业专刊部主任、周末报总编辑、党委委员、副总编辑、凤凰集团党委委员、办公室主任，现任凤凰集团董事、副总经理。
叶建成，男，59岁，汉族，中共党员，大学学历高级政工师。历任南京军区南京总医院政治部副主任、凤凰集团人力资源部副主任、主任，现任凤凰集团董事、副总经理、江苏凤凰艺术有限公司董事长、江苏凤凰拍卖有限公司董事长、北京凤凰华章文化艺术有限公司董事长、上海凤凰音乐剧演艺有限公司董事长。
单翔，男，47岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，正高级会计师，中国注册会计师。历任凤凰集团投资部副主任、主任，现任凤凰集团总会计师、凤凰传媒董事、凤凰股份监事会主席、北京凤凰联动文化传媒有限公司监事、北京凤凰联动影视公司董事、凤凰阿谢特文化发展有限公司监事、江苏凤凰印务有限公司董事长、江苏新广联科技股份有限公司董事、凤凰传奇影业有限公司董事、上海法普罗新材料股份有限公司董事。
（三）董事、高级管理人员的兼职情况
截至2016年3月31日，公司董事、高级管理人员兼职情况如下：
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（四）董事、高级管理人员持股情况
截至本募集说明书摘要签署之日，公司董事、高级管理人员未持有公司股份和债券。
（五）董事、高级管理人员任职资格情况
截至本募集说明书摘要签署之日，公司董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
九、发行人的主营业务情况介绍
（一）发行人所处行业的现状与发展
在文化体制改革加深、信息技术飞速发展、产业结构调整等因素的促进下，我国新闻出版业保持持续增长。根据国家新闻出版广电总局2015年7月发布的《2014年新闻出版产业分析报告》，全国出版、印刷和发行服务实现营业收入19,967.11亿元，较2013年增加1,720.7亿元，增长9.43%；实现利润总额1,563.73亿元，较上一年增长8.58%。2014年全国共出版图书44.84万种，较2013年增长0.90%；总印数81.85亿册（张），降低1.50%；定价总金额1,363.47亿元，增长5.75%。图书出版实现营业收入791.18亿元，增长2.65%；利润总额117.07亿元，降低1.27%。
1、图书出版行业
根据中国新闻出版总署行业统计，2014年中国图书出版业总的定价总金额为1,363.47亿元，是中国传媒的第一大子行业。多年来，出版业由于有政策保护，基本上属于垄断性行业，或者处于专营状态。我国出版社的设立受严格控制，近几年数量保持不变。截至2014年年底，全国共有出版社583家（包括副牌社33家），其中中央级出版社221家（包括副牌社13家），地方出版社362家（包括副牌社20家）。
2014年，全国共出版图书448,431种（初版255,890种，重版、重印192,541种），总印数81.85亿册（张），总印张704.25亿印张，折合用纸量165.51万吨，定价总金额1363.47亿元。与上年相比，图书品种增长0.90%（初版下降0.04%，重版、重印增长2.17%），总印数下降1.51%，总印张下降1.17%，定价总金额增长5.75%。
从1978年至今，中国出版业经历了不同的发展阶段。第一阶段：1978-1985年，中国图书市场总量经历了一个井喷式的超常规增长阶段。第二阶段：1986-1994年，中国出版业高速增长的势头不复存在，经历了长达9年的调整与徘徊阶段。第三阶段：1995年以后，中国出版业终于结束了长达9年的调整与徘徊，进入了一个新的增长阶段。新闻出版业保持着较高的增长速度，是增长潜力最大的行业之一。现阶段，在中国经济新常态的形势下，出版产业发展亦进入新常态。中国新闻出版研究院2014年7月发布的《新闻出版产业分析报告》显示，2013年全国出版、印刷和发行服务实现营业收入18,246.4亿元，较2012年增加1,611.1亿元，增长9.7%；利润总额1,440.2亿元，较2012年增加122.8亿元，增长9.3%。这个增长速度比2012年的主要经济指标的2位数增长要低一些，出版业已经从过去的高速增长进入中高速增长阶段。虽然新闻出版业在中国国民经济所占的总比例不算太高，但由于其所具有的意识形态特征，对国民思想文化具有重要的影响，因此在全国各行业中被高度关注，受到广泛重视。
从出版物来界定，教育出版主要是以出版教材教辅为主要出版物的出版市场，这里的教材教辅既包括中小学教材教参，也包括高校教材以及成人教育、自考教育以及社会培训教材及其配套的参考书等等。从出版社来界定的话，我国以教育为出版特色的出版社主要有三类：一是教育出版社，如人民教育出版社、高等教育出版社、教育科学出版社以及各省（市、区）教育出版社等；二是高校出版社，比如北京大学出版社、清华大学出版社、中国人民大学出版社、北京师范大学出版社、外研社等；三是其他虽不属于教育出版社但却承担了大量的中小学教材教辅出版任务的出版社，如陕西人民出版社、山西人民出版社、云南人民出版社、贵州人民出版社、甘肃人民出版社、重庆出版社、北京出版社等地方出版社。
除课本外，长期以来，教材教辅出版在出版业中占据重要位置。从定价总金额来看，2014年中国图书出版业总的定价总金额1,363.47亿元，其中课本的定价总金额367.62亿元，占到了26.96%。当教材教辅规模发生变动时，整个出版行业的增长也受到影响，这一特点一定程度上暴露了我国出版行业对教材教辅即教育出版的依赖性。
2、出版物发行行业
上世纪70年代末，出版物发行网点只有5万多个，不仅业态单一，而且大多数网点设施落后，发行能力极低；从业人员不过6万人，年发行图书仅30多亿册。经过30多年的发展，出版物发行业形成了强大的发行能力。 2014年，全国出版物发行业从业人员71.93万人，出版物发行网点16.96万处；全国新华书店系统、出版社自办发行单位出版物总购进199.86亿册（张、份、盒）、2,447.86亿元，与上年相比数量下降2.67%，金额增长1.23%；总销售199.05亿册（张、份、盒）、2,415.52亿元，与上年相比数量下降0.14%，金额增长2.96%。
强大的出版物发行能力不仅体现在发行总量上，而且体现在发行效率上。全国大多数省以新华书店为核心已经建立了发行集团，建立了健全的发行网络。民营发行网点10万多个，遍布全国城乡。这些发行集团和民营发行企业通过机制创新，不断提高发行效率。改革开放初期，由于发行单位效率低下，发行环节多，一本书从出版到与读者见面，一般需要半年的时间。而现在，一本书出版后，只需要几天的时间，就可以跟读者见面。正是这一高效率的发行能力不仅满足了广大人民群众的不断增长的文化需求，而且有力地促进了出版业的发展。
目前，出版物发行业基本形成了结构合理、业态先进、具有活力和竞争力的产业体系。这一产业体系的基本特征是：第一，以图书发行为主，多种出版物发行并行发展；第二，以传统发行业态为基础，广泛应用新技术，多种新型业态不断发展；第三，以出版物发行集团为中心，以大型发行企业为骨干，以中小型发行企业为群落的充满活力和竞争力的企业结构不断完善；第四，以出版物发行为主，跨行业发展的开放格局不断形成。
3、印刷行业
2014年印刷复制（包括出版物印刷、包装装潢印刷、其他印刷品印刷、专项印刷、打字复印、复制和印刷物资供销）实现营业收入11,740.16亿元，较2013年增长5.82%；增加值3,079.22亿元，增长6.71%；利润总额814.66亿元，增长5.01%。
出版物印刷企业工业销售产值1,504.72亿元，比上年增长5.46%；图书、报纸、其他出版物黑白印刷产量31,936.28万令，比上年下降2.06%。彩色印刷产量252,658.60万对开色令，比上年下降1.18%。装订产量31,965.32万令，比上年下降11.98%。印刷用纸65,406.06万令。
4、文化地产行业
房地产是我国经济支柱产业之一。2000年以来，在工业化、城镇化、居民收入增长以及消费需求升级的强劲推动下，行业整体增长快。2004-2015年，我国房地产行业年完成投资额从1.32万亿元上升至9.60万亿元。其中，住宅年完成投资额从2004年的0.88万亿元上升至2015年的6.46万亿元。
近十余年内我国房地产市场发展迅速，但期间也经历了较大的起伏。出于平抑市场波动、保障市场理性发展的初衷，我国政府曾多次制定并实施相关政策以规范引导房地产市场。2005-2013年，我国调控政策主要目标为抑制投机行为、增加保障性住房供给、控制房价快速上涨。尤其自2009年起，国务院加大了调控力度，陆续出台“新国四条”、“新国八条”和“新国五条”等一系列政策。受政策调控力度加大以及宏观经济增速放缓等多因素叠加影响，国内房地产需求增速逐步放缓，市场进入调整阶段。自2009年以来，全国房地产市场销售面积增速不断下降，2012年同比增速更降至仅1.95%，其中住宅销售面积同比增长仅2.01%。2013年，国务院出台“新国五条”严厉调控房价，由此造成的政策末班车效应导致市场一度强烈反弹。当年全国商品房销售面积13.06亿平方米，同比增长17.34%；其中住宅销售面积11.57亿平方米，同比增长17.46%。2014年全年商品房销售额7.63万亿元，同比下降6.3%。土地市场、住宅地块成交持续低迷。2014年全国房地产开发企业土地购置面积累计3.34亿平方米，较上年减少14.0%，土地成交价款为10,020亿元，同比增长1.0%。土地出让金的增速放缓一方面由于企业资金链紧张，购置土地意愿下降，另一方面由于土地市场冷清带来的溢价率的走低。
2015年房价整体保持平稳上升。全国70个大中城市新建商品住宅价格指数显示，2015年1-12月份全国房价平均环比指数整体呈现上升趋势。总体来看，在国务院保增长的政策下，银行信贷规模增长明显，房地产市场逐步回暖，一线城市的房价涨幅明显，二三线城市房价保持温和。全国重点城市房价涨势持续走强，环比小幅上升。2015年全年，全国房地产开发投资额累计为95,979亿元，同比名义增长0.99%，增速较2014年回落了9.5个百分点。2015年全年新开工面积为15.45亿平方米，同比减少13.98%。2015年1-12月，全国房屋竣工面积为10.00亿平方米，较2014年减少6.5%。2015年1-12月，全国商品房销售面积12.85亿平方米，同比增长6.55%。
2016年第一季度，全国一、二线城市房价在宽松货币政策下出现一定幅度的跳升，进而推动全国房地产市场景气度进一步回暖。2016年1-3月，全国商品房销售面积为2.43亿平方米，同比增长33.11%；其中住宅销售面积为2.18亿平方米，同比增长35.40%。市场的回暖亦拉动投资额增长，2016年1-3月国内房地产开发投资完成额为1.77万亿元，同比增长5.99%。
（二）发行人行业地位
凤凰集团是我国出版行业的龙头企业，具有较高的行业地位和品牌知名度。同时拥有图书的出版、发行、印刷、物资供应和相关优质资产，形成了较为完整的一体化产业链；同时，各项业务均已实现规模化，并在细分领域建立了良好的竞争优势。
作为出版行业的领军企业，自2008年以来，凤凰集团连续八届入围中国“文化企业30强”榜单，并连续多年位居“出版发行”类榜首。2015年公司入选“世界媒体500强”，列国内出版传媒企业第一位。凤凰集团进入2015世界出版50强位列第六位。在总体经济规模方面，凤凰集团连续多年位居全国出版集团首位。在2015年7月国家新闻出版广电总局发布的《2014年我国新闻出版产业分析报告》中，凤凰集团总体经济规模第一，其综合排名得分较第二位高65.13%，具有绝对领先地位，如下表所示：
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凤凰集团已成长为我国文化出版传媒领域的领军企业，是第一家资产规模和销售规模达到双百亿的文化传媒企业，其在资产规模、营业收入、利润总额、网点分布以及一级出版社家数等方面优势明显。具体而言，凤凰集团竞争优势如下：
1、品牌优势
在2008年首届中国出版政府奖评选中，公司被评为全国先进出版单位；第二届中国出版政府奖、第三届中国出版政府奖，公司子公司被评为全国先进出版单位。公司连续八届入选“全国文化企业30强”，2012年被评为全国文化体制改革先进单位，2015世界出版业50强名列第6位。“凤凰”版教材品种全、质量高，被全国28个省市超过4,000万名学生使用，在国内享有较高声誉。出版的大众读物多次荣登各类畅销书排行榜，“凤凰”品牌在一般图书市场的影响力日益扩大。在中小学教材发行方面连续30年多年做到“课前到书，人手一册”，在教育主管部门、上游供应商和广大学生、教师中均树立了良好的品牌形象。
2、出版能力优势
公司拥有6家国家一级出版社，仅次于中国出版集团位居全国第二。根据国家新闻出版广电总局数据（最新数据统计到2014年），公司进入全国图书出版总体经济规模排名前100位的出版社分别是：江苏凤凰教育出版社有限公司列第14位、江苏译林出版社有限公司列第37位、江苏凤凰科技出版社有限公司列第76位、江苏凤凰少儿出版社有限公司列第99位。
3、发行渠道辐射能力
江苏凤凰出版传媒股份有限公司，是全国最大的图书发行机构之一，凤凰传媒以打造“中国现代书业第一网”为目标，逐步构建了“大中小特”相结合的网点布局，达80万平方米，网点总数达1,066个，其中5,000平米以上的卖场共10个，实体网络的规模居全国同类公司之首。图书销售规模和主要经济指标已连续24年位列全国同行业前列。
4、产业链优势
公司同时拥有图书的出版、发行、印刷、物资供应和相关优质资产，形成了较为完整的一体化产业链；同时，各项业务均已实现规模化，并在细分领域建立了良好的竞争优势，可有效提升公司的整体竞争能力，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
5、运营经验优势
自20世纪90年代以来，大型书城（文化Mall）的竞争优势逐步显现，在国际图书发行行业占据越来越重要的位置。公司在国内率先探索大型文化Mall的开发运营。通过大型书城的运营，探索出一条以经营图书业务为核心，引进多元文化产品及服务，形成书城、文化体育用品销售、电影院线、青少年活动中心、文化休闲娱乐中心等多种文化相关业态协同发展的业务模式，积累了大型文化Mall开发运营的丰富经验，为公司创造了新的盈利增长点。
6、跨区域发展优势
2009年9月，公司通过增资方式完成了对海南凤凰新华出版发行有限责任公司的并购，成为国内首家实现整体跨省重组的省级出版发行企业。公司的控股子公司海南凤凰新华出版发行有限责任公司长期担任海南省中小学教材独家发行商，并在一般图书销售业务的市场份额远远高于竞争对手。2014年7月，凤凰集团通过凤凰传媒全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司完成对Publications International,LTD.、JRS DistributionCO及其某些关联方拥有的全部儿童图书业务资产及其经营童书业务的相关关联方的100%的股权和权益，该笔并购是迄今中国出版业最大的海外并购案，跨越式实现了凤凰集团海外市场的突破。
7、区域经济优势
2015年，江苏省实现GDP70,116.40亿元，较2014年增长8.5%。人均GDP为87,995.00元人民币，全省完成一般公共财政预算收入8,028.60亿元，城镇居民人均可支配收入37,173元，增长8.2%，农村居民人均可支配收入16,257元，均处于全国前列。同时，江苏省具有深厚的地域文化积淀和重视文化教育的传统，接受中高等教育的人口占比较高。据2014年中国统计年鉴，江苏省2014年普通高校在校生达169.86万人，九年义务教育巩固率100%，高中教育毛入学率99%，在全国各省市中均居于前列；江苏省拥有普通高等学校159所，占全国总量的6.29%，居于全国各省市首位；拥有公共图书馆114个，较各省市平均数量101个高12.87%，在全国各省市中居于前列。江苏省近年来的教育经费支出（包括国家财政性教育经费、社会团体和民办经费、社会捐赠经费、事业收入及其他教育经费）居于全国第二位。经济高速发展、人均收入的持续提高和丰富的教育资源为图书市场规模的持续扩大奠定了基础。
（三）发行人经营方针及战略
1、发展战略规划
随着我国文化消费需求的日益释放、文化产业支持政策的陆续出台、文化产业资本市场的日渐成熟以及新技术对产业创新的不断驱动，未来我国文化产业将迎来新的发展机遇。为抢紧历史机遇，凤凰集团确立了“努力成为全国文化产业重要投资者，享誉世界的出版企业”的战略定位，制定了数字化战略、集团化战略、内容创新战略、跨省发展战略、人才强企战略和国际拓展战略六大发展战略。
2、数字化战略
数字化战略的目标是努力打造全新的数字凤凰，快速、稳健完成数字化转型，使凤凰集团成为以数字化引领、多媒体经营为特征的新型出版传媒企业及全国数字化建设的龙头企业。
数字化战略的主要任务有：大力推进数字化管理平台建设；逐步建立多元化的内容资源库；发挥教育出版优势，加快数字化教材、电子书包研发，打造全国性的教育资源网站平台，实现数字出版产业化；加强与移动、电信、广电等运营商的合作，努力建设全国性的数字出版内容投送平台。
3、集团化战略
集团化战略的目标是创新集团化的发展路径与管控机制，完善集团架构调整，强化机制创新，在企业化基础上推进股权多元化，实现体制再造。集团化战略的主要任务有：做强集团总部，重大的战略、投资、资金、项目、资源在集团总部层面高度集中，强化统筹管理；做实上市公司，努力使凤凰传媒成为符合现代企业管理的社会公众公司；做活经营单位，坚持对各类各级生产经营主体放开放活，增强法人单位的经营自主权；做稳做优重组，继续坚定地探索通过重组等做大做强的发展新路径，对符合集团文化产业战略投资者新定位的优质重组项目，要大力整合、积极争取，力求成功。
4、内容创新战略
内容创新战略的目标是通过内容生产方式的创新，实现更新转型，提高内容生产的持续创新意识和能力，形成内容复制、内容提供和信息服务的专业竞争优势。
内容创新战略的主要任务是立足于内容创新和专业化，进一步强化、提升各出版单位的主体功能定位，实现出版社的品牌化；通过向数字出版的转型，更新业态，产业升级，形成数字出版的经营模式和盈利模式；以大型项目合作和资本合作的方式，整合优质社会出版资源，突破出版规模的瓶颈，为搭建多元的数字化出版内容平台服务。
5、跨省发展战略
跨省发展战略的目标是突破不同地域市场的行政边界，加强对省外市场的控制力和竞争力，使凤凰集团由省域企业发展成为全国性企业，实现全面的战略扩张。
跨省发展战略的着力点是：一是跨省设立分支机构，在京、沪、穗等出版资源密集地区，利用当地的人才、资讯和市场成立公司；二是跨省并购重组，在中部和西部地区针对当地市场需求，对发行等渠道实施并购重组；三是跨省控股或参股，与网络、电子、影视等现代传媒进行合作，在酒店、物流、装潢、教育培训、旅游、餐饮等产业领域立体开拓，形成“一主多元”的产业支撑体系；四是跨省资本合作，将在出版、发行、印刷、文化地产、文化产业硬件建设等方面谋求与国企、民企、外企战略合作。
6、人才强企战略
人才强企战略的目标是围绕加快集团发展，充分发挥现有人才优势，以人才资源开发建设为主题，建设政治坚定、规模适度、结构合理、业务过硬、素质优良的人才队伍。
人才强企战略的主要措施有：创新各级领导班子管理制度，完善推出领导班子议事规则，坚持年度考核和日常考核相结合；创新中青年人才培养选拔制度，建设博士后站新平台，培养复合型、战略型和创新型高层次青年人才；创新社会人才的引入制度，重点引进数字出版、金融财务、市场营销、文化贸易等专业人才；创新以绩效为中心的各种激励制度。
7、国际拓展战略
国际拓展战略的目标是着力提升国际拓展的战略地位，使集团在具有国内竞争力和内部活力的基础上，逐步扩大国际影响力。
国际拓展战略的主要措施有：明确国际拓展战略，凤凰传媒国际拓展部统筹整体的跨国拓展；加强外向型出版的建设，形成外向产品的系列和方阵；打造海外研发与营销平台，推进集团出版、复制、发行、物流等产业链向海外拓展；积极寻找境外并购重组的项目，启动资本走出去；积极参与国际文化贸易，融入国际文化产业链，在世界范围内培育集团的文化影响力。
（四）发行人的主要业务
凤凰集团是我国规模最大、实力最强的文化产业集团之一，产业领域涉及图书出版发行、物资供应、报刊印刷复制、文化酒店、文化地产等多个产业板块。公司2013-2015年实现主营业务收入121.61亿元、148.72亿元和143.54亿元，增长率分别为22.29%和-3.48%；2013-2015年主营业务成本84.87亿元、105.48亿元和101.85亿元，增长率分别为24.28%和-3.44%；2013-2015年实现主营业务毛利润36.74亿元、43.25亿元和41.69亿元，主营业务毛利率分别为30.21%、29.08%、29.05%。2016年1-3月，公司实现主营业务收入33.29亿元，主营业务成本22.73亿元，实现主营业务毛利润10.56亿元。
公司主营业务中以出版发行为主，2015年该项业务实现销售收入85.36亿元，占当年主营业务收入的59.47%，实现毛利润30.41亿元，毛利率29.05%。2016年1-3月出版物发行业务实现收入22.16亿元，占当期主营业务收入的66.57%，实现毛利润9.29亿元，毛利率31.71%。发行人最近三年及一期主营业务收入构成如下：
单位：万元、%
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注：“物资供应业务”包括设备器材销售、木浆销售、汽车销售、LED产品销售、金属材料销售和纸张销售；“其他”包括代理业务、电视剧销售、软件开发、贸易流通和其他业务。
（五）发行人主营业务模式
1、出版发行业务
出版发行业务主要由凤凰集团下属凤凰传媒运营。2010年，凤凰集团将下属10家出版机构在内的出版业务资产注入到凤凰传媒。2011年11月30日，凤凰传媒在上海证券交易所成功上市。
（1）出版业务
公司的出版业务主要由包括江苏凤凰教育出版社有限公司、译林出版社有限公司、江苏凤凰科学技术出版社有限公司、江苏人民出版社有限公司、江苏凤凰少年儿童出版社有限公司、江苏凤凰美术出版社有限公司、江苏凤凰文艺出版社有限公司及江苏凤凰出版社有限公司在内的8家图书出版社、1家电子音像出版社和北京凤凰天下文化发展有限公司负责。其中，北京凤凰天下文化发展有限公司是发行人在北京的出版资源平台，主要负责寻找出版资源。发行人下属图书出版社情况如下：
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① 采购模式
出版业务的采购范围主要包括稿件内容、纸张等原辅材料。稿件内容主要委托撰稿人撰写或翻译人翻译已取得版权授权的原著；纸张等主要原辅料由公司统一对外招标采购。
②生产流程
A.教材
发行人教材业务的出版流程
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教材属于专用图书，首先要经过立项、编写和送审，即教材出版社组织专家队伍向省级教育行政部门申请立项，由教育部全国中小学教材审定委员会进行审查；经教育部专家审查通过后组织教材编写。教材通过编写审查后，经编辑、校对，制成样书。出版社深入各省辖市级以上教育行政和教研部门进行市场推广。获准进入当地使用后，组织专家对当地学校老师进行培训。最后组织印刷发行等后续工作。
发行人拥有24种国家基础教育课程标准教材，仅次于人民教育出版社，是我国第二大教材生产基地，年出版纸质图书和电子音像8,800余种、专业报刊24种。义务教育教材是公司传统优势出版业务，发行人几乎垄断了江苏省内市场，市场占有率超80%，并在包括广东、山西、湖南、海南、河北等在内的全国28个地区实现教材销售，每年使用学生人数超过4,000万，发行总数达1亿册。
B.一般图书
发行人一般图书的出版流程
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一般图书出版首先要进行选题及申报：编辑人员根据公司的发展战略，综合考虑内容、出版价值、表现形式、市场需求等多方面因素，策划选题；编辑人员在选题后提交选题论证领导小组进行可行性论证，论证通过后提交出版社管理委员会审批立项；立项后的选题呈报省新闻出版局审批，并报新闻出版总署备案。选题立项后即进入组稿、审稿环节，组稿、审读稿件。确认决定出版的稿件后，进行成本预算，由出版社版权部门与作者签订出版合同。经过初审、复审、终审，并经过三次校对才能付印。随后出版社向省新闻出版局申领书号。最后在向经销商征订的基础上确定印刷数量，交印刷部门进行印刷。由于目前发行人印刷板块生产能力有限，45%的印刷工作由凤凰集团内部完成，其余55%的工作量仍需外包。
发行人在一般图书业务方面具有显著内容优势。2015年度，公司开卷零售市场排名第2，码洋占有率为4.17%，同比上升0.44个百分点。2015年，公司一般图书在国内零售市场上有31种单本销售量达到10万册以上，凤凰国际出版公司（PIP）的童书产品，在全球市场（不含中国大陆）上有18个品种销售达到10万册以上。在实体店渠道，在生活和传记类市场集团排名第一，码洋占有率分别为8.78%、11.51%；在文学、科普、英语类市场排名第三位；教辅、医学市场排名第四位；在少儿、学术文化市场排在第六位；在艺术类市场排名第八位，经济管理类市场排名第九位。
③定价方式
根据国家发展改革委、新闻出版总署《关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》（发改价格〔2006〕816号）精神，江苏省物价局、江苏省新闻出版总局每年春季会对中小学教材的价格进行核定并对外公示，公司教材定价以政府对外公示的价格为准进行定价。对于教材教辅的定价则依照《国家发展改革委、新闻出版总署、教育部关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》（发改价格〔2012〕975号），结合江苏省教育厅、江苏省新闻出版局、江苏省物价局、江苏省政府纠风办《关于加强全省中小学教辅材料使用管理工作的实施意见》（苏教规〔2012〕9号）执行。对于一般图书的定价则主要采取企业自主定价方式。目前广泛运用的定价方式有成本定价法、印张定价法、理解价值定价法以及需求价值差异定价法等。不同的出版图书采取的定价方式也略有不同，主要取决于出版图书的市场情况而定。
④销售模式
公司教材销售存在直供和租型两种模式。直供教材由出版社负责出版、印制、仓储、发货及运输等工作；租型教材由出版社负责出版和提供型片，租型单位负责印刷、发行等后续业务。在江苏省内，中小学教材和同步教辅主要由凤凰集团下属新华书店向教育系统和学校征订，新华书店再向凤凰集团下属出版社订货。江苏省外的中小学教材和同步教辅主要由凤凰教育公司向目标市场教育系统或学校征订发行。中小学教材和同步教辅由于采用预订方式，基本无退货。
一般图书包括同步教辅以外的教辅图书及其他一般图书，主要采取出版社自办发行的方式，即由各出版社与特定企事业单位、出版物经销商及零售书店签订协议，并由出版社将成品书运送至目标对象。对于同步教辅以外的教辅图书，通常不限定退货率，只要在合同约定的退货期内均可以退货；对于其他一般图书，通常约定退货期和退货率，只有在约定的退货期和退货率内才可以退货；部分按照客户的特殊要求定制的产品通常不允许退货。
⑤结算模式
义务教育教材主要面向公司发行板块销售，通常在发货后3个月内收款。一般图书（含教辅）、期刊和音像制品的结算期限通常为4-6个月。
（2）发行业务
①采购模式
A、教材
为确保“课前到书、人手一册”，凤凰集团下属凤凰传媒股份均在春秋两季开学前将所需全部教材采购完毕。各区域新华书店子公司根据教育行政部门选定的教材品种在本辖区内布置征订，审核学校订数，凤凰传媒股份根据汇总订数、可用存书数以及计划备货数确定采购数，向相关出版社采购报订。各出版社供应商接受订单后组织印制并按照合同约定时间供货。通常收货后3个月内向出版社供应商付款。
B、一般图书
一般图书由凤凰传媒股份下属发行分公司负责采购。采购业务员根据市场需求制定年度、季度、分月或临时采购计划，同时根据出版社资信、生产能力、产品质量、价格水平、交货信誉、售后服务等方面对出版社供应商进行评价，在评价基础上编制合格供应商名单。供应商确定后，商定购销方式，签定采购合同，实施采购。凤凰传媒股份通常与出版社采用实销实结的结算方式，货款结算期限通常为4-6个月（特殊约定的除外）。
②业务模式
A、教材发行业务流程
自2008年秋季开始，九年义务教育教材发行业务需要参加省政府每年组织的采购招标。凤凰集团凭借自身广泛的销售网络、强大的物流能力以及丰富的教材发行经验等优势，已经连续30年多年做到“课前到书、人手一册”，在省教育厅组织的九年义务教育教材发行招标中连续中标，成为江苏省唯一的九年义务教育教材发行渠道。九年义务教育教材的发行采用征订方式，即根据各地中小学校的预订数量向其发送教材。高中教材发行除无需进行招投标外，其他发行程序与九年义务教育教材发行程序相同。
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B、一般图书发行业务流程
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③销售模式
A、教材
教材销售模式：目前，我国九年义务教育阶段的教材均已实现由省政府集中采购并向学生免费供应。中小学教材通常采取包销方式，不能退货。发行人连续多年在江苏省义务教育教材招投标中中标，在江苏省内的市场占有率为100%。
B、一般图书
一般图书的销售包括团供和门店零售两种业务类型。团供业务主要是针对图书馆、政府机关及企事业单位等大型客户及其他图书零售企业。门店零售业务是通过销售门店直接向消费者出售商品。对于一般图书，通常采取经销包退的方式，所有不动销或动销差的商品均可以在合同规定期限内退货。退货信息主要来源于三个方面：卖场库存清退，发起退货、出版商（供应商）要求退货。
销售网点是发行环节的核心资源，是加快发展发行业务的重要物质基础。凤凰传媒是全国最大的图书发行机构之一，以打造“中国现代书业第一网”为目标，逐步构建了“大中小特”相结合的网点布局，拥有网点总面积达88万平方米，大书城及中小网点1,066个，规模局全国之首。图书销售规模和主要经济指标已连续24年位列全国同行业前列。2008年，凤凰传媒控股海南凤凰新华出版发行有限责任公司，实现了跨区域发展，进一步巩固公司在发行板块的优势地位。目前除江苏省内业务外，凤凰传媒股份下辖海南凤凰新华发行集团有限公司，拥有当地17家新华书店。
④结算模式
按照与省教育厅的合同约定，对于九年义务教育阶段教材，在每学期开学后一个月内，我公司将各市县教育局出具的教材验收合格证明文件提交省教育厅，省教育厅先支付一定数额的教材货款，并在15日内审核无误后，开始向公司支付剩余货款。一般图书的销售基本上坚持“钱货两清”的结算原则。
（3）数字化出版发行业务
近年来，互联网、移动数字技术对传统出版业的冲击，使图书出版发行企业的原有业务模式与增长方式受到挑战，传统市场与发展空间拓展受限。在此环境下，公司持续围绕数字化核心战略，积极布局数字产业和新兴媒体，加大传统媒体和新兴媒体融合力度，在确保传统主业稳定增长的同时，加快转型发展步伐，凤凰传媒2015年成功入选国家新闻出版广电总局新闻出版转型示范单位。
内容资源库建设方面，科技社内容资源库累计入库图书2500本、入库图片30万张，教育社基础教育内容资源库全年50万道题入库，其他各社亦加快推进入库工作。纸质图书电子化方面，各出版社广泛与中国移动、亚马逊、当当、京东、苹果ibook、掌阅等主要电子书销售平台建立了密切的合作关系，满足在线阅读的需求。网络营销方面，各出版社充分运用网媒、自媒、APP、渠道等扩大传统纸质图书影响力，通过微博、微信营销平台加大对重点板块的立体开发、推送力度，加快传统出版与数字出版融合发展。
现代职业教育业务方面，2012年3月被凤凰集团通过下属全资子公司江苏凤凰职业教育图书有限公司以人民币15,318万元收购51%的股权，并更名为厦门凤凰创壹软件有限公司。厦门凤凰创壹软件有限公司主要致力于互联网络三维动态交互软件平台的研制、开发、运营与推广。经过三年的快速发展，其产品无论在技术上、数量上、还是在品牌知名度上都是全国同行业领先，累计开发软件产品400余种，业务覆盖江苏省所有职业学校，成为教育部职教所选定的开发、制作、发行三维互动数字化教学资源唯一合作单位，旗下的职业教育云平台—100维尔教育网已于2015年底上线。实现与学校信息中心、多媒体教室终端、教师教学终端、学生个人电脑、平板和手机终端的无缝链接，囊括了49个专业大类，460门三维互动数字化精品课程，基本实现职教课程全覆盖。
在线教育业务方面，凤凰集团不断丰富数字化教育产品，初步形成以教学系统为龙头，多种平台与软件系统相融合的产品体系。凤凰优课、凤凰云课堂、凤凰自主学习平台、凤凰智能英语学习等教学系统在业内影响不断扩大，使用学校达到上百所，在全国新技术赛课中获得多项大奖。抓住运营商转型的契机，与中国移动、中国电信、江苏移动校讯通等合作，实现无线教育突破。2011年，凤凰集团控股了北京学易科技有限公司，依托国内最大的教育门户网站中学学科网，旨在教育资源、网校、出版等领域拓展业务。目前，北京学易科技有限公司下设中学学科网、大学学科网、小学学科网、学科网数字校园、创力网站管理系统等，开发了网校通、资源光盘、校园信息平台、学科网校、出版、大联考、创力系统等诸多业务。2015年，北京学易科技有限公司成功引进战略投资者，以投前估值6,375万美元引资3,000万美元，实现了在股权结构和公司治理结构上的明显优化，为今后的进一步发展打下了坚实的基础。
云计算数据业务。公司已建成华东第一、全国第三的云计算数据中心，并取得ISP和IDC证书，荣获“全国优秀数据中心”、“国家高新技术企业”称号，入选“国家首批绿色数据中心试点单位”，并与华为签订战略合作协议，共同打造“凤凰云平台”。数据中心建成以来收入、利润持续快速增长，2015年销售收入突破1.8亿元，利润突破4,000万元。
2、物资供应业务
发行人物资供应业务由江苏凤凰文化贸易集团有限公司负责，主要销售木浆、纸张、工程车辆等。新港物流配送中心的建成使用较大的促进了公司物资供应业务的发展。发行人近三年及一期物资供应板块销售明细：
单位：万元
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注：“其他物资供应业务”包括LED产品销售、金属材料销售。
2010年随着物流中心的建成，公司物资供应板块收入增长迅速。近三年公司实现物资销售收入分别为250,981.54万元、261,424.03万元和345,751.74万元，增幅为4.16%和32.26%。2016年1-3月公司物资供应板块实现销售收入65,615.92万元。
江苏凤凰文化贸易集团有限公司2015年度纸张、木浆、工程车采购与销售情况如下：
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2015年度江苏凤凰文化贸易集团有限公司纸张销售的上游供货商主要包括湖南新时代财富投资实业有限公司、山东标典纸业有限公司、东营华泰清河实业有限公司、金光纸业（无锡）有限公司、山东晨鸣纸业销售有限公司、山东泉林纸业有限责任公司等6家在内的供应商，上述6家供应商均与公司保持者良好的合作关系，公司不存在依靠单一供应商供货的情况。公司纸张销售客户主要包括镇江联华纸制品有限公司、南京赫丰纸业有限公司、安徽经纶文化传媒集团有限公司、南京晨鸣紫兴贸易有限公司、苏州市金昌纸业有限公司等，销售客户相对较为分散。
江苏凤凰文化贸易集团有限公司木浆销售的上游供货商主要包括：山东和润浆纸有限公司、海南金海浆纸业有限公司、高青青苑蓝天板纸有限责任公司、GOLD EAST TRADING（HONG KONG）COMPANY和CENTRAL-NATIONAL-GOTTESMANINC，不存在依靠单一供应商供货的情况。主要销售客户包括：金纸源贸易（上海）有限公司、山东青苑纸业有限责任公司、金东纸业（江苏）股份有限公司、中冶纸业银河有限公司、山东金蔡伦纸业有限公司等。
江苏凤凰文化贸易集团有限公司工程车销售的上游供货商主要包括：沭阳华英汽车销售有限公司、扬州市万邦汽车销售有限公司、南京豪卡汽车销售服务有限公司、南京吉顺汽车销售有限公司和南京金卡通重型汽车服务有限公司，采购分布较为平均，单一供货商集中度不高。公司销售以个人客户为主，销售车辆主要包括陕汽、江淮、福田及其他品牌货车、牵引车，主用于工程物资运输。
江苏凤凰文化贸易集团有限公司2015年度纸张、木浆、工程车主要供货商情况如下：
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3、印刷加工业务
发行人的印刷加工业务主要由江苏凤凰新华印务有限公司、江苏凤凰印务有限公司和江苏凤凰数码印务有限公司三家下属公司负责。公司2013-2015年的印刷加工收入分别为24,961.07万元、3,551.35万元和21,796.82万元，分别实现毛利润3,540.72万元、532.70万元和5,449.45万元，2016年1-3月的加工收入为1,058.91万元，实现毛利润-358.04万元。
印刷板块采购原材料主要有纸张、油墨、PS版、热熔胶、橡皮布、配件、包装物、化工原料等。主要上游供货商为中钞实业有限公司、泰兴市瑞和纸业有限公司、南京华盛茂物资有限公司、日照阳光广告彩印包装有限公司。销售客户除凤凰集团内部客户外，主要包括：《求是》杂志社、北京教育科学出版社、扬州欣欣食品有限公司、扬州市地方税务局、人民交通出版社等。发行人印刷板块业务流程如下：
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4、酒店经营业务
凤凰集团酒店管理板块主要由江苏凤凰台饭店有限公司、北京苏源大厦有限公司、江苏凤凰京华大酒店三个经营主体来完成，其中江苏凤凰台饭店有限公司拥有江苏凤凰台饭店南京湖南路店和北京凤凰台饭店有限公司2家连锁酒店。2008年公司斥资2.51亿元从北京三吉利能源股份有限公司手中收购了北京苏源锦江大酒店，并更名为北京凤凰苏源大酒店。2010年公司通过非同一控制下企业合并取得子公司江苏省京华大酒店，并更名为江苏凤凰京华大酒店。凤凰集团对所属酒店实行自营管理。其中，凤凰台连锁饭店以其独特的文化品位和行业特色，通过与其他酒店产品的差异化区别，将旗下酒店打造成为独具特色的文化主题饭店。公司2013-2015年以及2016年1-3月酒店管理收入分别为14,366.37万元、11,873.24万元、14,978.57万元和1,970.85万元。
5、文化地产业务
公司文化地产业务主要由下属上市公司凤凰股份负责运营。凤凰股份具有房地产开发二级资质，其开发的地产项目曾获得多项社会荣誉，凤凰“和”系列的住宅、办公产品以及凤凰书城项目已经形成了优秀的市场品牌，在省内外具备了较高的知名度。文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分市场。总体来说，公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。文化地产开发经营业务不仅仅是一个纯粹商业范畴的概念，而是具有重要的政治使命和社会价值，同时具有可操作的商业运作模式和持续发展前景。
文化地产开发项目大都通过政府的 “招拍挂”，因政府对文化地产项目的资格限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。
（1）业绩情况
最近三年，凤凰集团房地产板块实现收入分别为149,776.40万元、178,778.91万元和65,386.48万元，房地产销售收入占总收入的比为12.32%、12.02%和4.56%，毛利率分别为44.44%、38.10%和38.64%。（合并口径）
2015年度，凤凰集团下属房地产开发专业子公司凤凰股份出现亏损主要系由于房地产开发周期影响，凤凰股份当期确认收入项目较少所致。2014年度同期凤凰股份开发的苏州凤凰国际书城项目，南通凤凰国际书城项目，凤凰和熙项目交付，销售收入集中确认，导致2015年交付项目减少。房地产业务收入占发行人业务收入和毛利规模都比较低，房地产板块业务不会对发行人盈利能力产生重大不利影响。
发行人子公司凤凰股份近三年房地产板块销售收入情况如下表：
单位：万m2、万元、%
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注：上表数据为子公司凤凰股份合并口径。
（2）房地产在建项目情况
单位：m2、万元
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注：上述项目均已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；并按进度获得有关批复及许可证件，项目合法合规。
合肥凤凰项目位于合肥市徽州大道与庐州大道交口、占地面积4.43万平方米，规划建筑面积20.58万平方米，其中包含凤凰传媒委托建设书城7.2万平方米，可售面积20.69万平方米，尚未开始销售。合肥凤凰于2012年9月通过招拍挂，获得该地块的开发权，土地出让总价款2.89亿元已缴清，并取得土地使用权证。该项目于2012年12月正式开工，预计2017年12月竣工，项目计划总投资14.92亿元。
镇江凤凰项目位于镇江市梦溪路与东吴路交口、占地面积4.42万平方米，规划建筑面积12.37万平方米，其中包含凤凰传媒委托建设书城3万平方米，可售面积9.37万平方米，尚未开始销售。镇江凤凰于2013年7月通过招拍挂，获得该地块的开发权，土地出让总价款3.98亿元已缴清，并取得土地使用权证。该项目于2014年5月正式开工，预计2016年12月竣工，项目计划总投资9.70亿元。
宜兴项目位于宜兴市宜城街道无锡工艺学院南侧，该土地是2014年7月收购无锡宜康置业有限公司100%股权取得，占地面积18.87万平方米，容积率为0.6，地上计容建筑面积约为113,200平方米，其中可售住宅建筑面积约为97,230平方米，养老配套及服务用房约为3,600平方米，康复养老医护中心约11,700平方米，拟与专业养老服务机构合作，共同将本项目打造成为健康养老住宅项目。项目于2016年1月开工建设，预计竣工时间为2018年9月，项目计划总投资11.90亿元。
盐城凤凰项目位于盐城市世纪大道南、解放南路西侧，占地面积4.04万平方米，规划建筑面积18.14万平方米，项目计划总投资10.34亿。项目已于2015年8月开始预售，截至2016年3月末，已竣工面积6.34万平方米。
泰兴凤凰项目位于泰兴市鼓楼北路西侧、大庆西路北侧，项目占地面积11.79万平方米，总建筑面积约为35.95万平方米。该地块规划用途为批发零售、住宿餐饮、商务金融、城镇住宅。公司于2013年5月通过招拍挂取得该地块的开发权，土地出让总价款3.74亿元已缴清，并取得土地使用权证。该项目于2015年3月正式开工，预计2017年12月竣工，项目总投资20.50亿元。
（3）房地产拟建项目情况
单位：m2、万元
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南京铁管巷项目，2010年7月，公司通过收购股权取得“铁管巷A、C地块”项目。该项目具体位置在南京金鹰国际购物中心东南侧，华联商厦南面，铁管巷与石鼓路交叉路口处，具备极高的商业价值，铁管巷A、C地块规划用途为商业、办公、酒店式公寓等用途，该项目的取得对凤凰置业的项目储备和市场形象有较大的提升。铁管巷项目占地面积1.81万平方米，地上建筑面积约为11.43万平方米。目前该项目尚未动工，已缴纳土地出让金5.41亿元，A、C地块已取得土地使用权证。
6、影视业务
2010年，凤凰集团成立了凤凰传奇影业有限公司，开始向影视传媒业进军，并相继筹拍了《裸婚时代》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《胜利者》《一个鬼子都不留》、《上海滩生死较量》、《我的抗战》等多部精品佳作，屡次创造收视奇迹，树立专业制作的良好口碑。部分电视剧甚至在台湾华视开播，收视率摘得头筹，且海外发行火热，远销亚、欧、美等众多国家和地区。经过三年多的充分磨练，凤凰传奇影业有限公司已经在生产制作与品牌建设等方面，取得了长足的发展和进步，不仅成功稳居江苏影视前列，更成长为江苏乃至整个华东地区首屈一指的新锐影视生力军。
十、发行人报告期内违法违规情况
报告期内，公司不存在因重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
十一、公司独立运营情况
公司为江苏省人民政府出资设立的国有独资公司，成立以来公司逐步建立完善法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东严格分开，具备与经营有关的业务体系及相关资产，具有直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
公司独立拥有生产经营所需的资产，能够以自己拥有的资产独立开展业务，独立运营；公司的资产与控股股东资产严格分开，不存在以资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立
本公司建立了独立的人事聘用、任免制度、考核奖惩等人事管理制度，公司高级管理人员及财务人员没有在控股股东中担任行政职务，也没有在控股股东处领取薪酬。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行开设单独账户，与控股股东账户分开。公司为独立纳税人，依法独立纳税。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司资金正常使用的情况。公司不存在为控股股东违规提供担保的情况。
（四）机构独立
公司的经营、财务、人事等办公机构与控股股东严格分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司拥有图书的出版、发行、印刷、物资供应和相关优质资产，形成了较为完整的一体化产业链，具有独立面向市场的经营能力。
十二、关联方及关联交易
（一）存在控制关系的关联方情况
1、控股股东及实际控制人
本公司为国有独资企业，控股股东和实际控制人为江苏省人民政府。
2、纳入合并报表的子公司
截至2015年12月31日，发行人纳入合并财务报表决算的单位总计283户，其中：一级合并单位共22户（含母公司），二级至五级合并单位261户。发行人主要子公司的具体情况参见本募集说明书摘要本节“四、发行人股权结构和权益投资情况”
（二）不存在控制关系的关联方情况
1、公司合营、联营企业
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注：北京凤凰学易科技有限公司本期因丧失控制权而不再纳入2015年度合并范围
发行人其他合营、联营企业的具体情况参见本募集说明书摘要本节“五、发行人组织结构和权益投资情况”
2、公司董事、高级管理人员
公司董事、高级管理人员基本情况请参见本节“八、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
3、公司董事、高级管理人员或与上述关系密切的人员控制的其他企业。
公司董事、高级管理人员或与上述关系密切的人员控制的其他企业请参见本节“八、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
（三）关联交易情况
1、经常性关联交易
最近三年，发行人关联交易主要包括向关联方购销商品、提供和接受劳务等。关联交易按照市场价格协商确定。具体情况如下：
（1）采购货物与接受劳务
单位：万元、%
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最近三年公司关联采购规模总额分别为2,292.77万元、3,421.62万元和1,297.62万元，占公司当期营业成本比例分别为0.27%、0.32%和0.12%，关联交易金额较小。
（2）销售货物与提供劳务
单位：万元、%
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最近三年公司关联销售规模总额分别为399.14万元、1,997.39万元和2,577.29万元，占公司当期营业收入比例分别为0.03%、0.13%和0.17%。
2、偶然性关联交易情况
（1）关联租赁
报告期内，发行人与关联方之间关联租赁的情形如下：
单位：万元
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（2）关联资金拆借
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注：除向扬州光彩印务有限责任公司有偿拆借资金1,300.00万元外，还临时向其借出650万元用于其运营。
（3）关联投资
单位：万元
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3、关联方应收、应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
（下转20版）
(上接18版)
