江苏凤凰出版传媒集团有限公司公开发行2016年可交换公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
■
（2）应付关联方款项
■
4、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
公司关联交易及关联方披露严格按照《企业会计准则》第36号执行，在年度审计报告附注中披露有关的信息，发生关联方交易的，披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素。公司下属上市公司《公司章程》对关联交易事项审议的权限、审计程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定，制订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了规范管理，关联交易均按市场价格或协议价格执行。
十三、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
最近三年，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排。
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并指定专员专项负责信息披露相关事项。公司将按照法律法规和协议约定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。债券存续期间，公司将在在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，披露上一年度年度报告和本年度中期报告。其中年度报告应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司将指定专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理。公司将严格管控募集资金的使用、严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金、保证资金用途符合国家相关产业政策和法律法规规定，并根据《证券法》、《管理办法》、《试行规定》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定以及《募集说明书》的约定，履行专项账户持续信息披露义务。同时，公司承诺募集资金不以任何形式转借他人，不得用于对外进行委托贷款。
第四节 财务会计信息
本募集说明书摘要所载2013年度、2014年度和2015年度财务报告以及2016年1-3月未经审计的财务报表均按照中国企业会计准则编制。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对凤凰集团2013年、2014年合并及母公司会计报表及附注进行了审计，并分别出具了（苏亚审[2014]665号、苏亚审[2015]753号）标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对凤凰集团2015年合并及母公司会计报表及附注进行了审计，并出具了（大华审字[2016]第005433号）标准无保留意见的审计报告。本公司2016年1-3月合并及母公司会计报表未经审计。
本节财务数据引自凤凰集团2013年度、2014年度和2015年度审计报告以及2016年1-3月未经审计的财务报表。因财政部于2014年修订及新颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）等第八项准则，公司按照相关准则进行追溯调整，同时对会计差错进行了更正，对2013年度财务数据进行了重新列报。本节最近三年及一期的财务报表中2013年12月31日的资产负债表引自2014年的审计报告的期初数，2013年度的利润表、现金流量表均引自2014年审计报告的上期数。
一、公司最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
■
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
■
2、母公司利润表
单位：万元
■
3、母公司现金流量表
单位：万元
■
二、合并范围的变化
（一）2013年发行人合并报表范围主要变化情况
■
（二）2014年发行人合并报表范围主要变化情况
■
（三）2015年发行人合并报表范围主要变化情况
■
（四）2016年1-3月发行人合并报表范围主要变化情况
2016年1-3月合并报表范围较2015年合并报表范围无重大变化。
三、会计政策变更及差错更正情况
公司执行财政部于2014年7月1日起修订及新颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）等八项准则，并按照相关准则中的衔接规定进行追溯调整，同时对2013年度财务数据进行了重新列报。上述调整对2013年财务报表的主要影响如下：调减长期股权投资1,359,013,649.10元，调增可供出售金融资产1,359,013,649.10元，同时将可供出售金融资产公允价值变动16,744,918.65元从资本公积调至其他综合收益。
由于财务报表科目调整，调减外币报表折算差额、调增其他综合收益1,473,501.38元：调减其他非流动负债、调增递延收益35,882,052.56元。
因差错更正及其他调整因素对2013年报表进行了调整，共调增资产总额66,565,790.89元，调增负债总额59,147,937.35元，调增净资产总额7,417,853.54元，其中：调增未分配利润7,320,398.81元、调增少数股东权益97,454.73元。
主要调整情况如下：
1、母公司将应付税款挂记其他应付款，调增应交税费4,695,544.10元，调减其他应付款4,695,544.10元；子公司北京凤凰长青树数码有限公司2013年少确认凤凰集团支付利息补贴收入793,373.30元，合并抵销后按持股比例调减未分配利润238,170.66元，调增少数股东权益238,170.66元：重分类调整对《长城故事》项目投资，调减长期股权投资14,000,000.00元，调增其他非流动资产14,000,000.00元。
2、全资子公司江苏凤凰台饭店有限公司（以下简称：江苏凤凰台饭店），根据民事调解书应支付美瑞德公司工程款，调减未分配利润116,445.63元，调增其他应付款116,445.63元；2011年江苏凤凰台饭店6楼手工地毯装修，款己付，发票未到，押金转长期待摊费用，该资产至2013年已摊销完毕，调减未分配利润310,181.60元、调减其他应收款原值387,727.00元，调增坏账准备77,545.40元；因江苏凤凰台饭店对联营单位无锡交流中心的长期股权投资应采用权益法而未采用权益法核算，调减长期股权投资862,908.83元，调减未分配利润862,908.83元；因补提坏账准备，调减其他应收款789,264.35元，调减未分配利润789,264.35元；以上影响累计调增递延所得税资产177,929.74元，调增未分配利润177,929.74元。
3、控股子公司江苏新广联科技股份有限公司将应交增值税负数重分类到其他流动资产，调增其他流动资产和应交税费应交增值税各24,543,184.62元。
4、控股子公司江苏省泗阳中学将上期处理有误的应付高中课程基地建设专项经费调至专项应付款，调减其他应付款1,000,000.00元、调增专项应付款1,000,000.00元。
5、控股子公司江苏凤凰置业投资股份有限公司调整前期投资收益：调增可供出售金融资产21,983.17元，调增未分配利润13,326.20元，调增少数股东权益8,656.97元。
6、全资子公司江苏凤凰资产管理有限责任公司将交易性金融资产中银行理财产品重分类至其他流动资产，调增其他流动资产10,000,000.00元，调减以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产10,000,000.00元。
7、控股子公司江苏凤凰出版传媒股份有限公司将交易性金融资产中银行理财产品重分类至其他流动资产，调增其他流动资产2,299,500,000.00元，调减以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2,299,500,000.00元；前期重分类调整，调增递延收益35,882,052.56元，调减其他非流动负债35,882,052.56元，调增应付股利82,000.00元，调减其他应付款82,000.00元。
8、控股子公司江苏凤凰出版传媒股份有限公司对江苏凤凰新华印务有限公司进行前期差错更正，调增应收账款7,096,926.49元，调增其他应收款41,520,029.36元，调增其他流动资产4,751,550.81元，调增在建工程12,985,367.00元，调减工程物资12,985,367.00元，调减长期待摊费用375,413.96元，调增递延所得税资产49,301.18元，调减短期借款172,000,000.00元，调增应付账款62,906,786.54元，调增应付职工薪酬1,200,000.00元，调增应交税费4,751,550.81元,调增其他应付款155,983,149.25元，调增应付股利427,138.16元，调增递延收益800,000.00元，调减未分配利润876,857.97元，调减少数股东权益149,372.90元。
9、控股子公司江苏凤凰出版传媒股份有限公司对凤凰传奇影业有限公司进行前期差错更正，调增其他流动资产215,133.65元，调减预付款项9,998,838.28元，调减存货6,503,772.01元，调减持有至到期投资6,000,000.00元，调减长期待摊费用94,000.00元，调减递延所得税资产1,860,347.34元，调减短期借款90,000,000.00元，调减应付账款21,043,194.61元，调增应交税费100,440.78元。调增其他应付款86,689,960.32元，调增应付股利1,728,939.68元，调减预计负债487,839.85元，调减期初未分配利润1,230,130.30元。
10、控股子公司江苏凤凰出版传媒股份有限公司因同一控制下企业合并将原属于凤凰集团子公司江苏新华印刷厂因非同一控制下企业合并获取的3家控股子公司江苏凤凰盐城印刷有限公司、江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司、江苏凤凰通达印刷有限公司注入到江苏凤凰新华印务有限公司，因转入方江苏凤凰新华印务有限公司对3家控股子公司公允价值的处理方法与转出方江苏新华印刷厂的处理方法存在差异，导致江苏凤凰新华印务有限公司调增固定资产14,248,497.30元，调增无形资产869,898.88元，调增递延所得税负债3,779,599.05元，调增期初未分配利润11,338,797.13元。
11、控股子公司江苏凤凰出版传媒股份有限公司对江苏凤凰通达印刷有限公司进行前期差错更正，调增其他应付款19,000,000.00元，调减短期借款19,000,000.00元；对江苏风凰盐城印刷有限公司进行前期差错更正，调增其他应付款3,000,000.00元，调减短期借款3,000,000.00元；对江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司进行前期差错更正，调增其他应付款2,150,000.00元，调减应付职工薪酬2,150,000.00元。江苏凤凰出版传媒股份有限公司调增未分配利润261,723.43元，调减递延所得税资产86,499.64元，调减其他应付款348,223.07元．
12、控股子公司江苏凤凰出版传媒股份有限公司对江苏凤凰数码印务有限公司进行前期差错更正，调减短期借款9,000,000.00元，调增其他应付款9,000,000.00元，调减递延所得税资产47,418.35元，调减未分配利润47,418.35元。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）公司最近三年及一期主要财务指标
■
注：上述指标未经年化处理。
（二）上述财务指标的计算方法
上述各指标的具体计算公式如下：
1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、资产负债率=负债合计/资产总计
5、债务资本比率=总负债/所有者权益
6、EBITDA息税折旧摊销前利润=EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
7、EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
8、EBITDA全部债务比=息税折旧摊销前利润/全部债务
9、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
10、存货周转率=营业成本/存货平均余额
11、应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额
12、总资产周转率=营业收入/平均资产总额
13、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
14、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
15、总资产收益率=净利润/总资产平均余额×100%
16、平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额×100%
17、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第五节 标的公司概况
一、标的公司基本情况
■
二、标的公司股东情况
截至2016年3月31日，凤凰传媒股本总额为2,544,900,000股，前十名股东持股情况如下：
■
三、财务会计信息
本节财务数据引自凤凰传媒2013年度、2014年度和2015年度审计报告以及凤凰传媒2016年1-3月未经审计的财务报表。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对凤凰传媒2013年合并及母公司会计报表及附注进行审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第510161号）；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对凤凰传媒2014年度、2015年合并及母公司会计报表及附注进行审计并出具标准无保留意见的审计报告（天衡审字[2016]01021号和天衡审字[2015]00773号）；2016年1-3月财务报告由凤凰传媒按照《企业会计准则》编制，未经审计。
因财政部于2014年修订及新颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）等第八项准则，上市公司按照相关准则进行追溯调整，对2013年度财务数据进行了重新列报。本节最近三年及一期的财务报表中2013年12月31日的资产负债表引自2014年的审计报告的期初余额，2013年度的利润表、现金流量表均引自2014年审计报告的期初数。
四、最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期的合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
■
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
■
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
■
（二）最近三年及一期的母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
■2、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
■
3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
■
五、管理层讨论与分析
最近三年及一期，凤凰传媒主要经营指标如下：
■
注：2016年1-3月的指标未经年化。
上述指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额
7、总资产周转率=营业收入/平均资产总额
8、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
9、营业利润率=营业利润/营业收入×100%
10、总资产收益率=净利润/总资产平均余额×100%
11、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%
江苏凤凰出版传媒股份有限公司2013年、2014年、2015年及2016年1-3月管理层讨论与分析的详细内容请参阅江苏凤凰出版传媒股份有限公司2013年年度报告、2014年年度报告、2015年年度报告及2016年第一季度报告，该四份报告已刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）。
第六节 募集资金运用
一、募集资金用途及运用计划
结合公司财务状况及未来资金需求，公司本次可交换债券拟发行规模为50亿元人民币。本次可交换债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构和/或补充流动资金，暂定用于调整债务结构偿还金融机构贷款和到期债券资金30亿元，其余用于补充流动资金。
本次募集资金暂定拟偿还的银行贷款和到期债券明细如下：
■
发行人将根据募集资金实际到位时间，结合公司债务结构情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。
二、本次债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）对本公司负债结构和短期偿债能力的影响
通过发行本次可交换债券，进一步提高了长期债务比重，优化公司债务期限结构，为公司中长期经营发展提供的稳定的资金保障，缓解未来经营和发展中流动资金压力，促进公司业务获得持续稳定的长远发展。同时，本次发行完成后，公司流动比率由发行前2.12上升到3.07，公司短期能力得到进一步增强。
（二）对公司财务成本的影响
可交换债是公司债券的特殊品种，内嵌可交换为标的股票的期权，兼具股权收益和固定收益双重属性，发行利率通常显著低于同期限甚至短期的其他债务融资工具。通过发行本次可交换债券进一步拓宽公司融资渠道，增加直接融资比重，可以有效降低公司资金的使用成本，降低财务风险。
三、本次债券募集资金专项账户管理安排
发行人将设立募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
四、本次募集资金使用情况的披露
发行人将在债券存续期内的年度报告中披露本次债券募集资金的使用情况。
五、子公司前次发行公司债券的募集资金使用情况
报告期内，子公司凤凰股份发行两次公司债券，一次为公开发行2014年公司债券（本期债券简称“14凤凰债”，债券代码为“122323”）、一次为非公开发行2016年公司债券第一期（本期债券简称“16凤凰01”，债券代码“135346”）。两次债券募集资金使用情况如下：
（一）14 凤凰债募集资金使用情况
1、基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]889号”文核准，子公司凤凰股份获准向社会公开发行面值不超过人民币7.5 亿元的公司债券。2014年9月18日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会师报字[2014]第510453号《验资报告》审验，截至2014年9月17日，凤凰股份收到债券所筹资金净额74,250.00万元。
2、募集说明书披露用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公司的营运资金。
3、募集资金使用情况
14凤凰债募集资金已使用完毕，具体情况如下：
■
4、募集资金使用情况与约定用途是否一致
根据14凤凰债的债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2015年4月出具的《江苏凤凰置业投资股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014年度）》[以下简称《债券受托管理事务报告（2014）》]，截至受托管理事务报告签署日，募集资金已全部使用完毕。从募集资金使用情况来看，公司没有改变募集资金使用用途。
（二）16 凤凰01募集资金使用情况
1、基本情况
凤凰股份于2016年3月17日取得上海证券交易所债券挂牌转让无异议的函（上证函[2016]427号），上海证券交易所对凤凰股份申请向合格投资者非公开发行面值不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券符合转让条件无异议，本次债券采用分期方式发行。本期债券发行工作已于2016年3月30日结束，实际发行规模20亿元，募集资金净额19.80亿元。
2、募集说明书披露用途
根据《江苏凤凰置业投资股份有限公司 非公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，“16凤凰01”债券发行总规模不超过20亿元（含20亿元），凤凰股份拟将本次债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还借款及补充公司营运资金。
3、募集资金使用情况
截至2016年8月10日，尚未使用的募集资金余额为87,658.78万元，其中闲置募集资金8亿元为银行结构性存款，到期日为2016年8月25日。募集资金主要使用情况具体如下：
■
4、募集资金使用情况与约定用途是否一致
截至2016年8月10日，16 凤凰01募集资金用于下属子公司日常经营或偿还银行借款，对于短期闲置资金进行银行结构性存款，募集资金使用与募集说明书披露的约定不存在重大差异。
第七节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、发行人2013年、2014年、2015年经审计的财务报告及审计报告、2016年1-3月未经审计财务报表；
二、法律意见书；
三、《债券信用评级分析报告》；
四、《债券持有人会议规则》；
五、《债券受托管理协议》；
六、《信托及担保合同》；
七、担保及信托登记证明；
八、中国证监会核准本次发行的文件；
投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要和上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的债券信用评级分析报告：
1、江苏凤凰出版传媒集团有限公司
联系人：林海涛
联系地址：江苏省南京市中央路165号
电话： 025-83658991
传真： 025-83658951
2、华泰联合证券有限责任公司
联系人：唐品、张永言
联系地址：江苏省南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼4层
电话： 025-83387707
传真： 025-83387711
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏凤凰出版传媒集团有限公司
2016年10 月 26日
(上接19版)
