杭州银行股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2016年第三季度财务会计报告

杭州银行股份有限公司

首次公开发行股票上市公告书暨2016年第三季度财务会计报告

股票简称：杭州银行 股票代码：600926

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杭州银行股份有限公司

(浙江省杭州市下城区庆春路46号)

首次公开发行股票上市公告书暨2016年第三季度财务会计报告

保荐人（主承销商）

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北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

2016年10月

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与杭州银行股份有限公司（以下简称“本公司”、“本行”、“杭州银行”或“发行人”）首次公开发行股票招股说明书中相同的含义。本公司股票将于2016年10月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

杭州银行股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、实际控制人及一致行动人、持有本行内部职工股5万股以上的股东及本行董事、监事、高级管理人员等关于股份锁定的承诺

根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司承诺：1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司/本局持有发行人股份的锁定期自动延长六个月；3）锁定期满后两年内若拟进行股份减持，减持价格不低于发行价的100%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若未履行该承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有；4）锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量等具体事宜将在减持前予以公告。本局/本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。

澳洲联邦银行承诺：在2005年认购、2006年受让及2009年增资扩股中认购的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起锁定36个月；其在发行人2014年增资扩股中认购的股份，自交割之日起锁定5年。同时澳洲联邦银行将按照本次发行上市时有关中国法律法规、相关有权监管部门与证券交易所的要求进行锁定。

杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司就其在发行人2014年增资扩股中认购的股份承诺自交割之日起锁定5年。

红狮控股集团有限公司承诺：其在发行人2014年增资扩股中认购的15,000万股股份，自交割之日起锁定5年。

中国人寿保险股份有限公司承诺：其自亚洲开发银行受让的股份，自交割之日起5年内不转让；其自杭州新闻物业管理开发有限公司受让的股份，自交割之日起5年内不转让。

杭州汽轮机股份有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

澳洲联邦银行、杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、红狮控股集团有限公司、中国人寿保险股份有限公司、杭州汽轮机股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司作为发行人发行前持股5%以上的股东，作出承诺：发行人上市后，其在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。其将在减持前3个交易日公告减持计划。减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若未履行上述承诺，其减持发行人股份所得收益归发行人所有。

上海国鑫投资发展有限公司承诺：其在发行人2014年增资扩股中认购的股份锁定期为自交割之日起36个月。

截至2016年6月30日，持有发行人5万股以上的内部职工股股东人数为431人（含持有发行人股份的董事及高级管理人员），均已承诺针对其于发行人股票在证券交易所上市交易之日持有的发行人股份（下称“该等股份”）：1）自发行人首次公开发行A股在证券交易所上市交易之日起3年内，其持有的该等股份不转让；2）发行人首次公开发行A股在证券交易所上市交易的3年之后，其每年转让该部分股份的数量不超过该等股份总数的15%；3）发行人首次公开发行A股在证券交易所上市交易3年期满之日起的5年内，其转让该部分股份的总数不超过该等股份总数的50%。

持有发行人股份的董事及高级管理人员承诺：1）发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月；2）锁定期满后两年内若拟进行股份减持，减持价格不低于发行价的100%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若未履行该承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有；3）锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量等具体事宜将在减持前予以公告。

持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员承诺：在满足上市锁定期之后，1）在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；2）离职后6个月内，不转让其持有的发行人股份。

持有发行人股份的高级管理人员近亲属承诺：1）发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月；2）锁定期满后两年内若拟进行股份减持，减持价格不低于发行价的100%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若未履行该承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有；3）锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量等具体事宜将在减持前予以公告；4）在本人近亲属任职高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；5）在本人近亲属离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份。

除前述股东外，其余在2013年7月1日至2016年6月30日期间因股权转让、拍卖继承等方式成为发行人新增股东的投资者承诺：持有的发行人股份的锁定期为自股份在浙江股权托管服务有限公司完成登记之日起36个月。在上述股份锁定期内，因送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。

二、发行前持股5%以上股东关于减持股份意向的承诺

澳洲联邦银行、杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、红狮控股集团有限公司、中国人寿保险股份有限公司、杭州汽轮机股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司作为杭州银行股份有限公司发行前持股5%以上的股东，作出承诺：“发行人上市后，公司股东在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。公司股东将在减持前3个交易日公告减持计划。公司股东减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若公司股东未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。”

三、发行人制定的股价稳定计划

为强化股东、管理层诚信义务，保护投资者利益，稳定股价，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，本行特制订《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。

本行上市后三年内，若本行股价持续低于每股净资产，将通过：1）本行回购股票；2）本行实际控制人及其一致行动人增持本行股票；3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持本行股票等方式启动股价稳定措施。

《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》具体内容如下：

1、启动股价稳定措施的条件

本行股票每年首次连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一年经审计的每股净资产。

2、股价稳定措施的方式及顺序

股价稳定措施包括：1）本行回购股票；2）本行实际控制人及其一致行动人增持本行股票；3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持本行股票等方式。

选用前述方式时应考虑：1）不能导致本行不满足法定上市条件；2）不能迫使实际控制人及其一致行动人履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序如下：

1) 第一选择为本行回购股票，但如本行回购股票将导致本行不满足法定上市条件，则第一选择为实际控制人及其一致行动人增持本行股票；

2) 第二选择为实际控制人及其一致行动人增持本行股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:

i. 本行无法实施回购股票或回购股票议案未获得本行股东大会批准，且实际控制人及其一致行动人增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或触发实际控制人及其一致行动人的要约收购义务；或

ii. 本行虽实施股票回购计划但仍未满足“本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件。

3) 第三选择为董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持本行股票。启动该选择的条件为：在实际控制人及其一致行动人增持本行股票方案实施完成后，如本行股票仍未满足“本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事、高级管理人员增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或触发实际控制人及其一致行动人或实际控制人的要约收购义务。

在每一个自然年度，本行需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

3、实施本行回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，本行将在10日内召开董事会，依法做出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。

本行将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，本行股东大会对实施回购股票做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

本行股东大会批准实施回购股票的议案后本行将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

除非出现下列情形，本行将在股东大会决议做出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前本行股份总数的2%：

1) 通过实施回购股票，本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产；

2) 继续回购股票将导致本行不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的本行股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理本行减资程序。

4、实施实际控制人及其一致行动人增持本行股票的程序

1) 启动程序

i. 本行未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在本行无法实施回购股票或回购股票议案未获得本行股东大会批准，且实际控制人及其一致行动人增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或触发实际控制人及其一致行动人的要约收购义务的前提下，本行实际控制人及其一致行动人将在达到触发启动股价稳定措施条件或本行股东大会做出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。

ii. 本行已实施股票回购计划

本行虽实施股票回购计划但仍未满足“本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件，本行实际控制人及其一致行动人将在本行股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。

2) 实际控制人及其一致行动人增持本行股票的计划

在履行相应的公告等义务后，实际控制人及其一致行动人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

本行不得为实际控制人及其一致行动人实施增持本行股票提供资金支持。

除非出现下列情形，实际控制人及其一致行动人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持本行股票计划，且增持股票的数量将达到本行股份总数的2%:

i. 通过增持本行股票，本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产；

ii. 继续增持股票将导致本行不满足法定上市条件；

iii. 继续增持股票将导致实际控制人及其一致行动人需要履行要约收购义务且实际控制人及其一致行动人未计划实施要约收购。

5、董事、高级管理人员增持本行股票的程序

在实际控制人及其一致行动人增持本行股票方案实施完成后，仍未满足“本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件并且董事、高级管理人员增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或触发实际控制人及其一致行动人或实际控制人的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在实际控制人及其一致行动人增持本行股票方案实施完成后90日内增持本行股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于本行取得薪酬总额的15%。

董事、高级管理人员增持本行股票在达到以下条件之一的情况下终止:

1) 通过增持本行股票，本行股票连续3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产；

2) 继续增持股票将导致本行不满足法定上市条件；

3) 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

上述预案已经本行第五届董事会第四次会议和本行2013年年度股东大会审议通过。

董事及高级管理人员增持本行股票需符合法律法规及监管要求（包括对外籍人士的限制要求）

四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及未能履行承诺的约束措施

1、发行人承诺

本行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定时按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股：

（1）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段，则公司将于上述情形发生之日起5个工作日内，按发行价并加算银行同期存款利息返还给持有本次发行新股的投资者（如公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，回购股数及回购价格将相应调整）；

（2）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成上市交易之后，则公司将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，召集召开董事会通过股份回购方案并提交股东大会审议，股东大会审议批准后通过上海证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。股份回购价格按下列方式确定：1）发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息；2）或不低于中国证监会对公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（如公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，前述价格将相应调整）；3）或证券监督管理部门认可的其他价格。

本行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。

若本行未能履行承诺的，具体约束措施如下：

（1）本行将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）本行将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

（3）若因本行违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本行将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

2、发行人实际控制人及其一致行动人承诺

杭州市财政局为本行的实际控制人。本行股东杭州市财开投资集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局及杭州市西湖区财政局为本行股东杭州市财政局的一致行动人。

发行人实际控制人及其一致行动人承诺如下：

发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本局／本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本局／本公司将依法赔偿投资者损失。

如本局／本公司未能履行上述承诺的，具体约束措施如下：

（1）本局／本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）本局／本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

（3）若因本局／本公司违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本局／本公司将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本局／本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为本局／本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本局／本公司未承担前述赔偿责任，则本局／本公司持有的发行人上市前股份在本局／本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本局／本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺

发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若承诺人未履行承诺的，则将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失后，公司全体董事、监事、高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。

五、证券服务机构承诺

保荐人承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

发行人会计师承诺：“因本所为杭州银行股份有限公司首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：于2016年7月23日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2016）审字第60467483_B05号）；于2016年7月23日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2016）专字第60467483_B06号）；于2016年7月23日出具的非经常性损益明细表专项说明（专项说明编号：安永华明（2016）专字第60467483_B07号）。”

发行人律师承诺：“如本所在为发行人制作、出具发行文件期间未能勤勉尽责，导致本所为杭州银行股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书及关于发行人房屋所有权证清单、国有土地使用证清单和租赁合同清单的鉴证意见对重大事项作出虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被生效司法文书认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方共同对投资者遭受的直接经济损失进行赔偿。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的相关法律法规及司法解释，根据生效司法文书确定。本所将严格履行以上承诺，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

六、本次募集资金到位后对本行即期回报的影响

本次公开发行前，本行总股本为2,355,699,200股，本次发行股份数量为26,175万股。本次募集资金到位后将充实本行资本金，本行将通过及时有效配置资本，从而实现合理的资本回报水平。但考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次发行的募集资金到位后将与现有资本金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献无法单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定效益，但是从发行完成到资产规模相应扩张还需一定时间，直接产生的盈利和效益不能立即全面体现，因此短期内本行扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益将有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

为维护公司和全体股东的合法权益，本行董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保本行填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；

3、不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本行提示投资者，尽管本行董事、高级管理人员做出上述承诺，制定填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。

关于填补被摊薄即期回报事宜，具体请见招股说明书“第十二节 管理层讨论分析”之“七、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施”。

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

财务报告审计截止日后，本行整体经营状况良好，业务运营情况正常稳定，在经营模式、主要客户的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。公司2016年前三季度主要财务数据请参见本上市公告书“第五节 财务会计资料”相关内容。

截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素。综合宏观环境、银行业发展及公司业绩增长情况，本行预计2016年全年的营业收入、净利润与上年相比无重大变化。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2058号”核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]263号”批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年10月27日

（三）股票简称：杭州银行

（四）股票代码：600926

（五）本次公开发行后的总股本：261,744.92万股

（六）本次公开发行的股票数量：26,175万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：26,175万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：杭州银行股份有限公司

英文名称：BANK OF HANGZHOU CO., LTD

发行后注册资本：261,744.92万元

法定代表人：陈震山

住所：杭州市下城区庆春路46号

经营范围：经中国银监会批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；从事衍生产品交易业务；提供保管箱服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，同业外汇拆借，外汇票据的承兑和贴现，结汇、售汇，资信调查、咨询、鉴证业务；开办个人理财业务；从事短期融资券承销业务；以及从事经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

主营业务：银行业务

所属行业：货币金融服务

电话：（0571）8506 4656

传真：（0571）8515 1339

电子邮箱：ir@hzbank.com.cn

董事会秘书：徐国民

截至2016年6月30日，本行现任董事、监事与高级管理人员持有本行股份的情况如下：

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注：本行本届董事、监事与高级管理人员任期届满，待下一次股东大会对董事和监事（职工监事除外）进行换届以及由新一届董事会对高级管理人员进行换届，换届完成前，本届董事、监事与高级管理人员继续履行职责。

除上述直接持股情况以外，本行董事章小华通过其控制的红狮控股集团有限公司间接持有本行150,000,000股股份，本行监事吕汉泉通过其控制的杭州河合电器股份有限公司间接持有本行78,000,000股股份，本行监事张克夫通过其控制的浙江恒励控股集团有限公司间接持有本行48,000,000股股份。

本行高级管理人员敖一帆的配偶高燕燕也是本行员工并持有本行3,600股股份。除此之外，本行董事、监事与高级管理人员的父母、配偶或子女不存在直接或间接持有本行股份的情况。

二、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

本公司无控股股东，实际控制人为杭州市财政局。

本行股东杭州市财政局、杭州经济技术开发区财政局、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局是杭州市、区政府的财政主管职能部门，其中杭州市财政局为四家区财政局的业务主管单位。本行股东杭州市财开投资集团有限公司为杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司，杭州市金融投资集团有限公司的出资人为杭州市政府。本行股东杭州上城区投资控股集团有限公司为上城区人民政府授权经营的国有全资公司，注册资本由杭州市上城区财政局投入；本行股东杭州余杭金融控股集团有限公司为余杭区人民政府授权经营的国有全资公司，注册资本由杭州市余杭区财政局投入。上述四家区财政局、杭州市财开投资集团有限公司、杭州上城区投资控股集团有限公司及杭州余杭金融控股集团有限公司基于行政关系或出资关系成为杭州市财政局的一致行动人。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

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注：全国社会保障基金理事会持有的该等股份系国有股转持形成，同时承继转持股份的锁定期限。

关于各股东持有股份的锁定期情况，可参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”之“一、实际控制人及一致行动人、持有本行内部职工股5万股以上的股东及本行董事、监事、高级管理人员等关于股份锁定的承诺”。

（二）本次发行后、上市前股东户数为236,149户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：26,175万股，其中新股发行数量为26,175万股，老股转让数量为0股。

二、发行价格；14.39元/股

三、每股面值：1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

其中网下发行量2,617.5万股，占本次发行总量的10%；网上发行量23,557.5万股，占本次发行总量的90%。

本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商中金公司包销，包销股份数量为747,394股，包销比例为0.29%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额376,658.25万元，全部为发行新股募集资金金额，扣除发行费用后，募集资金净额361,070.53万元。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并2016年10月22日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]4413号)。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

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每股发行费用为：0.596元/股（发行费用除以发行股数）

七、募集资金净额：361,070.53万元

八、发行后每股净资产：14.32元（按本行2016年6月30日经审计归属于母公司股东权益和本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：1.41元（按本行2015年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）依据中国注册会计师独立审计准则对本行2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明(2016)审字第60467483_B05号）。相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第十一节 财务会计信息”和“第十二节 管理层讨论分析”。

本上市公告书已披露截至2016年9月30日的资产负债表、2016年1-9月的利润表及现金流量表，上述数据均未经审计。本行上市后将不再另行披露2016年第三季度报告，敬请投资者注意。本行2016年三季度报表已经第五届董事会第二十五次会议审议通过。

一、主要会计数据及财务指标

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注：每股净资产=期末净资产/期末总股本，即均为发行前总股本

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注1:基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/加权平均股本；

注2:加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

截至2016年9月30日，本行资产总额为6,341.42亿元，归属于母公司股东权益总额347.13亿元，较2015年12月31日分别增长16.29%和9.04%。2016年1-9月，本行营业收入107.20亿元，归属于母公司股东的净利润33.57亿元，较2015年1-9月分别增长13.31%和7.15%。本行财务报告截止日后经营情况良好，主要得益于生息资产规模的扩大和经营业绩的增长。

三、2016年全年经营业绩预计

截至本上市公告书签署日，本行各项业务状况正常，未出现影响本行经营的重大不利因素。综合宏观环境、银行业发展及本行业绩增长情况，本行预计2016年全年的营业收入、净利润与上年相比无重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议安排

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《杭州银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》，本行（甲方）与中国国际金融股份有限公司（乙方）签订《募集资金专户存储监管协议》，协议的主要条款如下：

1、甲方开设的募集资金专项账户仅用于甲方首次公开发行A股股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲方承诺遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章以及《杭州银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》等内部规定。

3、乙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

乙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

乙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方应当配合乙方的调查与查询。乙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方按月向乙方提供真实、准确、完整的专户对账单。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知乙方，同时提供专户的支出清单。

6、乙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。乙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、甲方存在未配合乙方调查专户情形的，乙方有权要求甲方改正并配合乙方调查募集资金专户。

8、乙方发现甲方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、乙方对在执行监督募集资金使用职责过程中所知悉的甲方及募集资金专户的信息负有保密义务。除按照有关法律法规规定的披露义务外，乙方不得向任何第三方泄露甲方及募集资金专户信息。

10、本协议自甲、乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会，本行于2016年10月22日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了2016年三季度财务报表及在上市公告书中进行相应披露的议案；本行于2016年10月22日召开了第五届监事会第十五次会议，审议通过了2016年三季度财务报表及首次公开发行股票上市公告书第五节财务会计资料的议案；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：丁学东

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：（010）6505 1166

传真：（010）6505 1156

保荐代表人：王子龙、余燕

联系人：陈宛、周家祺、徐磊、梁晶晶、陈众煌、徐勖、王煜忱、童璇子、宫远鹏、刘逸琨、廉盟

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐杭州银行股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：杭州银行股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2016年10月26日

杭州银行股份有限公司

2016年第三季度财务会计报告

合并资产负债表

2016年9月30日

（单位：人民币千元）

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合并资产负债表（续）

2016年9月30日

（单位：人民币千元）

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合并利润表

2016年1-9月

（单位：人民币千元）

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合并利润表（续）

2016年1-9月

（单位：人民币千元）

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合并现金流量表

2016年1-9月

（单位：人民币千元）

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合并现金流量表（续）

2016年1-9月

（单位：人民币千元）

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公司资产负债表

2016年9月30日

（单位：人民币千元）

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公司资产负债表（续）

2016年9月30日

（单位：人民币千元）

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公司利润表

2016年1-9月

（单位：人民币千元）

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公司现金流量表

2016年1-9月

（单位：人民币千元）

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公司现金流量表（续）

2016年1-9月

（单位：人民币千元）

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