中科云网科技集团股份有限公司

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-118

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王禹皓、主管会计工作负责人高 翔及会计机构负责人(会计主管人员)高 翔声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目

1. 应收账款，报告期末为2,006.72万元，比期初增加619.93万元，增幅为44.70%，主要系下属公司团膳业务应收账款增加；

2. 其他应收款，报告期末为4,821.20万元，比期初减少4,907.30万元，降幅为50.44%，主要系收回商标转让尾款导致；

3. 存货，报告期末为98.26万元，比期初增加47.41万元，增幅为93.21%，主要系团膳业务采购原材料增加；

（二）利润表项目

1. 营业收入，本报告期为2,474.57万元，比上年同期减少5,874.90万元，降幅为70.36%；营业税金及附加，本报告期为10.85万元，比上年同期减少415.55万元，降幅为97.46%；销售费用，本报告期为786.79万元，比上年同期减少5,093.41万元，降幅为86.62%；管理费用，本报告期为730.09万元，比上年同期减少1,490.34万元，降幅为67.12%；以上项目降幅较大，主要系由2015年末重大资产重组实施后，营业规模大幅下降所导致。营业税金及附加项除营业规模下降的影响外，营改增的实施也是重要影响因素。

2. 财务费用，本报告期为-0.32万元，比上年同期减少606.00万元，降幅为100.05%。2015年末公司债务危机解决后，三月份完成“湘鄂债”全面兑付，目前公司无各类长短期借款。

3. 投资收益，本报告期为零，比上年同期减少41.36万元，系2015年末重大资产重组实施后本年度公司不存在对外投资活动；

4. 营业外收入，本报告期为0.74万元，比上年同期减少214.77万元，降幅为99.66%，系上年同期存在下属公司收到政府补助事项；

5. 营业外支出，本报告期为2.02万元，比上年同期减少717.01万元，降幅为99.72%，主要系2015上年同期公司存在诉讼赔偿支出、计提公司债违约金的影响；

（三）现金流量表项目

1. 经营活动产生的现金流量净额，截止报告期末为-1,946.63万元，净流出量较上年同期减少35.85%，系2015年末重大资产重组实施后，报告期营业规模下降，亏损金额大幅下降所致；

2. 筹资活动产生的现金流量净额，截止报告期末为-2,840.58万元，净流出量较上年同期减少62.24%，系上年同期公司回购12%的“湘鄂债”（本金5757.15万元），本报告期筹资活动支出主要为归还北京盈聚和克州湘鄂情款项。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

一、公司拟为原子公司合肥天焱继续提供重组贷款担保事项

为了解决原控股子公司合肥天焱生物质能科技有限公司（已转让给克州湘鄂情，以下简称“合肥天焱”）原有4000万元贷款逾期问题，确保公司当时重大资产重组工作及各方面工作的顺利进行，公司于2016年6月19日召开第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》，同意为合肥天焱拟向徽商银行股份有限公司天鹅湖支行（以下简称“徽商银行”）申请重组贷款提供续保，贷款金额在3000万元以内，贷款期限12个月；贷款年利率为5.655%；担保方式与原贷款业务相同，分别为公司信用担保和控股股东孟凯先生个人信用担保，详情请参见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。

2016年6月23日，公司收到深交所关于本次继续提供担保事项的问询函，要求公司及相关中介机构就问询函中所提问题作出书面说明，在完成本次对外担保事项的核查及披露后，再行将上述议案提交股东大会审议。收到深交所问询函后，公司立即组织相关中介机构就问询函所提问题进行核查及回复。鉴于公司及相关中介机构当时正在对问询函进行沟通回复工作，在回复工作完成之前，暂不宜召开2016年第二次临时股东大会审议有关担保事项。为此，公司于2016年7月1日召开第三届董事会2016年第二次临时会议，决定取消召开2016年第二次临时股东大会审议《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》。2016年7月19日，公司完成了深交所关于继续担保事项的全部回复工作，并于同日对外披露了《关于深交所问询函（担保事项）的回复公告》及相关中介机构核查意见。

在完成上述继续担保事项第一次问询函的回复及披露工作后，公司于2016年7月27日又收到深交所关于继续提供担保事项的第二次问询函，要求公司及相关中介机构就问询函中所提问题作出书面说明。收到该问询函后，公司立即组织相关中介机构就问询函所提问题进行核查及回复。2016年9月2日，公司完成了深交所关于继续担保事项第二次问询函的回复工作，并于同日对外披露了《关于深交所问询函（担保事项）的回复公告》及相关中介机构核查意见，在本次公告中，公司对解决合肥天焱银行贷款偿还问题进行了说明：为了解除上市公司对合肥天焱的连带担保责任，克州湘鄂情控制人孟凯先生承诺：“积极筹措资金，帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于2016年9月30日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义务。”

截止2016年9月30日，控股股东孟凯先生已代合肥天焱偿还了所欠徽商银行的170万元贷款利息，剩余本金利息于近期偿还，公司将继续督促控股股东履行承诺函约定的事项，详情请参见公司于2016年10月11日对外披露的《关于公司控股股东履行承诺的进展公告》。

二、终止发行股份购买资产并募集配套资金事项

公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年3月7日开市起停牌。公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展相关工作。完成相关准备工作后，公司于2016年4月28日召开第三届董事会第五十六次会议，审议通过了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。随后，公司收到深交所关于本次重大资产重组的问询函，提出了本次交易是否构成借壳上市、本次预估值是否合理等反馈意见，公司与相关中介机构对问询函中相关问题及数据进行了核实与确认工作。

公司对标的公司实际情况及相关问题进行了现场深入核实后，认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，且当时国内证券市场环境、政策等客观情况与预案通过时发生了较大变化。经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司于2016年8月13日召开董事会审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，详情请参见公司于2016年8月16日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。

2016年8月17日，公司收到深交所关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的关注函，要求公司对关注函所提出的问题进行认真核查并做出书面说明。公司收到关注函后，立即组织相关中介机构就关注函所提问题进行核查及回复，并于2016年8月23日对外披露了《关于深交所关注函的回复公告》。此前，为本次重大资产重组提供独立财务顾问的中介机构已于2016年8月19日出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司终止重大资产重组事项之核查意见相关核查意见》，公司根据相关要求及时将该核查意见对外进行了披露。同时，鉴于项目该重组事项已终止，根据独立财务顾问要求，双方签署《终止合同协议书》。

三、关于解决资金占用的情况说明

2015年12月底，公司临时向岳阳市中湘实业有限公司（简称“中湘实业”）提供借款300万元，存在关联方非经营性资金占用情形。为了解决该资金占用问题，公司提出了相关解决方案，并于2016年4月30日在指定信息披露媒体上刊登了《关于解决关联方非经营性资金占用方案的公告》。

为了尽快解决非经营性资金占用问题，公司于2016年5月5日与克州湘鄂情签署《协议书》，协议约定：将公司持有的对中湘实业的300万元债权转让给克州湘鄂情，克州湘鄂情以其对公司债权300万元支付转让对价，转让后公司与中湘实业无债权债务往来，克州湘鄂情同意所转让300万元债权由克州湘鄂情与中湘实业自行协商解决。详情请参见公司于2016年5月7日在指定信息披露媒体上刊登的《关于解决关联方非经营性资金占用的公告》。

2016年7月29日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京局”）下发的《关于对中科云网科技集团股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（京证监发【2016】45号，以下简称“《决定书》”），公司已按照相关监管要求进行了整改，并于2016年8月10日对外披露了《关于北京监管局〈行政监管措施决定书〉的整改报告》。

四、控股股东股份被轮候冻结事项

经查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份冻结数据，公司在获悉控股股东持有的18156万股公司股份于2016年8月12日、2016年9月6日先后被湖南省岳阳市中级人民法院（2016湘06财保2号）、北京市第一中级人民法院（2016京01执493号）司法轮候冻结后，根据相关法律法规及有关规则的有关规定，及时履行了相关信息披露义务，详情请参见公司于2016年8月16日、2016年9月8日在指定信息披露媒体上刊登的《关于控股股东股份被轮候冻结的公告》。随后，公司于2016年9月20日收到深交所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第423 号，以下简称“问询函”），深交所针对公司控股股东孟凯所持有的18,156万股公司股份先后两次被司法轮候冻结事项进行了问询，公司于2016年9月23日对问询函进行了回复，并于同日对外披露了《关于深交所问询函（控股股东股份冻结事项）的回复公告》。

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

■

四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

中科云网科技集团股份有限公司

董事长：王禹皓

董事会批准报出日期：2016年10月25日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-117

中科云网科技集团股份有限公司

第三届董事会

2016年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第四次临时会议，于2016年10月25日10:00以现场与视频会议相结合会议方式召开。会议通知已于2016年10月21日以电子邮件方式发出。会议应出席董事5名，实际出席5名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由董事长王禹皓先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议。

一、审议通过《关于公司2016年第三季度报告的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关于公司2016年第三季度报告的详细情况，请参见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的《中科云网科技集团股份有限公司2016年第三季度报告全文及正文》。

二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

因公司原注册地房屋租赁合同到期，公司租用新的注册办公地址，需变更公司注册地址，结合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关规定，公司对《公司章程》中有关条款作出修订，《公司章程》修订内容详见附件。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理后续工商变更备案手续，修订后的《公司章程》请详见2016年10月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

公司董事会同意于2016年11月10日（星期四）下午14：00召开2016年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-121）。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二0一六年十二十六日

附件：

《公司章程》修订对照表

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证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-120

中科云网科技集团股份有限公司

第三届监事会

2016年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2016年第一次临时会议，于2016年10月25日11：00以现场和视频会议相结合会议方式召开。会议通知已于2016年10月21日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席监事事3名，实际出席3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由监事会主席刘小麟先生主持，会议审议了一项议案并通过以下决议：

一、审议通过《关于公司2016年第三季度报告的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于公司2016年第三季度报告的详细情况，请参见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的《中科云网科技集团股份有限公司2016年第三季度报告全文及正文》。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司监事会

二0一六年十月二十六日

证券代码：002306 证券简称：中科云网公告编号：2016-121

中科云网科技集团股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

（二）、股东大会召集人：公司第三届董事会。

公司第三届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

（三）、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（四）、会议召开时间：

1、现场会议时间：2016年11月10日（星期四）下午2：00

2、网络投票时间：

（1） 深圳证券交易所交易系统投票时间为：2016年11月10日的交易时间，即9：30-11：30，13：00-15：00

（2） 互联网投票系统开始投票时间为2016年11月9日下午3：00，结束时间为2016年11月10日下午3：00。

（五）、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2016年11月7日。于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）、会议地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层公司会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2016年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。

（二）审议情况

议案已经公司第三届董事会2016年第四次临时会议审议通过，详细内容请参见公司于2016年10月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事会2016年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2016-117）。

三、会议登记方法

1、会议登记办法

（1）登记时间：2016年11月8日（星期二）—2016年11月9日（星期三）上午9:00—11:30，下午13:30—17:00

（2）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。（信函或传真方式以2016年11月9日17点前到达本公司为准）

（3）登记及信函登记地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦6层中科云网科技集团股份有限公司董事会办公室；信函上请注明“股东大会”字样。

联系人：覃检联系电话：010-88137599

传真号码：010-88137599 邮政编码：100029

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票程序

1、投票代码：362306

2、投票简称：云网投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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1.00对应议案1的议案编码。

（2）填报表决意见

根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年11月10日的交易时间，即9：30-11：30，13：00-15：00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月9日下午3：00，结束时间为2016年11月10日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证为务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（四）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、会议联系方式：联系电话：010-88137599；传真：010-88137599；联系人：覃检

2、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其他有关费用请自理。

六、备查文件

《公司第三届董事会2016年第四次临时会议决议》

附件：授权委托书

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二0一六年十月二十六日

附件： 授 权 委 托 书

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按照如下授权行使投票表决权：

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委托人名称（签字盖章）:

委托人股票账户卡号： 委托人持股数：

委托人身份证号码或营业执照注册号:

委托人单位法定代表人（签字）:

受托人姓名（签字）: 受托人身份证号码：

委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日

委托书签署日期： 年 月 日

备注：

1、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多

项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

2016年第三季度报告