上海绿新包装材料科技股份有限公司
(上接102版)
公司建立了二级技术开发体系。技术中心负责中长期的技术研究开发课题、重大研究开发课题和高新技术研究开发课题，包括新产品和新客户打样、与国内外科研院所或专业机构的联系和合作等，如OPP膜无版缝模压项目、数码防伪项目、液晶防伪项目等；企业工艺部负责技改、常规打样以及生产现场的小革新，做到全员参与技术创新。
为增强研发能力，公司在原有理化室的基础上，专门建立了中心试验室，配置了业内领先的试验检测设备，以技术中心作为平台，充分利用各种资源，加强科技情报的收集分析和与国内外科研院所及专业机构的联系，进一步拓宽对外科研合作的渠道，推进产、学、研合作模式的实际应用。
在技术人才的培养方面，公司采取了外引内育的办法进行创新人才工程建设，尤其注重培养企业自己的技术人才；积极探索和完善人才机制，以制度建设来激发员工的聪明才智，建立并完善专业技术人员和管理人员的薪酬考核体系，为优秀人才营造良好的工作和生活环境。通过建立公平公正的评价机制和科学有效的分配及学习培训机制，引导员工做好自己的职业规划和发展方向，把公司的发展同员工的利益紧密地结合在一起，共同推动企业的持续发展。
上海绿新研发投入情况
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上海绿新作为上海市高新技术企业，2014、2015年研发投入分别占营业收入的3.1%和3.6%，符合“研发投入占营业收入3%以上”的规定要求，享受15%企业所得税的优惠政策，企业将节约的资金用于研发新技术、新产品，为企业的技术创新和产品升级创造了有利条件。
（4）成熟的管理能力
①细化措施，加强生产质量管理
2015年，公司组织技术人员与行业优质企业进行交流培训，开展生产现场5S管理培训，加强各企业精细化管理。主要生产型子企业也紧紧围绕总部要求，采取各种措施，进一步加强生产质量管理。公司持续开展“质量管理年”活动，建立车间管理看板制度、原辅料追溯机制，规范栈板管理流程，强化成本管理，开展生产现场5S检查及考评，有效提升了车间环境和产品质量。
②深化内控建设，完善集团内控体系
2015年公司为进一步深化、细化内部控制建设，提升内部控制管理能力，公司召开内控工作沟通汇报会议，完成了对新增下属企业的现场调研工作，提出整改意见；持续推进整改2014年内控范围企业，以进一步巩固及完善公司内控体系。
3、项目进度
本项目分为建设期和运营期，建设期主要进行厂房改造、设备购置安装以及员工的招聘培训工作。运营期进行产品的生产销售工作。
项目建设进度计划
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注：M1、M2、……、M6为建设期第一个月、第二个月、……、第六个月，T1-T10为运营期第一年至第十年。
4、投资预算
本项目预算投资总额为34,538.48万元，其中固定资产投资为29,860.00万元，包括机器设备26,500.00万元，安装费2,520.00万元，厂房改造840.00万元；铺底流动资金4,678.48万元。
5、项目效益分析
本项目的实施，将有助于公司培育新的利润持续增长点，增强公司的核心竞争力和行业影响力，保障公司可持续发展。
经综合测算，项目投产后，年平均净利润可达7,423.34万元，税后内部收益率为20%，税后静态回收期为4.87年。
（二）微结构光学包装材料建设项目
本项目为微结构光学包装材料生产线建设项目，项目总投资为7,759.53万元。该项目规划建设期为6个月，实施主体为上海绿新。项目达产后，预计每年新增产品情况如下表所示：
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注：产量以长度万米计量，产品宽度取平均值为0.7米。
1、项目必要性分析
（1）产品技术更新，增强公司核心竞争力
随着社会商品经济发展和人民生活水平的不断提高，越来越多的企业，尤其是消费品生产企业日益重视商品的外形设计和包装，希望通过商品的包装吸引顾客、激发顾客的购买欲望。商品包装的材料、外形图案的设计及质量已成为商品整体价值的重要组成部分，直接体现了商品的品质属性和品牌形象。大部分纸包装用户在考虑成本的同时开始考虑其产品外包装的精美性及独特性，因此，公司亟需对现有技术进行更新，提升产品设计，进一步开发研究高科技新产品，设计独特精美的包装产品，使其能够更好地满足用户需求。
本项目生产的微结构光学包装材料是通过高温高压在基膜表面形成纳米级凹凸不平的微观结构，通过镀铝或其他介质的保护后，在薄膜的表面对光的折射产生不同的效果，从而形成不同图案的一种产品。使用该产品将提高包装用纸的表观性能和印刷适性，能够更好地满足客户需求，提高公司的市场竞争力。本项目将进一步提高公司产品的技术含量与附加值，使公司核心竞争力大大增强。
（2）扩大市场占有率，提升盈利能力
公司自成立以来以生产真空镀铝纸为主，然而随着时代的发展，人们对包装的视觉效果要求日益提高，真空镀铝纸已经无法完全满足当下市场的需求。为了进一步拓宽国内国际市场，公司将积极研制新产品、开发新技术和采用新工艺，在老客户中推广新产品的应用，提升客户产品的附加值，从而进一步拓宽环保产品的应用领域。此外，随着环保政策的不断出台以及环保意识的不断提升，越来越多有包装需求的厂商除了不断提升对包装的新颖、高档次的外观需求外，也开始注重包装的环保特性，公司将抓住这一契机，依据每个客户的特殊需求量身定制，将公司成熟的环保包装材料产品向快速消费品市场进行推广，抢占其他非环保包装材料的市场空间。
微结构光学包装材料在礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品上需求日益旺盛，本项目通过购置生产设备等手段将提升自身产能，增加销售量及销售收入，扩大市场占有率。
（3）适应行业发展，降低生产成本
我国纸包装行业的上游市场，造纸行业经过整合、淘汰落后产能，产业集中度急剧上升，有着很强的定价话语权，其控制的原纸价格的波动直接影响包装企业的生产成本。而且近三年来原纸价格持续上涨，导致纸包装行业的生产成本不断上升，这无疑给纸包装行业施加了巨大的经营压力。
在下游市场中，礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品等行业的大型企业集团，对包装的需求量非常大，但同时也控制着纸包装市场，其利用纸包装企业多而小的特点，压低纸包装的价格。
综上可知，如何有效地控制成本，是纸包装企业竞争力的核心体现。而本项目建设的生产线，一方面将节约生产能耗、降低原材料成本，同时提高机器的自动化水平，大幅度地降低人工成本；另一方面可有效提高产品的成品率。因此本项目建设是适应行业发展，降低企业生产成本，提高利润率的需要。
2、项目可行性分析
（1）高效率的管理和严格的质量控制体系
公司内部管理体系健全，组织机构设置合理，管理层次和流程清晰，管理制度健全完善，各科室职责分明，权利明确。公司在多年发展中始终注重管理团队的建设，逐步形成了一支经验丰富的管理队伍。高管人员对行业具有深刻理解，对公司的快速发展和管理创新起到重要作用，使公司在战略规划与实施、市场开发等方面的能力得以加强。凭借健全的管理制度、先进的一体化运营管理模式及高水平的管理团队，公司逐渐在客户中建立了较大的品牌影响力，拥有较好的口碑。
公司注重相关产品质量的持续提升，质量控制制度囊括了供应链质量、设计质量、生产制造质量和出货质量四大环节，覆盖原材料、半成品、成品、库存品、外协产品的采购、生产制造、设备检测等诸多步骤。通过制定完善的生产工艺操作规程和质量控制标准，公司保证了相关产品质量的持续提升。公司已经取得第三方质量管理体系认证注册机构颁发的《质量体系认证证书》和《管理体系认证证书》，建立的质量管理体系符合ISO 9001：2000标准，建立的职业健康安全管理体系符合OHSAS 18001：1999标准。同时，公司也建立了完善的售后服务体系，针对客户质量投诉，制订了纠正措施的控制程序。
公司多年来高效率的管理和严格的质量控制体系是本项目成功实施的必要保障。
（2）高水平的生产技术和人才储备
公司是上海市科学技术委员会认定的“高新技术企业”。公司的生产技术处于国内领先，部分技术达到国际先进水平，掌握生产真空镀铝纸的转移法生产工艺和直接法生产工艺，以及与两种生产工艺相关的多项核心技术和专利。
公司是行业标准起草单位之一。根据《国家发展改革委办公厅关于印发2008年行业标准计划的通知》（发改办工业[2008]1242号）要求，由全国包装标准化技术委员会归口的《真空镀铝纸》包装行业标准列入制定计划。全国包装标准化技术委员会经过审核，最终确定包括公司在内的四家企业为标准起草单位。
公司作为国内最早进行真空镀铝纸生产的企业之一，全程参与了生产线的安装、整合、调试，这使得公司具备了提升项目新增生产线综合性能的能力。真空镀铝纸生产线的综合性能主要由产能、性能和合格率三大指标来衡量。产能和合格率越高，性能越好，则生产线的综合性能就越好。通过一系列工艺革新和技术改造，目前公司生产在保持行业平均产能的同时，其产品性能和合格率好于行业平均水平。公司未来会继续保持在该方面的投入，拥有持续提升生产线综合性能的能力。
公司在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批技术人才。生产技术和人才储备是公司持续发展的重要资源和基础。同时，公司的大批熟练技术员工也在生产制造、工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格稳定的重要保障。
上海绿新作为上海市高新技术企业，2014、2015年研发投入分别占营业收入的3.1%和3.6%，符合“研发投入占营业收入3%以上”的规定要求，享受15%企业所得税的优惠政策，企业将节约的资金用于研发新技术、新产品，为企业的技术创新和产品升级创造了有利条件。
上海绿新研发投入情况
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（3）众多的优质客户
客户的价值决定了供应商的价值。与面向终端零售客户的企业不同，上游供应商的品牌和竞争力更多的取决于企业客户的品牌知名度和市场地位。因此，拥有一批优势客户是供应商最为重要的竞争优势之一。
公司产品目前主要应用于卷烟、化妆品、医药、酒、礼品、食品等的包装和印刷，并与国内高档卷烟生产企业以及500强企业建立的良好的合作关系。在烟标领域，“中华”、“云烟”、“芙蓉王”、“玉溪”、“红塔山”、“利群”、“黄鹤楼”、“黄果树”、“双喜”、“红双喜”、“黄山”、“南京”等品牌均使用了本公司生产的烟标印刷用纸。在社会产品领域，荷兰飞利浦、美国强生、美国通用电气公司、美国国际纸业、法国克里斯丁迪奥、英国联合利华和日本普利司通等世界500强公司在华企业，以及欧洲最大的不干胶企业兰泰不干胶和世界著名香水品牌香奈儿相继成为公司直接或间接客户。
公司的客户具有信誉良好、自身发展迅速、业务持续增长的共同特点，并且和公司具有较为长期的合作关系。这些因素充分保障了公司新项目实施后的产品销售，也保证了的公司的持续性和成长性，有利于公司拓展业务服务范围，挖掘潜在客户。
3、项目进度
本项目分为建设期和运营期，建设期主要进行设备购置安装以及员工的招聘培训工作。运营期进行产品的生产销售工作。
项目建设进度计划
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注：M1、M2、……、M6为建设期第一个月、第二个月、……、第六个月，T1-T10为运营期第一年至第十年。
4、投资预算
本项目预算投资总额为7,759.53万元，其中固定资产投资为6,348.40万元，铺底流动资金为1,411.13万元。
5、项目效益分析
经综合测算，项目投产后，年平均净利润达2,234.01万元，税后内部收益率为20.07%，税后静态回收期是4.89年。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化财务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，公司拟将本次非公开发行募集资金中15,500.00万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足后续发展的资金需求
截至2016年9月30日，公司流动资产合计162,481.90万元，其中公司应收账款和存货合计占流动资产71.64%，一定程度上占用了公司的营运资金，降低了资金周转效率，提高了公司的资金成本，而公司现今和未来的业务发展需要大量资金的支撑，流动资金需求压力较大。
近年来，公司为了保持行业内的领先地位，积极通过并购和新设等形式，延伸主营业务产业链。随着公司业务的不断发展，以及新产品市场的积极开拓，公司生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充流动资金，以增强持续经营能力。
（2）优化财务结构，增加财务稳健性
近年来，公司业务快速发展，产业链布局不断扩张，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，经营资金需求也不断上升，公司合理地利用了财务杠杆，客观上增加了公司的债务规模和负债率水平，一定程度上限制了公司中长期的债务融资空间。目前，公司债务结构中主要是流动负债，对公司短期偿债能力造成较大压力。
公司最近三年及一期的资本结构与偿债能力如下：
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通过将此次募集资金中的15,500.00万元补充公司流动资金，将能够进一步优化公司的财务结构，缓解公司快速增长进程中负债水平不断增高的趋势。
（3）提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临卷烟行业政策变化、市场环境恶化、紧急突发事件、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风险，通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。同时，本次项目的实施，将进一步拓展细分市场，与市场需求相适应，增加新的利润增长点，有利于提升公司盈利水平，实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低；有利于增强公司的偿债能力，财务结构更为合理，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。
随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可期公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目所涉及的报批事项尚在办理当中。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策。项目建设有利于公司进一步拓展下游市场，优化公司业务和产品结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
公司目前的主要产品为真空镀铝纸和烟标产品等，主要下游客户为烟草生产行业和烟标印刷企业，对烟草行业的依赖性较强。本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司在社会印刷产品领域的营业收入和营业利润将有所增加，同时，新产品有较强的盈利能力，从而有效降低公司的整体经营风险，提高公司的核心竞争力。
（二）公司章程变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动情况
本次非公开发行前，顺灏投资直接持有公司17,417万股股份，占公司总股本的比例为25.33%，为发行人控股股东。王丹先生及其配偶张少怀女士合计持有顺灏投资100%股权，同时，王丹先生直接持有公司15.78%的股权，张少怀女士直接持有公司5.06%的股权，王丹先生、张少怀女士直接和间接合计持有公司46.18%的股权，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过70,736,525股（含70,736,525股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的68,746.80万股增加到75,820.45万股；王丹先生、张少怀女士直接和间接合计持有公司41.87%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）高管人员变动情况
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务收入结构的变动情况
公司主要从事真空镀铝纸、烟标产品等产品的研发、生产、加工和销售，公司主导产品真空镀铝纸属于纸包装行业的细分行业，广泛应用于礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品等产品包装领域。本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司在社会印刷产品领域的营业收入和营业利润将有所增加，未来公司将减小对烟草行业的依赖，降低因控烟措施和烟草行业波动带来的经营风险。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司净资产和资产总额将相应增加，资本结构将得以进一步优化，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强；随着募集资金投资项目的顺利实施，公司在社会印刷产品的市场竞争力将有所提升，产业链将更趋完善，公司的盈利水平和盈利能力将有较大幅度提高，能够为股东创造更大价值；本次非公开发行募集资金投入使用后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金投资项目实施完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将会得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司拥有完整的生产经营体系，能独立开展产、供、销业务，人员配置完整，是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其关联人的影响。
本次发行后，公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，不产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2016年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为40.85%，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务发展和并购扩张提供有力保障。
六、本次股票非公开发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
公司拟将本次募集资金投向新型立体自由成形环保包装建设项目、微结构光学包装材料建设项目，在原有的真空镀铝纸和烟标产品基础上，进一步增加公司在社会印刷产品领域的竞争力，完善产业链布局。本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力具有重要意义。
尽管公司在确定本次募集资金投资项目前基于国家产业政策、行业发展趋势、技术发展水平、客户需求以及市场竞争情况进行了充分的市场调研与可行性论证，市场前景和预期经济效益良好。但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在未能完全达到预期效益的风险。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加。随着本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增厚，长期盈利能力将有所提高，但募集资金使用产生的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了相应的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（三）管理风险
公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，且在执行过程中效果良好。公司计划使用本次募集资金投资建设新型立体自由成形环保包装建设项目、微结构光学包装材料建设项目等项目，项目实施后公司将新增部分产品类别。经营规模的扩大和业务范围的拓宽将对公司的管理能力提出了更高的要求。若公司管理层未来不能及时提高管理能力以适应新的市场环境和竞争状况，将可能对公司未来经营业绩和发展带来不利影响。
（四）行业政策调整的风险
公司目前主要产品为真空镀铝纸和烟标产品，主要的下游客户为烟标印刷企业和烟草生产企业，国家出台的控烟政策及措施将可能引起卷烟行业的波动，并将直接影响到公司的经营。虽然近年我国卷烟的产销量稳步增长，但由于卷烟行业的发展受国家产业政策影响较大，另外随着国际卫生组织对烟草行业的限制和国民对烟草的危害性的认识，未来有出现烟草消费量下降的可能，从而对公司经营会产生一定不利影响。
（五）审核风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的批复或核准，能否取得上述监管部门的批复或核准，以及最终取得上述监管部门的批复或核准的时间存在不确定性。
（六）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（七）股价波动风险
本公司的A股股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（八）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对本公司的财产、人员造成损害，影响本公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
（一）《公司章程》中规定的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配应遵循以下规定：
1、公司利润分配政策为：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司利润分配政策决策机制与程序如下：
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
（二）未来三年分红回报规划的制订情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对股东的合理回报，公司于2016年10月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制订〈上海绿新包装材料科技股份有限公司未来三年（2017年-2019年）分红回报规划〉的议案》。上述议案需经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
二、公司最近三年利润分配情况
公司2013年度-2015年度及2016年半年度利润分配情况如下表所示：
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公司2013年-2015年以现金方式累计分配的利润为4,528.81万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为42.23%，不低于30%。
三、公司未来三年（2017年-2019年）分红回报规划
（一）制定本规划考虑的因素
公司未来三年分红回报规划的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）制定本规划的原则
1、本规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
2、本规划严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《上海绿新包装材料科技股份有限公司公司章程》关于利润分配的规定。
3、本规划重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红，同时兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）未来三年（2017年-2019年）分红回报规划具体内容
1、利润分配的方式及优先顺序
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式进行利润分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、现金分配的比例及条件
未来三年（2017年-2019年），在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并且保证公司正常经营和持续发展的前提下，如果公司没有重大资金支出安排，公司应该进行现金分红，并且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会可以决定不进行现金分红，但是应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
4、股票股利分配的条件
未来三年（2017年-2019年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红的条件下发放股票股利。除此之外，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配由董事会拟定，并提交股东大会审议。
（四）公司利润分配政策决策机制与程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
（五）未来三年（2017年-2019年）分红回报规划调整周期及调整决策程序
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。
本规划的制订由董事会制定，独立董事应对本规划的制订发表独立意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审议。
当发生外部经营环境重大变化例如战争、自然灾害等，并且对公司生产经营产生重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，现有利润分配政策影响公司可持续经营，或国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件等情形时，公司应对公司的利润分配规划作出适当且必要的修改和调整，调整之后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关管理部门的相关规定。由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案并提交股东大会审议。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。
（六）生效及解释
本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
2016年10月26日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2016-076
上海绿新包装材料科技股份有限公司
截至2016年9月30日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]293号文《关于核准上海绿新包装材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票33,500,000股，每股发行价为人民币31.20元，共计募集资金104,520.00万元，扣除发行费用4,695.64万元，实际募集资金净额为人民币99,824.36万元。立信会计师事务所有限公司于2011年3月14日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第10875号《验资报告》。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及有关法律法规的相关规定，公司分别在上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行开设募集资金专用账户，并于2011年4月12日分别与上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行、安信证券共同签订《募集资金三方监管协议》；2012年12月3日，公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）在湖北银行荆州荆州区支行（以下简称“湖北银行”）开设募集资金专项账户，公司与湖北绿新、安信证券、湖北银行共同签订《募集资金四方监管协议》，将该账户纳入募集资金监管范围。公司签订的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及湖北绿新在使用募集资金时严格遵照履行相关规定。
截至2016年9月30日，公司募集资金已经全部使用完毕，累计使用募集资金103,120.34万元（含银行存款利息收入），募集资金专用账户已经销户。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“年产4万吨新型生态包装材料项目”和“研发中心项目”，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金投资项目中的“研发中心项目”和“年产4万吨新型生态包装材料项目”均发生变更，“研发中心项目”投资金额减少人民币1,611.62万元，占前次募集资金净额的1.61%，“年产4万吨新型生态包装材料项目”变更为“湖北基地建设及收购金升彩”项目，项目投资金额减少人民币7,606.65万元，占前次募集资金净额的7.62%。具体变更情况如下：
1、 研发中心项目
2012年10月25日召开的公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议、2012年11月12日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》，公司将“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路666号，将实施方式由建筑工程自建变更为使用优思吉德现有建筑物，将投入资金由5,162.11万元变更为3,550.49万元。
2011年8月公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司收购优思吉德实业（上海）有限公司100%股权，优思吉德位于上海市青浦区赵巷镇崧华路666号，拥有国有土地使用权27,207.5平方米，建筑面积20,746.19平方米，其中办公楼3,586.08平方米，厂房17,160.11平方米。为充分利用和发挥优思吉德现有的房地产资源以及相应的配套基础设施，公司对前次募集资金投资项目中的“研发中心项目”实施地点、方式、投入金额实施变更，变更后实际用于“研发中心项目”的建筑物面积为3,867.92平方米，其中使用办公楼面积为2,689.56平方米，使用厂房面积为1,178.36平方米。
“研发中心项目”实际投入金额为人民币3,466.24万元，占募集前承诺投资金额的67.15%，占募集后承诺投资金额的97.63%，原募集资金投资项目节余金额已用于永久补充公司流动资金。
2、 年产4万吨新型生态包装材料项目
（1）第一次变更：“年产4万吨新型生态包装材料项目”缩减投资金额与产能投放额度。
公司分别于2013年3月24日和2013年6月19日召开第二届董事会第五次会议和2012年度股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，将“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由人民币42,514.85万元变更为20,514.85万元，将实际产能投放额度由4万吨/年变更为2万吨/年。
公司管理层系综合考虑市场环境和企业生产经营条件变化情况、公司发展战略调整情况以及项目实际建设实施情况等因素，决定对首次公开发行股票募集资金投资项目“年产4万吨新型生态包装材料项目”作出上述变更，具体原因说明如下：
“年产4万吨新型生态包装材料项目”的实施主体为公司的子公司湖北绿新，原规划建成投产后利用荆州区位优势，南面和湖南、江西接壤，北面和陕西、河南接壤，东面和安徽接壤，西面连接川渝，产品辐射以上地区。随着国家烟草整合力度实施及中西部地区经济相对滞后、消费水平不高影响，镀铝纸的主要市场依然是江浙及东部沿海省份，相关地区的市场需求每年均保持一定增长，而公司上海生产基地产能有限，2011年度，公司产品处于供不应求状态；同时，湖北绿新募集资金投资项目建设过程中，项目土地的地质施工条件较复杂，增加了施工难度，延缓了项目基建施工进度，即便按照原计划完成项目建设，项目新增产能也要在2013年才逐步释放，将使公司因产能受限而错过抢占市场的最佳时机。
为了抢占市场先机，加强公司产品在江浙及东部沿海省份的市场竞争力度，公司及时调整经营策略，拟通过收购快速形成真空镀铝纸生产能力，缓解产能不足的状况。2011年8月16日和2011年10月20日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届董事会第十六次会议，分别审议通过了关于受让优思吉德100%股权和江阴特锐达包装科技有限公司（以下简称“江阴特锐达”）75%股权的有关议案；优思吉德实业（上海）有限公司位于上海市青浦区，在公司收购前，原股东已完成了公司厂房、办公楼等生产经营所需基础设施的建设工作，公司仅需购置安装镀铝纸相关生产设备，即于2011年底形成了约1.2万吨/年的镀铝纸生产能力；江阴特锐达拥有完整的镀铝纸生产线，具备2万吨/年镀铝纸的生产能力。此外，为进一步完善公司在东部沿海地区的生产布局，公司于2012年6月15日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了收购福建泰兴特纸有限公司（以下简称“福建泰兴”）85%股权的有关议案；福建泰兴具备4.2万吨/年镀铝纸、复膜纸生产能力，并拥有河北中烟、川渝中烟、云南红云红河集团等国内优质客户，产品同时远销阿联酋、朝鲜、德国、俄罗斯等海外市场，收购完成后，在大幅增加公司产能的同时进一步拓宽了公司产品的销售渠道和客户资源，巩固了公司的行业领导地位。
在收购上述标的公司后，随着优思吉德和江阴特锐达2012年度生产经营的稳定运行，公司有效缓解了产能不足的问题，实现了较好的经济效益；同时，随着国家“中部崛起”战略及中西部地区承接东部产业转移政策影响，中西部地区如湖北、湖南、河南、云南、贵川地区类似包装材料项目建成投产速度之快、规模之大、数量之多为历年少见，市场竞争环境的变化也对公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入带来了潜在影响。基于这一背景，公司管理层重新评估了按原计划继续实施“年产4万吨新型生态包装材料项目”的必要性与可行性，适当推迟了的项目建设进度，并于2013年初决定对该项目的投资规模和建设内容进行调整。
在综合考虑上述市场环境变化、公司经营战略调整及项目实际建设情况等因素的情况下，公司决定变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投资金额和产能投放额度，拟将项目实际投资金额由42,514.85万元变更为20,514.85万元（缩减投资金额22,000.00万元），实际产能投放额度由4万吨/年变更为2万吨/年（变更后的募集资金投资项目简称为“湖北募投项目”）。
该项目投资金额具体变更情况如下：
单位：万元
■
（2）第二次变更：将第一次变更后的湖北募投项目调整为“湖北基地建设及收购金升彩”
2013年度，在湖北绿新继续实施变更后的募集资金投资项目过程中，公司管理层结合烟标包装行业实际发展情况，逐渐认为随着行业竞争格局的逐步确立，外延式发展已成为本行业企业做大做强最主要的方式之一，通过收购兼并模式，可快速增厚企业收入和利润，并能为企业带来下游客户资源，拓宽销售渠道；与此同时，深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“深圳金升彩”）股东与公司进行了多次接触，有意出售深圳金升彩，该公司拥有3万吨/年的镀铝纸生产能力，其产品用于生产烟标后，主要供应安徽、湖南等地的卷烟生产企业，能够与公司即有销售渠道和客户资源形成互补，增强了公司在相关地区的市场竞争能力。
在此背景下，公司管理层及时调整了湖北募投项目的实施策略，决定将其调整为“湖北基地建设及收购金升彩”。一方面，考虑到公司在上海的生产基地面临着工业土地资源供应不足和人力资源成本昂贵的问题，难以进一步扩大生产经营规模，因此仍然需要在湖北继续推进新的生产基地建设，即继续完成湖北绿新厂房、仓库、水电气工程等生产基础设施及办公楼、食堂、宿舍等配套设施建设；另一方面，由于通过收购深圳金升彩可以实现公司产能扩张，并马上获得现实的客户资源。因此公司管理层决定不再继续为湖北募投项目按原计划购置2万吨/年的镀铝纸生产设备，而是将原拟购买生产设备的节约支出和项目结余资金统一用于收购深圳金升彩100%股权及补充公司流动资金。
2014年1月10日和2014年1月28日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，公司决定整合湖北募投项目的已有投入，利用湖北募投项目已有土地和已建成的基础设施，继续完成湖北绿新生产基地建设，同时将原拟购买设备的节约支出以及项目结余资金用于收购深圳金升彩和永久补充流动资金。
经过本次调整，公司首次公开发行股票募集资金投资项目由最初计划实施的“年产4万吨新型生态包装材料项目”，最终变更为“湖北基地建设及收购金升彩”，项目投资金额由最初计划的42,514.85万元变更为34,908.20万元，项目结余资金7,606.65万元全部用于永久性补充公司流动资金。
本次调整前后，湖北募投项目的具体变更情况如下：
单位：万元
■
通过实施“湖北基地建设及收购金升彩”项目，公司将利用湖北绿新已取得的土地，完成生产基础设施及配套工程建设，并规划在未来适当时机，将公司子公司深圳市雅泰包装材料有限公司、荆州市新马包装科技有限公司以及深圳金升彩拥有的生产设备搬迁整合进入湖北绿新，将其建设成为公司继上海、福建之后的另一个生产基地。目前，公司已完成深圳市雅泰包装材料有限公司、荆州市新马包装科技有限公司的生产设备搬迁工作，待上述规划的搬迁整合工作全部完成后，湖北绿新生产基地将形成约4-5万吨/年的镀铝纸和复膜纸生产能力。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目为“年产4万吨新型生态包装材料项目”、“研发中心项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”，其中“年产4万吨新型生态包装材料项目”和“研发中心项目”承诺投资金额合计为人民币47,676.96万元。根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》及第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，募集资金投资项目“研发中心项目”和“年产4万吨新型生态包装材料项目”投资金额分别变更为人民币3,550.49万元和34,908.20万元，并将7,606.65万元人民币募集资金的用途变更为永久性补充流动资金。因此，公司前次募集资金投资项目募集后承诺投资总额为人民币46,065.34万元，前次募集资金投资项目的实际投资总额为人民币46,496.44万元，实际投资总额比募集后承诺投资总额增加431.10万元。差异原因具体如下：
1、研发中心项目：项目募集后承诺投资额为3,550.49万元，实际投资额为3,466.24万元，实际投资总额比募集后承诺投资额减少84.25万元，主要原因是项目实施过程中对工程、设备投入进行优化，节约了投资额。
2、年产4万吨新型生态包装材料项目：项目变更为湖北基地建设及收购金升彩，募集后承诺投资额为34,908.20万元，实际投资额为35,423.55万元，实际投资额比募集后承诺投资额增加515.35万元，主要是由项目实施中实际投入的工程款增加所致。
(四) 前次募集资金置换预先投入资金情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第12074号《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，截至2011年3月31日，公司预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,900.52万元。
2011年4月21日，公司第一届董事会第十一次会议和公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司将前次募集资金中的1,900.52万元用于置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
(五) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(六) 超募资金的使用
公司首次公开发行股票的超额募集资金共计人民币52,147.40万元，具体使用情况如下：
1、2011年4月21日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金人民币13,000万元用于归还银行借款，使用超额募集资金人民币17,000万元用于永久性补充流动资金。
2、2012年6月15日和2012年6月29日，公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和2011年度股东大会，审议通过《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》，公司使用超额募集资金人民币22,147.40万元和自有资金人民币26,303.9573万元，共计人民币48,451.3573万元，收购林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏合计持有的福建泰兴特纸有限公司85%的股权。
至此，公司首次公开发行股票的超额募集资金已全部使用完毕。
(七) 节余资金使用情况
截至2014年5月11日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部投资建设完成，公司累计使用募集资金人民币98,643.84万元（包括实际使用的超额募集资金、“研发中心项目”和“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投资金额及已变更用于永久补充流动资金的7,606.65万元），前次募集资金节余金额为人民币4,476.49万元（含银行存款利息收入）。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用于永久性补充流动资金的条件。
2014年5月12日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于完成募集资金项目建设并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票的节余募集资金（含银行存款利息收入）共计人民币4,476.49万元用于永久性补充流动资金。
由于节余募集资金在2014年5月12号至公司注销募集资金专户期间额外产生利息，实际用于永久性补充流动资金的节余募集资金额为人民币4,476.50万元。
(八) 暂时闲置募集资金使用情况
1、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2、 未使用完毕的前次募集资金
公司募集资金已经全部使用完毕，不存在未使用完毕的前次募集资金。
三、 前次募集资金投资项目建设进度与计划进度差异情况
(一) 公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目计划建设进度
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目为“年产4万吨新型生态包装材料项目”和“研发中心项目”。其中，“年产4万吨新型生态包装材料项目”投资总额计划为42,514.85万元人民币，项目建设总周期约需24个月，其中前期工作约6个月，工程建设期约18个月，资金使用计划具体如下：
单位：万元
■
“研发中心项目”投资总额计划为5,162.11万元人民币，项目建设期为一年。
(二) 前次募集资金投资项目的实际建设进度及与计划存在差异的原因
1、 “年产4万吨新型生态包装材料项目”实际建设进度
公司前次募集资金投资项目中的“年产4万吨新型生态包装材料项目”于2010年3月取得国有出让土地230亩，于2011年8月开工建设，在建设过程中，由于项目土地的地质施工条件复杂，施工难度较大，且公司通过收购优思吉德、江阴特锐达和福建泰兴，有效缓解了产能不足状况，因此公司根据市场形势，相应延缓了项目工程建设进度，2012年年底，工程主体结构基本完成建设，2013年起开始进入采购生产设备、完善生产相关配套设施、设备安装、调试、试运行阶段。
2013年初，公司管理层根据市场竞争环境、生产经营条件和公司战略规划的变化情况，决定对“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投资规模和建设内容进行调整，并于2013年3月由公司第二届董事会第五次会议作出决议，将该项目实际投资金额由42,514.85万元缩减为20,514.85万元，实际产能投放额度由4万吨/年减少为2万吨/年。
随后，由于公司与深圳金升彩的股东达成关于深圳金升彩100%股权的收购意向，2014年1月，公司第二届董事会第十五次会议作出决议，将上述缩减投资规模和产能投放额度的募集资金投资项目进一步调整为“湖北基地建设及收购金升彩”项目，并于2014年1月23日办理了深圳金升彩的工商变更登记手续，完成对该公司的收购，实际投入募集资金金额为20,500万元；于2014年4月，按变更后的投资计划完成对湖北基地建设的资金投入，实际投入募集资金金额为14,923.55万元，湖北基地建设于2014年6月完成建设并转入固定资产。
2、 “研发中心项目”实际建设进度
2011年8月，公司第一届董事会第十三次会议通过了收购优思吉德100%股权的决议。为充分利用优思吉德已经建设完成的生产经营设施，2012年10月25日和2012年11月12日，公司分别召开第二届董事会第三次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额的议案》，决定将“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为优思吉德所在地上海市青浦区赵巷镇崧华路666号，将项目实施方式由建筑工程自建变更为使用优思吉德现有建筑物，将项目投资金额由5,162.11万元人民币变更为3,550.49万元。
该项目2011年度未进行投入，并随着项目实施地点和实施方式进行上述变更，2012年度和2013年度，发行人投入该项目的募集资金金额分别为2,342.36万元和1,009.48万元，该项目最终于2014年4月按变更后的投资计划完成资金投入，实际投资金额为3,466.24万元。
3、 前次募集资金投资项目实际建设进度与计划存在差异的原因
综上所述，公司前次募集资金投资项目的实际建设进度及与《首次公开发行股票招股说明书》披露的计划建设进度存在差异，主要原因是在项目实施过程中，公司管理层综合考虑市场环境和生产经营条件变化情况和公司发展战略调整情况以及项目实际建设实施情况等因素，对前次募集资金投资项目的投资规模和建设内容进行了变更。
四、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目及超额募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目为“年产4万吨新型生态包装材料项目”和“研发中心项目”。其中，“年产4万吨新型生态包装材料项目”完全达产后，预计每年可实现销售收入59,833.60万元，实现税后利润9,347.89万元；“研发中心项目”为非生产性项目，不直接创造利润，主要用于提升公司研发能力、提高公司检测能力和设计能力，为公司的长远发展提供技术保障。
公司前次募集资金投资项目中的“年产4万吨新型生态包装材料项目”经过两次变更后，最终调整为“湖北基地建设及收购金升彩”项目；其中，用于湖北基地建设部分的募集资金投资未单独产生效益，主要为公司后续产能整合提供基础条件和实施空间，项目实际产生的效益来自于收购深圳金升彩100%股权的募集资金投入。深圳金升彩2014年度和2015年度经立信会计师事务所审计后的净利润分别为3,470.04万元和3,676.85万元；2016年1-9月实现净利润2,974.44万元（未经审计）。
因此，公司前次募集资金投资项目最终实现效益情况和《首次公开发行股票招股说明书》的募集资金投资项目承诺效益存在差异，主要是由于公司管理层综合考虑市场环境和生产经营条件变化情况、公司发展战略调整情况以及项目实际建设实施情况等因素，适当延缓了募集资金投资项目建设进度，并将原计划实施“年产4万吨新型生态包装材料项目”的变更调整为“湖北基地建设及收购金升彩”项目所致。
五、 前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况的说明
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
六、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
七、 报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年10月25日批准报出。
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2016年10月25日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年9月30日止
编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：深圳金升彩于2014年1月23日完成工商变更登记，湖北基地建设于2014年6月完成建设并转入固定资产。
注2：福建泰兴特纸有限公司于2012年7月5日完成工商变更，领取了新的营业执照。
注3：节余募集资金已经永久补充公司流动资金，具体内容请见本报告：二、（七）节余资金使用情况。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年9月30日止
编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：“年产4万吨新型生态包装材料项目”在2013年公司对其实际投入资金金额和实际产能投放额度产能进行变更，在2014年公司对其现有投入进行整合，将原购买设备节约支出以及项目结余资金用于收购金升彩及永久补充流动资金，具体变更情况请见本报告：二、（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明。
注2：“年产4万吨新型生态包装材料项目”调整为“湖北基地建设及收购金升彩”项目，其中用于湖北基地建设部分的募集资金投资未单独产生效益，主要为公司后续产能整合提供基础条件和实施空间，项目实际产生的效益来自于收购深圳金升彩100%股权的募集资金投入。经立信会计师事务所审计，深圳金升彩2014年度实现净利润为3,470.04万元，深圳金升彩原股东承诺的2014年度实现净利润为3,300万元；深圳金升彩2015年度实现净利润为3,676.85万元，深圳金升彩原股东承诺的2015年度实现净利润为3,564万元。深圳金升彩2016年1-9月实现净利润为2,974.44万元，深圳金升彩原股东承诺的2016年度实现净利润为3,850万元。
注3：经立信会计师事务所审计，福建泰兴特纸有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年度净利润分别为7,925.40万元、9,034.77万元、9,300.62万元和7,000.60万元，公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年度的投资收益分别为2,985.90万元（福建泰兴2012年7月进入公司合并报表范围）、7,074.57万元、8,506.12万元和6,500.08万元；福建泰兴特纸有限公司2016年1-9月实现净利润3,133.29万元（未经审计），公司2016年1-9月的投资收益为2,760.19万元。
注4：实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2016-077
上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
2016年7月27日，公司收到了中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）《行政处罚决定书》（沪[2016]5号），对公司及公司时任董事长暨实际控制人、财务总监及董事会秘书给予警告及罚款的行政处罚。
（一）处罚事项
1、未依法披露和关联自然人的关联交易行为
王丹，时任上海绿新董事长，2009年8月18日至2015年6月30日任上海绿新总经理，上海绿新实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》及深圳证券交易所的相关规则，王丹为上海绿新的关联自然人。
2012年至2014年期间，王丹连续多次与上海绿新发生资金往来，累计金额达到21,769,703.13元，已构成《上市公司信息披露管理办法》第71条所规定的关联交易。但上海绿新未按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.2.3条等相关规定及时进行披露。
2、未依法披露重大事件签署意向协议事项
2014年3月28日，上海绿新与云南中云投资有限公司签订《股权转让意向协议》，涉及协议标的的金额368,000,000元，已经达到《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第9.2条第一款第（四）项规定“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元”的标准，应当在《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第（二）项规定的“有关各方就重大事件签署意向书或协议书时”披露，上海绿新未及时披露。
对于公司上述未依法披露和关联自然人关联交易的违法行为，上海绿新时任董事长、总经理王丹以及时任董事会秘书张晓东为直接负责的主管人员，前后时任财务总监刘炜、高翔为其他直接责任人员。
对于公司上述未依法披露重大事件签署意向协议事项行为，王丹以及张晓东为直接负责的主管人员，刘炜为其他直接责任人员。因公司的上述行为违反了《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》关于信息披露的相关规定，上海证监局依法对公司及上述相关当事人作出警告及罚款的行政处罚。（具体公告请参见公司于2016年7月27日在巨潮资讯网披露的《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2016-043））
（二）整改情况
首先，公司于2016年8月9日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补充确认2012年-2015年度关联交易的议案》，该议案已于2016年8月26日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。该项议案对2012年至2014年期间，因生产经营的需要，王丹与上海绿新资金往来21,769,703.13元予以补充确认。
其次，为提升公司治理水平、完善内控制度的运行，公司对管理层人员安排进行了相应调整。上述《行政处罚决定书》涉及到的公司时任董事长王丹、董事会秘书张晓东和财务总监高翔等相关责任人员已向公司提请辞职，公司2016年8月9日召开的第三届董事会第十三次会议，同意选举郭翥先生为公司董事长、聘任陈洁敏先生为公司副总裁、董事会秘书、聘任周寅珏女士为公司财务总监。
此外，公司在收到上述《行政处罚决定书》后及时在证监会指定的信息披露网站上予以公告，公司董事会及管理层向投资者公开致歉，并将以此为戒，加强对相关法律法规的学习，不断提高规范运作意识，建立完善运行有效的内控机制，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况
（一）2012年8月9日，深圳证券交易所向公司出具《关于约见上海绿新包装材料科技股份有限公司有关人员谈话的函》（中小板约见函[2012]第2号）
1、主要情况
2012年8月6日，公司提交了关于公司成为英美烟草公司核准供应商的公告，但深圳证券交易所在公告事前审核时发现此公告的依据不够充分，且公告内容存在前后表述不一致、不准确、不完整的情形。为此，深圳证券交易所中小板公司管理部于2012年8月9日出具《关于约见上海绿新包装材料科技股份有限公司有关人员谈话的函》（中小板约见函[2012]第2号），约见了公司董事长及董事会秘书，要求其对上述情况做出详细说明。
英美烟草公司对材料供应商分为三个等级，由低到高依次为：（1）核准供应商（Approved），是指正在被英美烟草公司使用的但是还未经过认证的，也包括那些经过认证的供应商但未达到下一等级所需分值的供应商；（2）合格供应商（Qualified），是指经过认证并且评分达到所要求分值的供应商；（3）证书级供应商（Certified），是指经过认证，评分达到所要求的分值，发货表现良好，并满足所有资质条件的供应商。
2011年12月5日至12月6日，英美烟草公司的全资子公司、亚太区供应链服务中心英美烟草市场（新加坡）私人有限公司（以下简称“英美烟草新加坡公司”）对公司进行了B.E.S.T现场认证。由于公司相关人员在信息采集、核实工作上不够细致和谨慎，仅根据英美烟草新加坡公司提供的认证评分标准认为公司已处于核准供应商的阶段，但实际尚未获得英美烟草的书面确认，因此，导致公告依据不充分。
2、整改情况
针对上述信息披露问题，公司管理层高度重视，采取如下整改措施：①对分管信息披露工作的直接责任人予以批评和处罚；②公司就内部信息沟通上报事宜召开了专题会议，组织相关人员加强对信息披露相关要求的学习和理解，进一步明确对有关重要信息在上报内容上的要求，在以后的信息披露工作中，做到清晰和准确；③对公司董事会办公室相关人员进行培训，提升信息披露的文字表达能力，提高信息披露质量，避免类似事件的发生。
2012年11月1日，公司收到英美烟草新加坡公司于2012年10月29日签发的关于公司被确认为英美烟草亚太区域合格供应商（Qualified）的书面通知，至此，公司已正式纳入英美烟草新加坡公司的合格供应商（Qualified）体系。
截至目前，公司未再发生上述类似的信息披露问题。
（二）2012年8月23日，上海证监局向公司出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字〈2012〉291号）
1、主要情况
公司于2012年7月29日至30日接受了中国证监会上海监管局的现场检查，并于2012年9月17日收到上海证监局出具的《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字〈2012〉291号），该监管关注函主要提出如下两个问题：一是公司募集资金使用进度及募集资金投资项目的投资进度披露不准确；二是公司递延收益分类列示的金额不准确。
2、整改情况
（1）针对募集资金使用进度及募集资金投资项目的投资进度披露不准确的情况，公司组织董事、监事、高级管理人员以及财务及人员认真学习了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等文件，要求募集资金信息披露工作相关责任人员确保准确及时地完成内部信息的传递，严格执行公司《募集资金管理制度》中关于募集资金存放和使用的规定，杜绝募集资金使用的对外披露金额与实际发生金额不一致的情形。
由于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产4万吨新型生态包装材料项目”的实施以基础设施建设为主，各类资金尤其是小额资金支付较为频繁，因此，公司采取了先以自有资金垫付，待项目支出达到一定金额后再由募集资金账户转出的方式使用募集资金，以此提高资金审批效率，减少相应的成本和费用，从而造成了上述监管关注函提及的差异。
公司已在2012年8月29日公告的《上海绿新包装材料科技股份有限公司2012年半年度报告》中准确披露了募集资金使用进度及募集资金投资项目的投资进度，并在之后的工作中定期核对，确保募集资金使用进度及募集资金投资项目投资进度的信息披露真实、准确和完整。
截至2014年5月31日，公司首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕，累计使用募集资金103,120.34万元（含银行存款利息收入），募集资金专用账户已经销户。
（2）对于上海证监局现场检查中发现的公司2011年年报中递延收益分类列示金额不准确的情况，公司已在2012年一季度季报中修订为正确数据。针对上述财务核算存在的问题，公司及时组织财务人员进行自查，确保公开披露财务信息的准确性、及时性，并要求财务人员加强业务学习，保持职业谨慎性，杜绝类似情况的发生。
此外，公司根据上述监管关注函的要求，将整改措施形成了书面整改报告《公司关于上海证监局监管关注函的整改报告》，并经公司2012年10月25日召开的第二届董事会第三次会议审议通过后及时进行了公告。
（三）2013年8月19日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司股权激励相关事项的监管函》（中小板监管函[2013]第123号）
1、主要情况
深圳证券交易所中小板公司管理部于2013年8月19日出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司股权激励相关事项的监管函》（中小板监管函[2013]第123号），指出公司于2013年8月8日披露的《关于限制性股票激励授予完成的公告》中存在以下问题：（1）公司在未完成利润分配的情况下便按照股东大会审议后的利润分配方案调整股权激励授予价格；（2）公司在实际执行股权激励计划过程中，未能根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定在股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内完成登记、公告等相关程序。同时，要求公司董事会充分重视上述问题、吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改情况
针对在股权激励计划实施过程中出现的上述问题，公司董事会对相关管理人员和工作人员进行了批评教育，并组织董事会、监事会及相关高级管理人员和工作人员进行业务培训，重新学习了相关政策法规，严格要求有关职能部门按政策法规要求进行相关事项的运作和管理，提升业务素质和责任意识，确保公司执行有关证券事务时，能够严格遵守各项证券监管法律法规及相关政策的要求，杜绝上述问题的再次发生。
（四）2015年5月18日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的业绩预告及业绩快报披露事项的监管函》（中小板监管函[2015]第81号）
1、主要情况
深圳证券交易所中小板公司管理部于2015年5月18日出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的业绩预告及业绩快报披露事项的监管函》（中小板监管函[2015]第81号），指出公司关于2014年度业绩快报、业绩修正公告的披露存在以下问题：2015年1月29日披露的《2014年度业绩修正公告》以及于2015年2月27日披露的《2014年度业绩快报》与年度报告披露的数据差异较大，且2015年4月24日才再次披露修正公告，不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，提醒公司按照国家法律、法规、《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2、整改情况
针对在信息披露过程中出现的上述问题，公司组织董事、监事、高级管理人员以及证券部、财务部等相关部门就业绩预告、业绩快报及修正公告的信息披露问题进行了专项培训工作，加强证券法律法规尤其是《股票上市规则》的学习，进一步提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的职业判断的准确性和信息披露的谨慎性，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
（五）2016年7月27日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第133号）
1、主要情况
2016年7月26日，公司披露了《关于公司董事长及高管辞职的公告》，公司董事长王丹、副总裁兼董事会秘书张晓东、财务总监高翔均因个人原因辞去公司职务，在新的董事长、董事会秘书、财务总监聘任之前，由公司董事、总裁郭翥履行董事长、董事会秘书、财务总监的职责。
深圳证券交易所中小板公司管理部于2016年7月27日出具了《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第133号），要求公司对以下事项做出书面说明：
（1）上述人员辞职的具体原因及是否会对公司日常生产经营活动产生重大影响，并请说明公司拟采取的应对措施。
（2）请认真核查公司及实际控制人是否存在应披露未披露的信息。
（3）公司认为应当说明的其他事项。
2、整改情况
公司对《关于对上海绿新包装材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第133号）提出的问题逐一作出了回复，并于2016年7月29日在证监会指定的信息披露网站及时予以公告，具体情况如下：
（1）2016年7月25日，公司收到上海证监局《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2016]3号），公司已于2016年7月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网进行了信息披露（公告编号：2016-042）。2016年7月27日，公司收到上海证监局《行政处罚决定书》沪[2016]5号），对公司及公司董事长、副总裁兼董事会秘书、财务总监等高管进行了相关行政处罚，鉴于此，本次公司董事长、副总裁兼董事会秘书、财务总监请辞主要是基于对公司未来发展有利之愿望而作出的决定。
公司自成立以来，一直实行有效的董事会决策及高级管理人员团队分工执行的运作模式。目前，公司的生产及经营一切正常，所有生产、管理经营等方面均在有关内部控制体系内平稳运转。鉴于公司拥有专业的管理团队和较完善的管理体系，上述事项及相关人员的离职不会对公司产生影响。同时，已离职的公司董事长，仍为公司实际控制人，其仍会在法律、法规及公司章程规定范围内，为公司今后的发展提供力所能及的支持。
（2）经核查，公司目前没有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的意向、协议等；也没有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
（3）经核查，公司认为没有需要说明的其他事项。
除上述内容以外，公司最近五年不存在其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
2016年10月26日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2016-078
上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币51,708.40万元（含51,708.40万元），计划发行不超过70,736,525股（含70,736,525股），公司股本规模将由687,468,000股，增加至758,204,525股。扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于“新型立体自由成形环保包装建设项目”、“微结构光学包装材料建设项目”及“补充流动资金项目”等三个募集资金投资项目。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于2017年6月末完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格将不低于人民币7.31元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。以下计算假设发行价格为人民币7.31元/股，本次发行募集资金总额为人民币51,708.40万元（未考虑发行费用），发行数量为70,736,525股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
3、根据2016年前三季度财务数据，公司2016年1-9月归属于母公司股东的净利润为57,790,244.77元。假设公司2016年第四季度归属于母公司股东的净利润与前三季度平均值持平，即2016年全年净利润77,053,659.69元，并在此基础上对应选取增长率为-20%、0%、20%三种情形来测算2017年归属于母公司所有者的净利润（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断）；
4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
6、假设2017年6月底前，公司除本次非公开发行外，无其他可能产生的股权变动事宜；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
情形一：2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度下滑20%。
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情形二：2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度相比持平。
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情形三：2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度增长20%。
(下转104版)
