浙江新澳纺织股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-067
浙江新澳纺织股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2016年10月25日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2016年10月15日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议并通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 162,310,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元人民币(含税)；以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 162,310,000股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。鉴于该利润分配及资本公积金转增股本方案已全部实施完毕，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，并按照《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）中“特别提示第4点”、“第四章 股权激励计划具体内容/七、限制性股票激励计划的调整方法和程序”等相关规定，公司对预留限制性股票数量进行相应调整。调整后，预留限制性股票数量由27万股调整为54万股，仍占公司股本总额的0.17%。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二）、审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等有关规定以及公司 2015 年第二次临时股东大会的授权，董事会经核查认为，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就。
董事会同意向6 名激励对象授予 54 万股限制性股票，授予价格为7.17元/股（授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的50%确定），授予日为 2016 年 10 月 25 日。《限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单》详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关内容。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2016-069号。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（三）、审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的首次授予的限制性股票第一次解锁的解锁条件，按照公司2015年第二次临时股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，同意对限制性股票激励计划首次授予的23名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为1,374,000股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年11月2日。
董事周效田、华新忠、沈娟芬、李新学为《限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次授予的激励对象，董事沈建华为首次授予的激励对象沈剑波和陆伟清的近亲属，在审议本议案时回避表决。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号 2016-070号。
表决结果：同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2016年10月26日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-068
浙江新澳纺织股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2016年10月25日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2016年10月15日以书面、电话方式通知全体监事。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》
本次限制性股票激励计划预留股份所涉及的授予数量的调整，系因2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施所致，该调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）等有关规定。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（二）审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
监事会经审慎核查后认为，本次授予的公司限制性股票激励计划的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
监事会对公司本次向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实，认为本次授予符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1—3 号》以及《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，满足激励计划规定的获授条件，同意6名激励对象按照《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关规定获授54万股预留限制性股票。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（三）审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》
经审核，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，并按照公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》对限制性股票的解锁安排和解锁条件的相关规定，公司和激励对象均符合该激励计划对首次授予的限制性股票第一次解锁条件的要求，同意对限制性股票激励计划首次授予的23名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为1,374,000股。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
2016年10月26日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-069
浙江新澳纺织股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2016年10月25日
●限制性股票授予数量：54万股
●限制性股票授予价格：7.17元/股
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“新澳股份”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2016 年 10 月 25日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意本次向 6 名激励对象授予共计 54 万股限制性股票，本次限制性股票预留授予日为 2016 年 10 月 25 日,授予价格 7.17元/股。
一、限制性股票授予情况
（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于 2015 年 8 月 20 日召开的三届十三次董事会审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公告编号为2015-036号公告。
公司于 2015 年 8 月 20 日召开的三届九次监事会审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。具体内容详见公告编号为2015-037号公告。
2、公司于 2015 年 9 月 14 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》 、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。具体内容详见公告编号为2015-048号公告。
3、公司于 2015 年 9 月 25 日召开的三届十四次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行调整。具体内容详见公告编号为2015-051号公告。
公司于 2015 年 9 月 25 日召开的三届十次监事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。具体内容详见公告编号为2015-052号公告。
4、2015 年 10 月 14 日，公司召开三届十五次董事会审议通过《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次调整事项符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行再次调整。具体内容详见公告编号为2015-053号公告。
2015 年 10 月 14 日，公司召开三届十一次监事会审议通过《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公告编号为2015-054号公告。
5、2015年11月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计2,290,000股。具体内容详见公告编号为2015-064号公告。
6、2016年3月30日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2015年末公司总股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利56,808,500元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以2015年末总股本162,310,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，合计转增股本162,310,000股，本次转增股本后，公司的总股本为324,620,000股。具体内容详见公告编号为2016-032号公告。
7、2016 年 10 月 25 日，公司三届二十五次董事会和三届十九次监事会审议通过了：（1）《关于实施2015年度利润分配方案后调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 162,310,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元人民币(含税)，每 10 股转增 10 股。鉴于该利润分配及资本公积金转增股本方案已全部实施完毕，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，并按照《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》中“特别提示第4点”、“第四章 股权激励计划具体内容/七、限制性股票激励计划的调整方法和程序”等相关规定，公司对预留限制性股票数量进行相应调整。调整后，预留限制性股票数量由27万股调整为54万股，约占公司股本总额的0.17%。（2）《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》：同意向 6 名激励对象授予 54 万股限制性股票，授予价格为7.17元/股，授予日为 2016 年 10 月 25 日；（3）《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》：同意对限制性股票激励计划首次授予的23名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为1,374,000股。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公告编号为2016-067、2016-068公告。
（二）董事会对本次预留授予符合授予条件的情况说明
1、获授条件：
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在以下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
（1）股份公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、符合授予条件的说明
（1）公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）经审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的 6 名激励对象授予 54 万股限制性股票。
（三）关于调整预留限制性股票授予数量的情况
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 162,310,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元人民币(含税)；以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 162,310,000股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 162,310,000 股，转增后公司总股本增加至 324,620,000 股。鉴于该利润分配及资本公积金转增股本方案已于2016年4月全部实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中的规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。”
根据该方法调整可知，Q＝Q0×（1＋n）＝27 万股 ×（1＋1）＝54 万股。调整后，本公司限制性股票激励计划预留股份所涉及的授予数量由 27 万股调整为 54 万股。
该调整事项已经公司三届二十五次董事会和三届十九次监事会审议通过的《关于实施2015年度利润分配方案后调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》予以确认。
（四）本次预留限制性股票激励计划授予的具体情况
1、授予日：2016 年 10 月 25 日
2、授予数量：54 万股
3、授予人数：6 人
4、授予价格：7.17元/股（根据激励计划，预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的50%确定。）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、锁定期、解锁安排情况和解锁条件：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（2）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。预留限制性股票的锁定期分别不低于12个月、24个月，均自授予之日起计算。
激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象并不享有未解锁的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的锁定期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（3）解锁期
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜；当期未满足业绩考核目标的已获授限制性股票可顺延至下期，如果业绩考核目标实现仍可获得解锁；最终未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，且不得在下列任一期间办理限制性股票解锁：
A、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
B、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
D、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（4）解锁安排
预留限制性股票解锁安排如下表所示：
■
（5）解锁条件
解锁时须同时满足以下条件：
① 公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
③ 公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期解锁，预留限制性股票分两期解锁。各年度绩效考核目标如下表所示：
■
注：本期未满足业绩考核目标的激励对象已获授限制性股票可顺延至下期，如果业绩考核目标实现仍可获得解锁；否则，可继续顺延至下期，如果业绩考核目标最终未能实现，则由公司回购已授予的限制性股票。
锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度涉及对比的净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。
④ 个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前公司综合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有S、A、B、C、D、E六档。其中S档考核等级为卓越，须做出重大贡献的人员方有资格评为S级；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档以上（70分以上），则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档及以下（70分以下），则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。考核结果等级分布：
■
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授激励股份。否则将取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
本次权益授予情况如下表所示：
■
注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单》
二、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司拟定的预留限制性股票激励对象（以下简称“激励对象”）名单进行了核查，发表核查意见如下：
公司本次限制性股票激励计划确定的预留授予的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的相关任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
监事会认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的条件，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关规定获授预留限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
参与本次预留限制性股票授予的激励对象不存在任职公司董事、高级管理人员的情形。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为 2016 年 10 月 25 日，在 2016 年-2018 年将按照各期预留限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额计算并分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次预留限制性股票激励成本合计约为221.93万元，则 2016 年-2018年预留限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
预留限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，未考虑限制性股票未来未解锁或失效等情况，实际对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所对公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
公司董事会本次对对预留限制性股票数量的调整和向激励对象授予预留限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《限制性股票计划（修订稿）》的相关规定及股东大会对董事会的授权，新澳股份董事会向激励对象授予预留限制性股票合法、有效。
七、备查文件
1、《第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《第三届监事会第十九次会议决议》；
3、《限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单》；
4、《独立董事关于公司三届二十五次董事会相关事项的独立意见》；
5、《监事会关于限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
6、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2016年10月26日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-070
浙江新澳纺织股份有限公司
股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次解锁股票数量：1,374,000股，占目前公司股本总额的0.42%；
2、本次解锁股票上市流通时间：2016年11月2日。
一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2015 年 8 月 20 日，公司召开三届十三次董事会审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公告编号为2015-036号公告。
2015 年 8 月 20 日，公司召开三届九次监事会审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。具体内容详见公告编号为2015-037号公告。
2、2015 年 9 月 14 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》 、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。具体内容详见公告编号为2015-048号公告。
3、2015 年 9 月 25 日，公司召开三届十四次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对激励计划的调整以及向激励对象授予限制性股票的授予日确定、授予对象主体资格等事项，均符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。具体内容详见公告编号为2015-051号公告。
2015 年 9 月 25 日，公司召开三届十次监事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。具体内容详见公告编号为2015-052号公告。
4、2015 年 10 月 14 日，公司召开三届十五次董事会审议通过《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次调整事项符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行再次调整。具体内容详见公告编号为2015-053号公告。
2015 年 10 月 14 日，公司召开三届十一次监事会审议通过《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公告编号为2015-054号公告。
5、2015年11月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，股权激励计划首次授予登记的限制性股票共计2,290,000股。具体内容详见公告编号为2015-064号公告。
6、 2016年3月30日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2015年末公司总股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利56,808,500元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以2015年末总股本162,310,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，合计转增股本162,310,000股，本次转增股本后，公司的总股本为324,620,000股。具体内容详见公告编号为2016-032号公告。
7、2016年10月25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了：①《关于实施2015年度利润分配方案后调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 162,310,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元人民币(含税)，每 10 股转增 10 股。鉴于该利润分配及资本公积金转增股本方案已于2016年4月20日全部实施完毕，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，并按照《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》中“特别提示第4点”、“第四章 股权激励计划具体内容/七、限制性股票激励计划的调整方法和程序”等相关规定，公司对预留限制性股票数量进行相应调整。调整后，预留限制性股票数量由27万股调整为54万股，约占公司股本总额的0.17%。②《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》：同意向 6 名激励对象授予 54 万股限制性股票，授予价格为7.17元/股，授予日为 2016 年 10 月 25 日；③《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》：同意对限制性股票激励计划首次授予的23名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为1,374,000股。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公告编号为2016-067、2016-068号公告。
（二）公司限制性股票首次授予情况
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注：首次授予的23名激励对象获授的限制性股票为2,290,000股，授予日为2015年9月25日，并已于2015年11月5日登记完毕。公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 162,310,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元人民币(含税)，且每 10 股转增 10 股。2016年4月20日该利润分配方案实施完毕后，首次授予的23名激励对象获授的限制性股票由2,290,000股变更为4,580,000股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》 、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》等有关内容，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》，董事会认为限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，具体如下：
（一）锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个锁定期为12个月，自授予之日起计算。锁定期内激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票授予日为2015年9月25日，截至2016年9月25日，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满。
（二）公司及激励对象不存在导致本次激励计划终止或存在需要股票回购注销的情形。
第一个锁定期内，公司及激励对象均未发生《限制性股票激励计划（草案）修订稿》之“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”中列举的下述导致本次激励计划终止或存在需要股票回购注销的情形。
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由股份公司按本激励计划的规定回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在股份公司内，或在股份公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
① 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
② 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（5）激励对象身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（6）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（7）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）第一个解锁期解锁条件已达成情况说明
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综上所述，董事会认为股权激励计划中第一个解锁期解锁条件已经达成，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（四）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
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本次为首次授予的限制性股票第一次解锁，解锁比例为30%。
三、本次限制性股票解锁情况
本次共有23名激励对象符合解锁条件，共计解锁1,374,000股，占目前公司股本总额的0.42%。具体情况如下：
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日：2016年11月2日；
（二）本次解锁的限制性股票数量：1,374,000股；
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
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五、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（杭州）事务所对公司首次授予的限制性股票激励计划第一次解锁相关事项出具的法律意见书认为：公司本期限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解锁条件，新澳股份已按照《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定履行了对本期限制性股票解锁的内部批准程序；本期限制性股票解锁尚需经上海证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
六、备查文件
国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 26 日
