中节能万润股份有限公司

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-057

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人赵凤岐、主管会计工作负责人戴秀云及会计机构负责人(会计主管人员)戴秀云声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

本期末货币资金余额为1,041,896,896.37元，较年初增长49.68%，主要系本期收到非公开发行人民币普通股募集资金所致。

本期末应收利息余额为零，系上年度计提的应收定期存款利息在本年收回。

本期末其他应收款余额为12,955,267.68元，较年初增长122.87%，主要系本期预付电费以及MP公司纳入合并范围影响。

本期末预付账款余额为13,217,972.00元，较年初增长76.31%，主要系本期MP公司纳入合并范围影响。

本期末存货余额为681,821,488.59元，较年初增长74.68%，主要系本期MP公司纳入合并范围，以及本期订单增加，提前储备库存所致。

本期末在建工程余额为204,331,825.59元，较年初增长321.87%，主要系本期沸石二期建设投入。

本期末开发支出余额为零，系上年同期子公司取得药品生产技术后进入开发阶段，本期已转入无形资产。

本期末商誉余额为802,931,740.98元，较年初增长27351.5%，主要系本期收购MP公司产生。

本期末递延所得税资产余额为26,745,370.38元，较年初增长50.15%，主要系本期计提年终奖产生可抵扣暂时性差异以及MP公司纳入合并范围影响。

本期末其他非流动资产余额为38,720,182.33元，较年初增长131.08%，主要系本期支付进口设备预付款以及MP公司纳入合并范围影响。

本期末短期借款余额为100,000,000元，上年同期无，主要系公司根据经营情况和资金安排新增的短期借款；上年同期资金较充足，无短期借款。

本期末预收账款余额为10,312,673.84元，较年初增长2063.61%，主要系本期MP公司纳入合并范围影响。

本期末应付职工薪酬余额为120,912,330.94元，较年初增长176.26%，主要系本期MP公司纳入合并范围影响以及公司按经营情况计提年终奖。

本期末其他应付款余额为20,067,764.87元，较年初增长119.95%，主要系本期MP公司纳入合并范围影响。

本期末长期借款余额为380,150,325.94元，上年同期无，主要系公司为收购MP公司进行的并购贷及MP公司纳入合并范围影响。

本期末长期应付职工薪酬余额为1,665,363.19元，上年同期无，主要系本期MP公司纳入合并范围影响。

本期末预计负债余额为507,372.57元，上年同期无，主要系本期MP公司纳入合并范围影响。

本期末递延所得税负债余额为1,982,752.91元，较年初增长100.74%，主要系本期MP公司纳入合并范围影响。

本期末资本公积余额为2,611,071,295.29元，较年初增长60.2%，主要系本期取得非公开发行募集资金，增加股本同时调整资本公积。

本期末其他综合收益余额为14,133,959.61元，上年同期无，主要系本期合并境外公司形成的外币报表折算差额。

本期末专项储备余额为6,292,139.95元，较年初增长50%，主要系子公司计提未使用的安全维持费。

本年累计销售费用较上年同期增长161.52%，主要系本期首次将MP公司纳入合并范围，因MP公司销售模式、销售网络等与公司原有模式不同，其销售费用较高。

本年累计财务费用发生额为10,100,781.22元，上年同期为-21,080,294.36元，主要系本期因并购需求发生并购贷，发生利息支出；上年同期贷款较小，利息支出较少。

本年累计资产减值损失发生额为2,895,422.65元，上年同期为-4,028,430.7元，主要系本期应收账款、其他应收款较年初增加，计提坏账准备，导致资产减值损失增加。

本年累计投资净收益较上年同期增长1965.44%，主要系去年同期理财收益635万元,列示在利息收入项目下,本期列示在投资收益项目下,以及本期理财产品投资收益高于去年同期所致。

本年累计营业利润、利润总额、所得税、净利润、归属于母公司的净利润分别较上年同期增长71.06%、72.21%、75.19%、71.69%、71.85%，主要系本期较上年同期订单增加及MP公司纳入合并范围影响，毛利率提高，毛利增加。

本年累计营业外收入较上年同期增长146.59%，主要系本期摊销递延收益增加以及本期MP公司纳入合并范围影响。

本年累计营业外支出较上年同期增长151.41%，主要系本期处置非流动资产增加以及MP公司纳入合并范围影响。

本年累计少数股东损益较上年同期降低67.5%，主要系控股子公司江苏三月光电科技有限公司经营业绩以及少数股东股权比例变化所致。

本年累计其他综合收益发生额为14,133,959.61元，上年同期为零，系本期合并境外公司形成的外币报表折算差额；上年同期无。

本年累计收到的税费返还较上年同期增长54.68%，主要系本期初增值税进项留抵数额较大，且本期出口额较大，故本期收到的出口退税款较多。

本年累计收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长114.58%，主要系本期定期存款到期金额大，收到利息收入高于去年同期。

本年累计购买商品、接收劳务支付的现金较上年同期增长33.23%，主要系本期销售增加及为后期订单备货使得采购货款支付增加所致。

本年累计支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长66.73%，主要系本期MP公司纳入合并范围影响。

本年累计支付的各项税费较上年同期增长103.02%，主要系本期利润总额增加，缴纳企业所得税增加，以及本期MP公司纳入合并范围影响。

本年累计支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长46.48%，主要系本期MP公司纳入合并范围影响。

本年累计收回投资收到的现金较上年同期减少496,874,952.49元，本年累计收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增加1,395,261,600.00元,主要系重分类影响以及本期收回到期的理财投资高于去年同期所致。

本年累计取得投资收益收到的现金较上年同期增长136.27%，主要系本期购买理财产品较多，相应取得收益增加。

本年累计处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额较上年同期增长44.71%，主要系本期处置固定资产收回现金增加。

本年累计取得子公司及其他营业单位支付的现金净额发生额为891,869,702.52元，上年同期为零，主要系本期收购MP公司支付的现金。

本年累计投资支付的现金较上年同期减少1,007,000,000.00元，本年累计支付其他与投资活动有关的现金较上年同期增加1,300,031,268.00元,主要系重分类影响以及本期购买理财投资高于去年同期所致。

本年累计取得借款所收到的现金发生额为886,671,322.96元，上年同期为零，主要系本期根据公司经营情况及并购需求新增的银行贷款；上年同期资金较为充裕，无新增银行借款。

本年累计偿还债务所支付的现金较上年同期增长1792.53%，主要系本期偿还部分短期借款及并购贷款所致。

本年累计分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期增长110.77%，主要系本期为满足并购需求和经营需要贷款较多，支付利息较多。

本年累计支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增长88.47%，主要系本期非公开发行股票费用高于上年同期。

本年累计汇率变动对现金及现金等价物的影响发生额为-11,474,080.95元，上年同期为6,220,041.76元，主要系本期合并境外公司形成的外币报表折算差额；上年同期无。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司计划以非公开发行股票的方式募集资金总额预计不超过103,000万元（含），其中85,000万元用于收购标的公司MP Biomedicals,LLC 100%股权、18,000万元用以补充公司流动资金。

2016年7月26日，万润股份收到中国证监会《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314），核准本次发行。

2016年7月29日，公司以非公开发行股票的方式向深圳福星资本管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、杭州优迈科技有限公司、嘉实基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司和中节能资本控股有限公司共计7名特定对象共发行23,782,036股人民币普通股（A股），发行价格为43.31元/股。截至2016年8月4日，公司本次发行募集资金总额1,029,999,979.16元，扣除发行费用26,507,782.04元，募集资金净额1,003,492,197.12元。2016年8月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]37050006号）。

本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本由人民币339,871,250.00元变更为人民币363,653,286.00元。

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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中节能万润股份有限公司

董事长：赵凤岐

二○一六年十月二十四日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-055

中节能万润股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第十七次会议于2016年10月24日以现场和通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持。会议通知于2016年10月13日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2016年第三季度报告全文及正文》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《万润股份：2016年第三季度报告全文》与《万润股份：2016年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2016年第三季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

二、审议并通过了《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》；

本议案关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的公告》、《万润股份：金融服务协议》（草案）详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的公告》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2016年第二次临时股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》；

本议案关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作应急风险处置预案的议案》；

本议案关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《万润股份：公司与中节能财务有限公司开展金融合作应急风险处置预案》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议并通过了《万润股份：关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司于2016年11月28日下午2：30于公司本部三楼会议室以现场会议与网络投票相结合方式召开2016年第二次临时股东大会。

《万润股份：关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

备查文件：公司第三届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年10月26日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-056

中节能万润股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第三届监事会第十六次会议于2016年10月24日以现场和通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2016年10月13日以电子邮件方式发送至全体监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2016年第三季度报告全文及正文》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：董事会编制和审核公司2016年第三季度全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《万润股份：2016年第三季度报告全文》与《万润股份：2016年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2016年第三季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

二、审议并通过了《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的公告》、《万润股份：金融服务协议》（草案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的公告》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2016年第二次临时股东大会审议。

备查文件：公司第三届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

监事会

2016年10月26日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-058

中节能万润股份有限公司

关于与中节能财务有限公司开展金融合作

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）拟与中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署期限三年的《金融服务协议》，根据协议，财务公司在其经营范围内为公司提供金融服务，服务内容包括存款、结算、信贷等。

公司与财务公司同受中国节能环保集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成关联交易。

公司2016年10月24日召开的第三届董事会第十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与财务公司开展金融合作暨关联交易的议案》、《万润股份：关于财务公司金融业务风险评估报告的议案》、《万润股份：关于公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案的议案》。关联董事赵凤岐先生、王忠立先生、王彦女士对上述议案进行了回避表决。公司独立董事已对上述相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

根据相关法律法规的规定，《万润股份：关于公司与财务公司开展金融合作暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在公司股东大会上对该议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联方名称：中节能财务有限公司

法定代表人：安宜

注册资本：300,000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦

成立日期：2014年7月16日

营业期限：2014年7月16日至长期

统一社会信用代码：91110000717843312W

金融许可证机构编码：L0200H111000001

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债；固定收益类有价证券投资；成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截至2015年12月31日，财务公司资产总额132.51亿元，负债总额100.51亿元，所有者权益总额32.00亿元；2015年实现营业收入4.31亿元，利润总额2.26亿元。以上财务数据已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙）审计。

财务公司为公司的实际控制人中国节能环保集团公司于2014年设立的全资子公司，按照相关规定，财务公司与公司属于关联关系。

三、关联交易的主要内容

本次公司与财务公司拟签订《金融服务协议》，是对财务公司在其经营范围内为公司提供金融服务进行约定，服务内容包括存款、结算、信贷等。

1、存款服务：

(1)公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

(2) 存款服务中，财务公司为公司提供利率优惠的存款服务，存款规模严格按照相关法律法规及监管机构的要求执行，具体存款利率情况如下：

■

上述利率将根据央行基准利率变化及财务公司利率政策调整；

(3)财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可对财务公司应付公司的存款与公司在财务公司的贷款进行抵消。

2、结算服务：

(1)财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

(2)财务公司免费为公司提供转账结算服务，财务公司以优惠于一般商业银行的费率为公司提供其他结算服务；

(3)财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

3、信贷服务：

(1)在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；

(2)在符合相关监管条件下，财务公司承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；

(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务：

(1)财务公司根据公司的要求，为公司提供专业的财务顾问服务，包括为公司的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由双方另行签署协议；

(2)财务公司根据公司的要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

(3)财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向节能集团及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

5、交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与财务公司的金融交易做出以下限制，公司应协助财务公司监控实施下列限制：

（1）结算服务：财务公司免费为公司提供转账结算服务，财务公司以优惠于一般商业银行的费率为公司提供其他结算服务；

（2）公司存放在财务公司的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%。

6、公司承诺：根据监管机构的监管要求，公司募集资金不得存放于财务公司。

7、《金融服务协议》有效期为三年，自公司股东大会批准后开始计算。

四、 涉及关联交易的其他事项

公司已对集团财务公司经营资质、内控制度建设、业务经营和风险状况进行了评估，拟制了《公司关于财务公司金融业务风险评估报告》。

为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款风险，维护公司资金安全，切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性，结合监管机构的相关规定，公司拟制了《公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案》。

《公司关于财务公司金融业务风险评估报告》、《公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案》已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司董事长签署《金融服务协议》。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险。符合公司和全体股东的利益。

六、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至公告日，公司与财务公司未发生任何关联交易。

七、独立董事意见

1、关于公司与财务公司开展金融合作事项的事前认可意见

公司拟与财务公司开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、关于公司与财务公司开展金融合作相关事项的独立意见

(1)《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该项关联交易有利于优化公司的财务管理、提高公司的资金运用效率、降低融资成本和融资风险。

公司与财务公司拟签订《金融服务协议》开展金融合作暨关联交易的议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。董事会审议上述关联交易事项时关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

基于上述，我们同意公司与财务公司开展金融合作暨关联交易的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(2)公司制定的《关于财务公司金融业务风险评估报告》对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意关于财务公司金融业务风险评估报告对财务公司的评估结论。

公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于财务公司金融业务风险评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(3)公司制定的《公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案》职责清楚，措施到位，具有充分性和可行性，能够有效地防范与化解风险，维护公司在财务公司存款的资金安全，维护公司及中小股东的利益，我们同意公司制定的《公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案》。

公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案的议案》。在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求，符合《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定。关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。保荐机构同意本次关联交易事项。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于公司与财务公司开展金融合作相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于公司与财务公司开展金融合作相关事项的独立意见；

5、东方花旗证券有限公司关于公司与财务公司开展金融合作暨关联交易的核查意见；

6、财务公司营业执照；

7、财务公司金融许可证；

8、财务公司2015年度审计报告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年10月26日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-059

中节能万润股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年10月24日召开第三届董事会第十七次会议，决定于2016年11月28日召开公司2016年第二次临时股东大会，现就会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：公司2016年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、现场会议召开时间：2016年11月28日（周一）下午2：30

4、网络投票时间为：2016年11月27日（周日）—2016年11月28日（周一）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月28日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月27日下午3:00至2016年11月28日下午3:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2016年 11月23日（周三）

6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

7、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

9、会议召开的合法、合规性：公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

10、会议出席对象：

（1）截至2016年11月23日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案为：

万润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案

2、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

3、上述议案的内容详见2016年10月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的公告》。

4、本次会议对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记方法

1．登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年11月25日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

2、登记时间：2016年11月25日（周五）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

五、其它事项

1、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

4、公司地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号；

5、会议联系人和联系方式：

■

六、备查文件：

万润股份：第三届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年10月26日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362643。

2.投票简称：万润投票。

3．投票时间：2016年11月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“万润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1 ，具体如下表：

表1、股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

中节能万润股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席万润股份2016年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票帐户卡号码：

委托人持股数：

委托日期：2016年 月 日

受托人签名：

2016年第三季度报告