莲花健康产业集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—103

莲花健康产业集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2016年10月24日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2016年10月21日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。现场会议在公司会议室召开，会议推选董事袁启发先生主持会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于修订〈非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施〉的议案》

公司于2016年10月20日召开第七届第二次董事会，审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据相关法律法规规定，结合本次非公开发行股票方案调整情况，公司对《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》进行了相应修订。具体详见内容详见公司2016年10月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十五日

莲花健康产业集团股份有限公司

收购报告书摘要

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签署日期：二〇一六年十月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—收购报告书》(以下简称《准则16号》)和其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在莲花健康拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在莲花健康拥有的权益股份。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书作出任何解释或者说明。

五、收购人拟认购莲花健康非公开发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人经莲花健康股东大会非关联股东同意，可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请，本次交易尚需经莲花健康股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

第一节释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）睿康投资基本情况表

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（二）睿康投资实际控制人的基本情况

1、实际控制人

睿康投资实际控制人为夏建统先生。

夏建统，男，1974年生，中国国籍，身份证号码：33082519741026****，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市滨江区六和路368号一幢（北）四楼A4130室。

2、实际控制人控制的其他企业基本情况

截至本报告书签署日，睿康投资实际控制人夏建统先生控制的其他核心企业情况如下：

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3、实际控制人的其他主要关联企业基本情况

截至本报告书签署之日，除上述受夏建统先生控制的企业外，睿康投资实际控制人夏建统先生无其他关联企业。

二、股权控制关系

（一）收购人股权结构

睿康投资的股权结构图如下：

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（二）收购人主要控股、参股子公司

截至本报告书签署之日，除莲花健康外，收购人未控股、参股其他企业。

三、收购人主要业务与主要财务数据

（一）收购人的主营业务

睿康投资成立于2014年4月，主要从事投资管理、实业投资、创业投资、资产管理等业务。公司经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）；技术开发；计算机软硬件，技术及货物进出口。

（二）收购人最近三年的财务状况

睿康投资成立于2014年4月，睿康投资2015年经审计的（亚会B审字〈2016〉1345号）及2014年的主要财务数据如下：

单位：万元

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四、收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

截至本报告书签署日，睿康投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠有关的重大民事诉讼或者仲裁

五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

杭州睿康体育文化有限公司系睿康投资实际控制人夏建统实际控制的企业，杭州睿康体育文化有限公司于2016年8月17日、2016年8月29日通过深圳证券交易所证券交易系统大宗交易合计买入远程电缆股份有限公司A股35,907,300股，占远程电缆总股本的5.00%，并与2016年8月29日披露《远程电缆股份有限公司简式权益变动报告书》。

截至本报告书签署日，除莲花健康外，收购人未持有或控制任何境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。

七、收购人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外的股份。

截至本报告书签署日，收购人的实际控制人夏建统未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外的股份。

第三节 收购目的

一、收购目的

本次收购的目的是收购人基于对莲花健康品牌和资源的认可，通过对上市公司原有业务的升级，拓展和延伸产业链，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力，提高上市公司质量。

本次非公开发行股票完成前，上市公司主营业务一直为味精类调味品的制造，未发生重大改变。本次非公开发行股票完成后，公司将募集资金投向生物和发酵高科技园区技改项目、年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程及偿还借款。调味品业务在稳步发展的同时，公司业务向植物营养和土壤修复产品及健康食品领域拓展，完善产品产业链，实现不同业务之间的优势互补，主营业务规模将不断扩大。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

2016 年10月20日，睿康投资作出股东会决议，同意认购莲花健康本次非公开发行的部分股份。

三、收购人未来12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以现金认购莲花健康非公开 发行的A股股票外，没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除在未来12个月内继续增加公司股份的可能性。根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息公告和相应的报告义务。

第四节 收购方式

一、本次收购方式

本次收购方式为收购人以现金认购莲花健康本次非公开发行的部分股份。

二、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人持有莲花健康114,917,600股，持股比例10.82%。

本次收购后，收购人将持有莲花健康446, 747, 389股，持股比例为32.05%。

三、收购人与上市公司之间的关系

本次收购前，收购人系上市公司的控股股东。本次收购后，收购人持有莲花健康的股权比例将由10.82%增至32.05%，仍为上市公司的控股股东。

四、本次交易相关的协议内容

2015年10月7日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资签署了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议。2015年11月17日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资签署了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议。2016年3月21日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议（二）。2016年8月22日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议（三）。2016年10月20日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议（四）。睿康投资同意依该协议约定认购公司非公开发行的部分股票，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：莲花健康产业集团股份有限公司

乙方：浙江睿康投资有限公司

认购协议及其补充协议最后签订时间为2016年10月20 日。

（二）协议主要内容

1、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币4.74元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行对象以现金认购本次非公开发行的股票情况如下：

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若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

乙方的认购数量将在认购金额不变的情况下对认购数量进行相应调整。若认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则舍去非整数部分。如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将在双方协商一致的基础上相应调整。

2、认购款的支付时间、支付方式

乙方不可撤销的同意按照协议约定认购甲方本次非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

3、限售期

乙方作为本次非公开发行股票的认购人，同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方承诺将按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

4、合同生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：

（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会会议审议通过；

（2）本次认购事宜及本合同经乙方有权机构审议批准；

（3）本次非公开发行取得中国证监会的批复及核准；

（4）根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。

上述任一条件未能得到满足，协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用。虽然如此，但协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署协议之精神和目的导致协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

5、违约责任

双方同意，若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，甲乙双方互不构成违约。

协议签署后，如认购人主观故意原因违反协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的滞纳金，同时乙方还应当负责赔偿其延迟支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。

若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，即协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；乙方除应向甲方支付延迟付款滞纳金外，还应于协议解除之日起5个工作日内向甲方支付相当于协议项下认购款10%的违约金，前述滞纳金及违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。

双方同意，如果一方违反其在协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。

五、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次交易涉及股份未设定其他权利，在认购价款之外无其他补偿安排的情况。

六、本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况

根据睿康投资出具的承诺函，以及与莲花健康签署的附条件生效的股份认购协议，本次交易涉及的上市公司股份权利限制具体情况如下：

睿康投资承诺：自莲花健康本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内，不转让本次认购的股份（但该等股份转让给睿康投资的实际控制人控制的其他主体的除外），也不由莲花健康回购本次认购的股份；本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。

七、本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序

（一）本次交易事项已履行的审议和批准程序包括：

1、2016 年10月20日，睿康投资作出股东会决议，同意认购莲花健康本次非公开发行的部分股份。

2、2016年10月20日，莲花健康召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

（二）本次交易事项尚需履行的审批程序包括：

1、莲花健康股东大会批准本次非公开发行方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

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