广东万和新电气股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人叶远璋、主管会计工作负责人李越及会计机构负责人(会计主管人员)李越声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目

1、报告期内，货币资金比期初增加100.52%，主要系银承到期收款增多及应收账款回款及时、本期收回金融投资款综合影响所致；

2、报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产比期初减少100%，主要系金融投资款收回影响所致；

3、报告期内，应收账款比期初减少30.07%，主要系本期国内销售占比增多，应收账款回款及时影响所致；

4、报告期内，预付款项比期初增加108.16%，主要系预付材料款及设备款增加影响所致；

5、报告期内，其他流动资产比期初减少92.94%，主要系收回金融投资款；

6、报告期内，在建工程比期初增加108.30%，主要系本期全资子公司广东万和热能科技有限公司项目投资增加影响所致；

7、报告期内，其他非流动资产比期初增长70.97%，主要系本期待抵扣税金影响所致；

8、报告期内，应付票据比期初增加36.81%，主要系材料采购增加相应增加应付票据影响所致；

9、报告期内，应付职工薪酬期末比期初减少38.67%，主要系上年度计提的奖励性薪酬在本年度发放影响所致；

10、报告期内，应交税费比期初增加232.01%，主要系本期计提增值税及所得税影响所致；

11、报告期内，其他流动负债比期初增加346.70%，主要系本期计提的市场费用及品牌管理费用增加综合所致；

12、报告期内，其他综合收益比期初增加83.89%，主要系外币报表折算差额增加所致。

（二）利润表项目

1、报告期内，销售费用比上期增加38.02%，主要系投入的市场费用及广告费用增加影响所致；

2、报告期内，财务费用比上期减少30.08%，主要系本期利息收入减少及汇兑损益综合影响所致；

3、报告期内，资产减值损失比上期增加820.82%，主要系应收账款及其他应收款增加从而导致资产减值损失增加所致；

4、报告期内，营业外收入比上期增加119.03%，主要系本期政府奖励增加影响所致；

5、报告期内，营业外支出比上期增加78.09%，主要系处理固定资产清理损失影响所致。

（三）现金流量表项目

1、报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上期增加129.17%，主要系收回投资收到的现金增加影响所致；

2、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上期增加438.30%，主要系本期分配股利的现金增加影响所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、为满足公司战略和业务发展的需要，继续专注于家用热水解决方案的研发和生产，公司于2016年5月6日与罗伯特·博世投资荷兰有限公司、博世（中国）投资有限公司签订了《合资合同》，拟在储水式电热水器、即热式电热水器、热泵热水器、太阳能热水器以及水箱领域进行合作，共同投资设立合资公司广东万博电气有限公司（以下简称“广东万博”，暂定名，具体以工商登记核准为准），投资总额为人民币41,200万元，注册资本为人民币30,000万元；在广东万博成立后，拟继续在合肥市长丰县设立全资子公司合肥万博电气有限公司。

2、为进一步满足全资子公司广东万和热能科技有限公司（以下简称“杏坛万和”）的资金需求，公司拟以自有资金人民币2亿元对杏坛万和进行增资，本次增资完成后，杏坛万和的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币25,000万元；法定代表人由卢宇聪先生变更为卢宇凡先生。公司已于2016年9月23日取得由佛山市顺德区市场监督管理局换发的《营业执照》。

3、为更好地适应市场需求，进一步开拓市场，配合公司的发展规划，公司董事会决定对全资子公司广东万和电气有限公司的经营范围进行调整，其调整明细如下所示：

调整前：生产、销售：电热水器、热泵热水器、消毒柜、抽油烟机、烟熏机、脱水机、干燥机、燃气炉具、燃气空调、烤炉、太阳能热水器、燃气热水器及其他家用电器；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。

调整后：研发、生产、销售：电热水器、热泵热水器、消毒柜、抽油烟机、烟熏机、脱水机、干燥机、燃气炉具、燃气空调、烤炉、太阳能热水器、燃气热水器及其他家用电器；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。

公司已于2016年10月20日取得由佛山市高明区市场监督管理局换发的《营业执照》。

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

■

四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-033

广东万和新电气股份有限公司

董事会三届八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会三届八次会议于2016年10月25日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2016年10月15日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长叶远璋先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，审议通过了如下决议：

1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《〈2016年第三季度报告全文〉及〈2016年第三季度报告正文〉》；

《2016年第三季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2016年第三季度报告正文》（公告编号：2016-035）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于会计估计变更的议案》；

为进一步细化公司会计核算，更加真实的反映专柜支出的使用情况，公司对现执行的会计估计进行了变更，《广东万和新电气股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2016-036）详见信息披露媒体： 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限 公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

3、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》

为抢抓净水器、空气净化器市场的巨大产业发展机遇和潜在的市场空间，加快推进公司健康产业平台的战略布局，公司于2016年10月25日与自然人曹刚签订了《合作协议书》，双方拟在广东省佛山市顺德区合资设立“广东万和净水设备制造有限公司”（暂定名，具体以工商登记核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币2,000万元，投资总额为人民币2,000万元，其中，万和电气出资人民币1,400万元，持有合资公司70%的股权；曹刚出资人民币600万元，持有合资公司30%的股权。

《广东万和新电气股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2016-037）详见信息披露媒体： 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会三届八次会议决议；

2、广东万和新电气股份有限公司关于相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2016年10月25日

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-034

广东万和新电气股份有限公司

三届五次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）三届五次监事会会议于2016年10月25日在公司会议室举行。会议于2016年10月15日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事3人，实出席监事3人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《监事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，审议通过了如下决议：

1、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票审议通过了《〈2016年第三季度报告全文〉及〈2016年第三季度报告正文〉》；

监事会发表意见如下：《2016年第三季度报告全文》及《2016年第三季度报告正文》的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规范性文件的有关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016年第三季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2016年第三季度报告正文》（公告编号：2016-035）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

2、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于会计估计变更的议案》

监事会发表意见如下：公司本次会计估计变更符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。

《广东万和新电气股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2016-036）详见信息披露媒体： 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、经与会监事签字确认的三届五次监事会会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司监事会

2016年10月25日

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-036

广东万和新电气股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步细化公司会计核算，更加真实的反映专柜支出的使用情况，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）对现执行的会计估计进行了变更，公司于2016年10月25日召开董事会三届八次会议和三届五次监事会会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计估计变更概述

1、变更原因

为进一步细化公司会计核算，更加真实的反映专柜支出的使用情况，公司需要对“长期待摊费用——专柜支出”的会计估计进行变更。

2、变更前公司所采用的会计估计

长期待摊费用:

■

3、变更后公司所采用的会计估计

对所有的专柜支出统一一次性计入当期损益（销售费用）。

4、变更日期

自2016年10月25日起。

二、本次会计估计变更对公司的影响

1、根据《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》以及《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定,上述会计估计变更自董事会审议通过之日起开始执行，适用未来适用法进行会计处理。

2、根据财务部门测算：公司对此项会计估计变更于2016年10月25日执行，增加2016年10-12月成本费用约1,629.63万元，减少2016年10-12月净利润约1,385.19万元。此次会计估计变更对公司2016年净利润的影响不超过公司2015年度经审计净利润和所有者权益的50%，也不存在对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

3、本次会计估计变更对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

三、董事会关于本次会计估计变更合理性的说明

公司董事会审核后认为：公司依照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》以及《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关法规政策规定，结合公司的实际情况，对“长期待摊费用——专柜支出”的会计估计进行了变更。本次会计估计变更符合企业会计准则及相关解释规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，同意公司本次会计估计变更。

四、独立董事意见和监事会意见

独立董事发表意见如下：为进一步细化公司会计核算，更加真实的反映专柜支出的使用情况，公司需要对“长期待摊费用——专柜支出”的会计估计进行变更，议案表决程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形，符合国家相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计估计变更。

监事会发表意见如下：公司本次会计估计变更符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会三届八次会议决议；

2、经与会监事签字确认的三届五次监事会会议决议；

3、广东万和新电气股份有限公司关于相关事项的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2016年10月25日

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-037

广东万和新电气股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

净水器、空气净化器作为信息消费、绿色消费的代表性产品，市场需求急剧增加，不仅成为新的消费热点，而且成为改善供给结构、加强质量品牌建设的重点产品领域，为抢抓净水器、空气净化器市场的巨大产业发展机遇和潜在的市场空间，加快推进公司健康产业平台的战略布局，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于2016年10月25日与自然人曹刚签订了《合作协议书》，双方拟在广东省佛山市顺德区合资设立“广东万和净水设备制造有限公司”（暂定名，具体以工商登记核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币2,000万元，投资总额为人民币2,000万元，其中，万和电气出资人民币1,400万元，持有合资公司70%的股权；曹刚出资人民币600万元，持有合资公司30%的股权。

2、审批程序：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资已经2016年10月25日召开的董事会三届八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

1、姓名：曹刚

2、身份证号码：3101051969XXXX2453

3、住址：深圳市

4、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与自然人股东曹刚不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：广东万和净水设备制造有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）

2、注册资本：人民币2,000万元

3、注册地址：广东省佛山市顺德区（待定，具体以工商登记核准为准）

4、公司性质：有限责任公司

5、合资公司股权结构明细如下：

■

6、经营范围：研发、生产和销售家用净水机、商用及工程净水设备、社区及公共直饮水工程项目，家用及商用空气净化器、车载空气净化器及上述产品配件。（暂定，具体以工商登记核准为准）

7、出资方式：万和电气、曹刚均以现金出资

8、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自筹资金

上述各项信息具体以工商登记核准为准。

四、合同主要内容

甲方：广东万和新电气股份有限公司

乙方：曹刚

1、新公司拟定名称为“广东万和净水设备制造有限公司”，具体名称将以公司登记机关核准名称为准。公司法定地址以登记机关最终核准的为准。

2、新公司的经营范围：研发、生产和销售家用净水机、商用及工程净水设备、社区及公共直饮水工程项目，家用及商用空气净化器、车载空气净化器及上述产品配件，以登记机关最终核准的为准。

3、新公司注册资本为人民币2,000万元，新公司的投资总额为人民币2,000万元，其中，由甲方出资人民币1,400万元，持有新公司70%的股权；乙方出资人民币600万元，持有新公司30%的股权。

■

4、本协议各方同意，新公司取得工商部门颁发的营业执照之日起60个工作日内按股权比例同步向新公司缴足出资。

5、本协议各方同意，新公司董事会由5名董事组成，甲方推荐3名，乙方推荐2名。董事任期每届为三年，董事任期届满，可以连选连任；董事会设董事长1名，由甲方推荐的董事担任。

6、本协议各方同意，新公司设总经理1名，由乙方推荐。总经理每届任期三年。新公司设财务总监1名,由甲方推荐。若在总经理任职期间持续两年无法完成承诺的销售收入经营业绩目标；或当年经营利润未达承诺的经营目标且出现严重亏损（严重亏损是指乙方所承担的亏损额超出乙方当期投资总额）；或出现严重违规、违纪、违法行为，经查实证据确凿时，甲方有权免去原总经理的职务并重新任命新的总经理负责新公司的日常经营活动,并有权收回乙方的股份。

7、利润分配：甲乙双方一致同意在2017年-2019年三年业绩承诺期限内，新公司每年经营利润优先弥补前期亏损，以及提取经营管理团队当年度额外奖励后，再根据《公司法》、《公司章程》提取利润的10％作为法定公积金，剩余部分全部作为任意公积金，甲乙双方均不分配利润。

8、本协议之有效期

1）本协议有效期为：自本协议签字盖章之日起至2019年12月31日止，合作有效期届满后双方再另行协商并重新签订《合作协议书》。

2）若任意一方按照本协议的约定提前终止或所有股份的实际权益被只有一位原股东持有，本协议便终止。

3）在有效期内某一方不再是新公司的股东，对该方而言，本协议便无效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

净水器、空气净化器作为健康消费、绿色消费的代表性产品，市场需求急剧增加，健康家用电器不仅成为新的消费热点，而且该行业成为供给侧改革、消费升级的重点产品领域。据国内大型的专业第三方数据统计公司中怡康提供的数据显示:净水设备2016年1月—8月零售额同比增长19.10%，零售量同比增长10.83%；空气净化器2016年1月—8月零售额同比增长11.92%，零售量同比增长4.90%。

投资设立合资公司的目的在于通过合资、合作形式，充分发挥合作双方的资源优势，积极抢抓净水器、空气净化器市场的巨大产业发展机遇和潜在的市场空间，加快推进公司健康产业平台的战略布局，为公司推进健康产业的战略规划奠定基础，同时对公司业务发展和业绩提升产生积极影响。

2、存在的风险

（1）市场开拓风险：虽然新公司的经营班子为业内最顶尖的团队，但由于净水器、空气净化器受市场竞争格局、消费者信心指数等多种因素影响，存在一定的市场开拓风险，能否达到预期前景尚存在不确定性；

（2）技术风险：合资公司的产品研发可能存在对技术创新和应用模式创新的市场预测不够充分的风险。这种风险来自于新产品被市场的接受程度，或投放市场后被其他同类产品取代，所发生的损失包括技术创新开发、转让转化过程中的损失。因此需要公司管理层及研发团队对应用技术及新产品的市场适应性、先进性和收益性，切实做出比较科学的预测。

3、对公司的影响

本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，公司对项目进行了充分的分析、论证和估算，不会对公司日常经营状况产生不利影响，但对公司以后年度的业绩有着积极的影响。

本次对外投资完成后，公司将持有合资公司70%的股权，合资公司将成为公司的控股子公司，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更，合资公司将纳入公司的合并报表范围内。

公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会三届八次会议决议；

2、《合作协议书》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2016年10月25日

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-035

2016年第三季度报告