云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人阮鸿献、主管会计工作负责人田俊及会计机构负责人(会计主管人员)彭金彪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

变动超过30%的主要报表项目简要说明 单位：元

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）线下直营实体门店网络系统建设情况

目前中国药品零售连锁行业的门店发展主要有两种方式，一种是“多区域分散网点”，另一种是“少区域高密度网点”。多年以来，鸿翔一心堂着眼于云南市场，坚持高密度发展的理念，零售药店已覆盖了云南省所有市县，门店数量超过2,600家，使得公司在云南省具备了较高的消费者认知和品牌认可度。未来，公司战略将着眼于全国市场，核心区域高密度布点，形成重点区域高密度网点的布局。由云南向西南推进的同时，配合电商业务开展全国布局。

2016年1-9月，公司完成对郑州仟禧堂医药有限责任公司收购工作，正式进入河南省市场。完成对桂林市桂杏霖春药房连锁有限公司门店资产及其存货、四川省蜀康医药连锁有限公司门店资产及其存货、田燕梅女士个体经营药店门店资产及其存货、百色市博爱医药连锁有限公司门店资产及其存货、山西长城药品零售连锁有限公司门店资产及其存货的收购工作。开展对云南三明鑫疆药业股份有限公司门店资产及其存货、成都市康福隆药品零售连锁有限责任公司门店资产及其存货、重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店资产及其存货、三台县潼川镇益丰大药房资产及其存货、三台县潼川镇老百姓大药房资产及其存货、三台县北坝镇老百姓德源堂加盟药店资产及其存货、四川绵阳老百姓大药房连锁有限公司资产及其存货的收购工作。

公司将进一步推进区域发展战略，进一步向乡镇拓展门店，完成全面布局。同时优化母婴、眼镜、药妆、个人护理、健康管理等业务。省外拓展方面，加强四川、海南、广西、贵州、重庆等省份及直辖市的拓展力度，加大布局密度和市场占有率。同时依托一心堂网上商城的建设，完成核心区域的线上线下一体化布局。

截至2016年9月30日，鸿翔一心堂及其全资子公司共拥有直营连锁门店3,877家（不包含截止本报告披露日公司已公告但尚未完成收购的门店242家）。其中云南2,697家、广西334家、四川240家、山西212家、贵州154家、海南154家、重庆58、其他省份及直辖市28家。鸿翔一心堂及其全资子公司拥有医保刷卡资质的门店达到3,051家。

公司的经营管理团队在中国的零售连锁药店的团队中具有一定优势。公司管理团队稳定，核心业务人员得到持续补充，这为鸿翔一心堂门店的迅速扩张打下了坚实的基础，使得连锁药店业务快速复制成为可能，较大限度降低了业务扩张带来的管理风险。截至2016年9月30日，公司在职员工人数为21,743人。

（二）发行中期票据、短期融资券和超短期融资券事项

公司于2015年5月12日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司拟发行中期票据的议案》和《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司拟发行短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行中期票据和短期融资券，其中，发行中期票据规模为不超过人民币80,000万元，发行短期融资券规模为不超过人民币80,000万元，具体详见公司于2015年5月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告暨中小投资者表决结果公告》（公告编号：2015-050号）和2015年4月23日披露的《第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2015-032号）。

交易商协会2015年9月29日召开的2015年第67次注册会议，通过并出具《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN562号）、（中市协注[2015]CP389号），决定接受公司中期票据和短期融资券的注册。

2016年1月12日《一心堂：关于2016年度第一期短期融资券发行结果的公告》（公告编号：2016-002号）公告，公司已完成2016年度第一期短期融资券人民币4亿元的发行，募集资金已全额到帐。

2016年3月1日《一心堂：关于2016年度第一期中期票据发行结果的公告》（公告编号：2016-032号）公告，公司已完成2016年度第一期中期票据人民币4亿元的发行，募集资金已全额到帐。

公司于2015年12月29日、2016年1月15日分别召开第三届董事会第二次临时会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行超短期融资券，发行规模为不超过人民币120,000万元，具体详见公司于2016年1月18日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《一心堂：2016年第一次临时股东大会决议公告暨中小投资者表决结果公告》（公告编号：2016-004号）和2015年12月30日披露的《一心堂：关于拟发行超短期融资券的公告》（公告编号：2015-136号）。2016年9月，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2016]SCP256号），交易商协会2016年8月30日召开的2016年第50次注册会议，决定接受公司超短期融资券的注册。本次超短期融资券注册金额12亿元，注册额度自本通知书落款之日起2年内有效，由中国民生银行股份有限公司主承销。

截止本报告披露日，公司已完成2016年度第二期中期票据人民币4亿元的发行，募集资金已全额到帐。

（三）公司非公开发行A股股票的事项

公司于2015年8月14日召开第三届董事会第一次临时会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《一心堂：2015年度非公开发行A股股票预案》。

2015年12月29日第三届董事会第二次临时会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等非公开发行股票相关议案。本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年12月3日披露的《一心堂：2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）》等相关公告。该事项已经《2016年第一次临时股东大会》审议通过。

2016年2月5日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160235号），中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为公司申请材料齐全，符合法定形式，决定对公司行政许可申请予以受理。

公司于2016年3月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160235号）。中国证监会依法对天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）推荐的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要天风证券就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。公司与天风证券等中介机构将按照上述通知书的要求，积极推进相关工作，在规定期限内及时组织有关材料并报送中国证监会行政许可审查部门。

结合公司于2016年1月29日公告的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（2016-012号）等相关文件、于2016年2月29日公告的《2015年年度报告》等相关文件，公司于2016年3月16日召开了第三届董事会第四次临时会议对预案（调整稿）进行了修订并补充披露。详见2016年3月17日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《一心堂：关于非公开发行A股股票预案（调整稿）修订情况说明的公告》和《一心堂：2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

综合考虑公司及证券市场的实际状况，公司决定对《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行修订，并编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，该事项已经公司第三届董事会第五次临时会议审议通过，公司2016年度第三次临时股东大会审议通过。详见2016年4月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《一心堂：2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》及其他公告。

由于国内资本市场发生一定波动，为确保本次非公开发行股票工作的顺利推进，经公司与保荐机构与相关各方的审慎分析论证，拟对本次非公开发行股票方案进行调整。2016年4月1日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。为切实稳妥配合中国证监会的审核，扎实做好反馈回复工作及方案调整内部审核流程，公司于2016年4月向中国证监会申请中止审查本次非公开发行股票申请文件，并于2016年4月19日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160235号），中国证监会同意公司的中止审查申请。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年3月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160235号）的要求，于2016年4月19日公告了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于〈云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见〉的回复》（以下简称“反馈意见回复”）。2016年4月19日，公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。详见2016年4月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《一心堂：关于《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（修订稿）》。

2016年4月18日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了有关非公开发行方案调整事项。截至本公告日，公司已就上述调整事项完成全部内部审核程序及信息披露程序；同时，公司与保荐机构及相关各方已完成反馈意见通知书相关问题的回复及申报材料更新工作，并已向中国证监会报送反馈回复材料及更新后的申报材料。2016年4月22日，公司向中国证监会报送了《关于恢复云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件的申请》。2016年5月9日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（160235号）。中国证监会认为公司的申请符合恢复审查条件。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定，决定恢复对该行政许可申请的审查。

2016年8月9日公司第三届董事会第六次临时会议审议通过了《关于终止公司2015年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止2015年非公开发行股票事项并向中国证券监督管理委员会申请撤回2015年非公开发行股票申请文件。经综合考虑目前资本市场整体环境、监管政策要求以及公司实际情况等诸多因素，公司拟对2015年度非公开发行股票涉及的部分募投项目进行进一步完善，鉴于相关工作正在进行，且需要一定的时间周期，经公司与保荐机构及相关各方审慎分析论证，公司审慎决定终止2015年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2015年度非公开发行股票申请文件。详见2016年8月11日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《一心堂：关于终止公司2015年非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》。2016年8月末，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]437号）。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司2015年度非公开发行股票申请的审查。

（四）关于使用闲置募集资金购买理财产品的事项

公司于2016年2月26日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，并于2016年3月23日召开2015年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。同时，授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。独立董事、保荐机构对上述议案发表了独立意见、保荐意见。根据上述决议，募投项目实施主体四川一心堂医药连锁有限公司于2016年4月12日与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，于2016年4月12日使用人民币5,500万元购买浦发银行利多多对公结构性存款【公司16JG259期产品（产品代码：1101168259）】,募投项目实施主体广西鸿翔一心堂药业有限责任公司于2016年4月12日与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，于2016年4月12日使用人民币2,000万元购买浦发银行利多多对公结构性存款【公司16JG263期产品（产品代码：1101168263）】

2016年10月19日，《一心堂：关于理财产品到期收回的公告》对外披露，广西鸿翔一心堂医药连锁有限公司已全部收回本金2,000万元及收益30万元，符合预期收益；四川一心堂医药连锁有限公司已全部收回本金5,500万元及收益82.5万元，符合预期收益。

（五）会计估计变更事项

公司2016年2月26日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会计估计变更的议案》。根据公司的实际情况，公司决定对“预付账款-装修费”摊销期限进行变更,由原来的“租入营业用房装修费用，按2年平均摊销，如不能续租，剩余金额一次性计入当期损益”变更为“租入营业用房装修费用，按5年平均摊销，如不能续租，剩余金额一次性计入当期损益”；对“应收账款-医保款”、“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”坏账准备计提比例进行调整，调整上述三个科目一年账龄部份的坏账准备金计提比例，由原来按5%计提调整为按0.05%计提。上述调整自2016年1月1日起执行。详见2016年2月29日《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2016-027号）。

公司于2016年2月29日收到深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第101号），公司董事会立即组织公司财务部门人员，对本次会计估计变更所涉及的历史数据进行全面整理、测算。通过财务部门主要负责人员讨论、并认真研究了《企业会计准则》、深圳证券交易所《中小企业板规则汇编》等相关政策，公司认为，本次会计估计变更仍有需要完善的地方。因此，公司召开董事会，对本次会计估计变更进行完善：1、本次会计估计变更从董事会批准之日起生效，即2016年3月16日起执行；2、区分和完善门店二次重新装修的账务处理规则。详见2016年3月4日《关于收到深圳证券交易所问询函的复函公告》（公告编号：2016-033号）、2016年3月17日《一心堂：关于完善会计估计变更的公告》（公告编号：2016-042号）。

（六）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内控制度。股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运行效率，共计召开5次股东大会，8次董事会，8次监事会。会议的通知、召集、召开及表决程序均符合有关法律、法规的规定。截止报告期末，公司法人治理结构的实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

在信息披露方面，公司严格按照法律、法规、中国证监会《信息披露管理办法》、深交所《上市公司信息披露指引》、《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的规定，充分履行上市公司披露信息的义务，确保公司信息披露的及时、公平、真实、准确和完整。

（七）投资者情况

公司注重与投资者的沟通与交流，依照《投资者关系管理办法》切实开展投资者关系构建、管理和维护，为投资者和公司搭建起畅通的沟通交流平台，确保了投资者公平、及时地获取公司公开信息。另外，公司还高度重视内幕信息管理，认真组织相关人员不定期开展内幕信息警示教育培训，严控内幕信息知情人员范围，及时登记知悉本公司内幕信息的人员名单，保障了广大投资者的利益。

截止2016年9月30日，公司股东总户数为29,262户，其中机构户数486户。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■■

四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

法定代表人：阮鸿献

二0一六年十月二十五日

证券代码：002727 证券简称：一心堂 公告编号：2016-138号

2016年第三季度报告