海南海航基础设施投资集团股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行结果暨
股份变动的公告
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2016-099
海南海航基础设施投资集团股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行结果暨
股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,235,521,230股
发行价格：12.95元/股
募集资金总额：15,999,999,928.50元
募集资金净额：扣除发行费用131,999,999.64元后，实际募集资金净额为15,867,999,928.86元
2、 发行对象认购的数量和限购期
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3、 预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2016年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、 募集资金到帐情况
2016年10月20日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字(2016)170017号《验资报告》：“根据我们审验，截至2016年10月20日止，贵公司已收到特定投资者认购股份款项人民币15,999,999,928.50元（人民币壹佰伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰贰拾捌元伍角整），扣除支付给券商的财务顾问费和发行费用人民币131,999,999.64元后，实际到位资金为人民币15,867,999,928.86元，其中股本人民币1,235,521,230.00元。新增股本占新增注册资本的100%。”
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年7月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关决策和审批程序
1、2015年6月2日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌；
2、2015年11月27日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100%股权；
3、2015年11月27日，海航基础召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
4、2016年2月3日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100%股权的具体方案；
5、2016年2月3日，海航基础召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
6、2016年2月22日，海航基础召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。
7、2016年7月18日，海航基础收到中国证监会出具的《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号），海航基础本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行数量
根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）1,235,521,230股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行价格
本次募集配套资金发行价格为12.95元/股。
4、发行对象认购的数量和限售时间
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5、募集资金金额
本次发行募集资金总额为15,999,999,928.50元，扣除发行费用131,999,999.64元后，实际募集资金净额为15,867,999,928.86元。
6、联席主承销商
本次发行的联席主承销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司。
（三）验资和股份登记情况
2016年10月20日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字(2016)170017号《验资报告》：“根据我们审验，截至2016年10月20日止，贵公司已收到特定投资者认购股份款项人民币15,999,999,928.50元（人民币壹佰伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰贰拾捌元伍角整），扣除支付给券商的财务顾问费和发行费用人民币131,999,999.64元后，实际到位资金为人民币15,867,999,928.86元，其中股本人民币1,235,521,230.00元。新增股本占新增注册资本的100%。”
公司将根据《发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2016年10月24日，本次非公开发行的A股股票已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续，并已取得新增股份登记情况的书面证明。
（四）独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商及法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
1、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、联席主承销商中国银河证券股份有限公司认为：
“1、本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
2、本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；
3、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；
4、发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
2、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的法律顾问认为：
“综上所述，金杜认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需获得上交所的核准。”
2016年10月24日，海航基础本次发行的A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为1,235,521,230股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]1579号文规定的上限1,235,521,235股；发行对象总数为10名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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（二）发行对象情况介绍
1、中信证券股份有限公司
公司类型：上市股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：1,211,690.84万元人民币
法定代表人：张佑君
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市
2、国泓资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市密云区经济开发区康宝路12号院B座206室
注册资本：5,000万元
法定代表人：黄桦
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：重庆市渝北区龙溪街道加州城市花园7幢3-1
执行事务合伙人：余晓微
经营范围：利用自有资金从事投资业务；投资管理；投资咨询（以上三项范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；商务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、广发证券资产管理（广东）有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：张威
经营范围：章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、上海长江财富资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢901室
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：马莉
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、长信基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：中国（上海）自有贸易试验区银城中路68号9楼
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：叶烨
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、泰达宏利基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000万元人民币
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、鹏华资产管理（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
9、深圳市融通资本管理股份有限公司
公司类型：非上市股份有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：高峰
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
10、安信基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
注册资本：35,000万元人民币
法定代表人：刘入领
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
三、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东的情况
本次股份变动前（截至2016年9月30日），公司A股前10名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前10名股东的情况
本次股份变动后，截至2016年10月24日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下表所示：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前后公司的控股股东均为基础控股，实际控制人均为慈航基金会。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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注：海航实业和天津大通已于2016年5月11日出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺函》，承诺在本次交易完成后12个月内，将不以任何方式转让其在本次交易前持有的海航基础股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由海航基础回购该等股份。在上述锁定期内，基于该等股份并因公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的融资能力和抗风险能力得到进一步提高。
（二）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响。
（四）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
电话：021-20336000
传真：021-20336040
项目主办人员：林好常、封嘉玮、张凡琛
（二）联席主承销商
名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈共炎
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
电话：010-83571452
传真：010-66568390
项目主办人员：王大勇、徐扬、何森
（三）法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：王晖、叶国俊
（四）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办注册会计师：马龙、王明
（五）验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
住所：武汉市武昌区东湖路169号
电话：027-86791215
传真：027-85424329
经办注册会计师：卢剑、杨利娟
七、上网公告附件
（一）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字(2016)170017号）；
（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司出具的《关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；
（三）北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》；
（四）中国证券登记结算公司上海分公司出具的股份登记证明文件；
（五）经中国证监会审核的全部申报材料；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2016年10月26日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2016-100
海南海航基础设施投资集团股份有限
公司关于签订募集资金专户存储
之监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已于2016年7月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）核准，本次募集配套资金的发行股份数量不超过1,235,521,235股。目前公司以非公开发行方式向中信证券股份有限公司、国泓资产管理有限公司、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司及安信基金管理有限责任公司合计发行1,235,521,230股新股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格为12.95元，共计募集资金15,999,999,928.50元，主承销商直接扣除支付给券商的财务顾问费和发行费用人民币131,999,999.64元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币15,867,999,928.86元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017号）审验。
二、《募集资金专户存储之监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求及上市公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储之监管协议》。
截至2016年10月21日，公司开立的募集资金专户开立和存储情况如下：
单位：元
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三、《募集资金专户存储之监管协议》的主要内容
甲方：海南海航基础设施投资集团股份有限公司
乙方：上海浦东发展银行股份有限公司海口分行、平安银行海口世贸支行、长安银行宝鸡分行、交通银行股份有限公司海南省分行、中国银行股份有限公司海口国贸支行、盛京银行上海浦东支行、中国建设银行海口新海航支行
丙方：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
1、为规范甲方募集配套资金管理，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，各方拟对募集配套资金专户监管安排，达成如下协议：
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、甲方单次从专户支取的金额超过人民币10,000万元的，乙方应当在划款完成后3个工作日内通知丙方，并提供专户的支出清单；甲方在连续12个月内累计从专户支取的金额达到募集资金净额的20%或者初始存入该账户金额数的50%的(以较低者为准)，需经丙方指定的三名财务顾问主办人以书面或经其认可的其他方式(包括但不限于传真、电子邮件等）确认后乙方才能按照甲方指令办理支取手续。乙方应在资金划款完成后3个工作日内通知甲方和丙方，同时提供专户的支出清单。
4、乙方应按月（每月第5个工作日前）向丙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给甲方。
5、若乙方连续三次未及时向丙方出具对账单，或未按本协议第3.2条规定及时向丙方通知专户大额支取情形的，或存在其他未按照本协议约定配合丙方调查专户情形的，甲方有权主动单方面终止本协议并注销专户，若甲方未能及时行使该权利，丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销专户。专户注销后的资金余额应及时存入经丙方同意、甲方在其他银行开立的募集资金监管账户。
6、当丙方的授权代表或工作人员根据本协议第9条的规定向乙方查询、复印甲方专户的资料时，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料，但法律法规及司法解释另有规定或乙方因协助有权机关履行法定义务的除外。
7、甲方和乙方应当配合丙方不时通过现场调查、书面问询方式对甲方行使监督权。
8、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据中国证监会有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
9、甲方现授权摩根士丹利华鑫证券指定的财务顾问主办人林好常、封嘉玮和张凡琛可以随时向乙方查询、复印甲方专户的资料。以上财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位授权委托书。
10、丙方有权根据有关规定更换该成员指定的财务顾问主办人。丙方更换其指定的财务顾问主办人的，应当将盖有该丙方成员公章的证明文件书面通知甲方及乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后财务顾问主办人的身份信息和联系方式。如丙方根据本第10条更换其指定的财务顾问主办人，则其对被更换的财务顾问主办人的所有相关授权（包括但不限于根据本协议第9条做出的授权）自动失效，除此之外，丙方更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。丙方更换财务顾问主办人的书面通知根据本协议送达乙方前，该更换行为不对乙方产生约束力。
11、丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使对甲方的监督权。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
12、丙方承诺按照中华人民共和国适用法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行监管职责，进行持续督导工作。
13、若丙方发现甲方或乙方未按本协议约定履行义务的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2016年10月26日
