浙大网新科技股份有限公司
第八届董事会第十九次（临时）
会议决议公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-061

浙大网新科技股份有限公司

第八届董事会第十九次（临时）

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第十九（临时）次会议于2016年10月25日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2016年10月23日向各位董事发出，应参与通讯表决董事11人,实际参与表决董事11人。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了关于签订《共建紫金众创小镇人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台和创新孵化基地之合作框架协议》的议案

议案表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票

关联董事史烈、沈越、赵建、潘丽春、张四纲回避表决。

同意公司与杭州网新准乾资产管理有限公司和浙江大学科技园发展有限公司签订《共建紫金众创小镇人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台和创新孵化基地之合作框架协议》。

具体内容详细披露于2016年10月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签订〈共建紫金众创小镇人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台和创新孵化基地之合作框架协议〉的公告》。

2、审议通过了关于向杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园J1-J4楼暨关联交易的议案

议案表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票

关联董事史烈、沈越、赵建、潘丽春、张四纲回避表决。

同意公司以人民币20,000万元向杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园J1-J4楼。

独立董事发表意见认为：公司向关联方杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园J1-J4楼事宜，可消除网新实业破产重整事项对公司正常秩序带来的风险，且J1-J4楼地处紫金众创小镇核心区块，作为人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台及创新孵化基地，有利于未来资产价值的提升。同时本次交易也是公司与杭州网新准乾资产管理有限公司、浙江大学科技园发展有限公司签订的《共建紫金众创小镇人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台及创新孵化基地战略合作框架协议》的实施内容之一，对公司构建人工智能产业培育的创新体系、打造开放的人工智能产业生态链，引进吸收创新项目、人才、技术和创业公司，完善人工智能产业布局具有重要意义。

天源资产评估有限公司就本次收购标的进行评估，并出具了《天源评报字[2016]第0313号资产评估报告》作为标的资产定价参考依据，上述关联交易转让总价款在评估价格的基础上经双方协商有所折价，遵循公允、公平、公正的原则，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详细披露于2016年10月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园J1-J4楼暨关联交易公告》。

本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过了关于召开2016年第三次临时股东大会的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司于2016年11月14日采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会。

具体内容详细披露于2016年10月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十五日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-062

浙大网新科技股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

浙大网新科技股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2016年10月25日通过通讯表决方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的通知已于10月23日向各位监事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

一、审议通过了关于向杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园J1-J4楼暨关联交易的议案；

议案表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避1票

经审核，监事会认为公司以人民币20,000万元向关联方杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园J1-J4楼事宜，可消除网新实业破产重整事项对公司正常秩序带来的风险，且J1-J4楼地处紫金众创小镇核心区块，作为人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台及创新孵化基地，有利于未来资产价值的提升。同时本次交易也是公司与杭州网新准乾资产管理有限公司、浙江大学科技园发展有限公司签订的《共建紫金众创小镇人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台及创新孵化基地战略合作框架协议》的实施内容之一，对公司构建人工智能产业培育的创新体系、打造开放的人工智能产业生态链，引进吸收创新项目、人才、技术和创业公司，完善人工智能产业布局具有重要意义。

公司聘请天源资产评估有限公司就本次收购标的进行评估，并出具了《天源评报字[2016]第0313号资产评估报告》作为标的资产定价参考依据，上述关联交易定价转让总价款在评估价格的基础上经双方协商有所折价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司监事会

二〇一六年十月二十五日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-063

浙大网新科技股份有限公司

关于签订《共建紫金众创小镇人工

智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台和创新孵化基地

之合作框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●履约的重大风险及不确定性：本次签订的仅为战略合作框架协议，是各方合作意向和合作原则的初步洽谈结果，具体合作项目及进度尚存在不确定性。

●对上市公司当年业绩的影响：本次战略合作协议的签订对公司的具体影响，将取决于各方后续签署及实施的项目及合同执行情况，预计对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。

●本协议事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

在创新驱动发展战略的政策引领下，公司实际控制人浙江大学正在整合和利用国内外产学研合作资源，通过资源互通、产学互融、优势互补共同融入主动全面打造以紫金众创小镇为核心的创新创业生态圈。公司作为以浙江大学综合应用学科为依托的信息技术咨询和服务集团，位于紫金众创小镇核心启动区（南区），是紫金众创小镇的核心企业之一。

为推进公司人工智能领域的产业布局，实现公司成为中国人工智能2.0领军企业的愿景，公司已与浙江大学正式建立“浙大网新-浙江大学人工智能联合研究中心”作为人工智能技术支撑平台，并参与发起设立了聚集上述领域的股权投资基金。为了更好地集聚资源打造人工智能产业生态链，公司与杭州网新准乾资产管理有限公司和浙江大学科技园发展有限公司本着合作共赢的原则，经友好协商，拟签订《关于共建紫金众创小镇人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台和创新孵化基地之合作框架协议》，充分发挥紫金众创小镇的产业集聚、资源集成、综合服务优势，吸引相应的创新项目、人才和创业公司，共同在紫金众创小镇核心启动区（南区）建设人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台和创新孵化基地（以下简称“服务平台和孵化基地”），把紫金众创小镇核心启动区（南区）打造成人工智能、大数据、云服务的创新创业基地。

一、框架协议签订的基本情况

（一）合作方的基本情况

1、杭州网新准乾资产管理有限公司（以下简称“乙方”）

（1）法定代表人：张灿洪

（2）注册资本：15,000万元

（3）注册地：浙江省杭州市西湖区西园一路18号浙大网新软件园A楼8楼804室

（4）主营业务范围：服务：资产管理、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询（除中介），物业管理，承办会展，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划。

乙方是公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司产业服务业务的重点企业之一，是紫金众创小镇核心启动区（南区）的资产管理和运营服务公司。

2、浙江大学科技园发展有限公司（以下简称“丙方”）

（1）法定代表人：赵荣祥

（2）注册资本：6,000万元

（3）注册地：西湖区西溪路525号浙江大学国家大学科技园C楼

（4）主营业务范围：一般经营项目：高新技术成果孵化和产业化及产业化产品的销售；高新技术管理人才和技术人才的培训；高新技术产品的技术成果转让，技术培训，技术咨询，技术承包。

丙方是公司实际控制人浙江大学促进科技成果转化与产业化的牵头单位，是紫金众创小镇总体规划建设和运营管理单位。

（二）签订协议已履行的审议决策程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，乙方为公司的关联法人，公司向乙方购买J1-J4楼事项构成关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2016年10月25日，公司召开第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于签订〈共建紫金众创小镇人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台和创新孵化基地之合作框架协议〉的议案》，关联董事史烈、沈越、赵建、潘丽春、张四纲回避本议案的表决。

公司向乙方购买J1-J4楼事项及其履行的审议决策程序详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园J1-J4楼暨关联交易的公告》。

二、框架合作协议的主要内容

（一）合作范围

1、合作宗旨及目标

服务平台和孵化基地的宗旨是建设国家级的创新平台，通过与全球领先的人工智能骨干企业、高等院校、研究机构协作，推动形成具有国际资源特长、区域经济特色的人工智能相关产业链，构建服务人工智能产业培育的创新服务体系。

2、合作内容

1）公司向乙方购买紫金众创小镇核心启动区（南区）J1-J4楼用于孵化基地与服务平台建设；根据丙方的总体规划要求，为入驻基地的相关创新创业群体提供创新创业服务、产业孵化和人员支持。

2）乙方根据丙方的整体规划，发起面向互联网、能源环保、交通、金融、大教育、大健康、文化创意等产业的创新创业孵化与科技成果产业化投资基金。公司根据自身的业务布局参与基金募集。

3）丙方根据紫金众创小镇建设总体布局，将人工智能服务平台和孵化基地建设纳入小镇整体规划，对公司和乙方的相关工作进行指导，推荐人工智能及相关领域知识产权、技术成果进入孵化基地培育孵化，推荐技术人才入驻孵化基地；推动紫金众创小镇相关政策在产业孵化基地落地。丙方参与乙方发起的创新创业孵化与科技成果产业化投资基金的管理和运作，共享投资收益。

4）公司作为紫金众创小镇核心启动区（南区）指定IT规划及技术服务商，为紫金众创小镇运营服务商提供人工智能、大数据为核心的数字化规划设计与咨询方案；以自身的云计算平台技术为基础，开发人工智能、大数据等应用系统，并提供后续运维服务。乙方向公司购买前述服务，按照丙方工作要求，面向紫金众创小镇入驻单位开放使用。

3、合作推进方式

1）成立合作领导小组，由三方各派高层组成，建立定期沟通机制。成立由相关人员组成的执行小组，推进合作事项的开展，向领导小组负责。

2）丙方根据紫金众创小镇总体要求，负责对相关工作进行督促协调，公司和乙方对此积极配合，相关工作接受紫金众创小镇统一管理。

3）合作协议签订后30个工作日内，推进公司购买J1-J4楼，启动紫金众创小镇人工智能产业孵化基地建设。

4）合作协议签订后30个工作日内，乙方提出产业基金设立方案。

5）合作协议签订后30个工作日内，公司成立紫金众创小镇数字化规划小组，推进小镇数字化规划。

（二）协议各方的主要权利和义务

协议各方的主要权利义务将在各方后续开展具体合作项目时签订的正式合同中予以约定。

（三）协议生效

协议自各方签署之日起正式生效，有效期三年。

三、对上市公司的影响

紫金众创小镇人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台和创新孵化基地的设立，顺应人工智能产业发展趋势，符合国家倡导的双创战略，能充分发挥各方在产业集聚、资源集成、综合服务方面的优势。对于公司而言，人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台和创新孵化基地是公司构建人工智能产业培育的创新体系、打造开放的人工智能产业生态链进程中的重要一环。后续合作事项如能顺利推进，将对吸引吸收相应的创新项目、人才、技术和创业公司，共同开拓人工智能2.0领域，推动公司可持续发展具有重大意义。

本次战略合作协议仅对合作方向做出框架性约定，对公司具体业务影响与协同效应，将取决于各方后续签署及实施的项目及合同执行情况。

四、重大风险提示

本次签署的合作协议属于框架性协议，是各方拟共建人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台及创新孵化基地的合作意向和合作原则的初步洽谈结果，为各方后续推进人工智能、云计算及大数据基地建设的具体项目合作奠定了基础，但具体的合作项目和进度尚待另行签订正式合同约定，尚存在不确定性。公司将在具体合作项目明确后，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十五日

●报备文件

1、《关于共建紫金众创小镇人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台和创新孵化基地之合作框架协议》

2、第八届董事会第十九次（临时）会议决议

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-064

浙大网新科技股份有限公司

向杭州网新准乾资产管理有限公司

购买浙大网新软件园J1-J4楼

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●公司拟与杭州网新准乾资产管理有限公司签订《房屋转让合同》，购买浙大网新软件园J1-J4楼（以下简称“标的资产”），标的资产转让总价款为人民币20,000万元。

●本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月内，公司未与杭州网新准乾资产管理有限公司发生交易；与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行披露义务。

●本次交易尚需获得股东大会审议批准，届时关联股东须回避表决。

一、交易概述

1、 交易的基本情况

公司与杭州网新准乾资产管理有限公司（以下简称“网新准乾”）、浙江大学科技园发展有限公司签订合作框架协议，将共同在紫金众创小镇核心启动区（南区）建设人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台及创新孵化基地，把紫金众创小镇核心启动区（南区）打造成人工智能、大数据、云服务的创新创业基地。

位于西园八路与西园一路交叉口东北侧的J1-J4楼地处规划中的紫金众创小镇核心启动区（南区），是公司及部分子公司目前的经营办公场所。但因J1-J4楼建设方浙江浙大网新实业发展有限公司（以下简称“网新实业”）于2014年8月进入破产重整程序，该房产被纳入破产重整财产，对公司正常经营秩序带来了一定的或有风险。杭州市西湖区人民法院于2016年9月6日出具[2014]杭西破字第1-3号《民事裁定书》，裁定批准网新实业的重整计划。根据重整计划内容，由重整方之一网新准乾受让该房产。

考虑到J1-J4楼所处的位置为紫金众创小镇核心启动区（南区），为了保证公司与子公司的正常经营秩序，同时推动三方共建紫金小镇人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台及创新孵化基地的落地，公司拟与网新准乾签订《房屋转让合同》，以人民币20,000万元的总价款购买标的资产。

2、本次交易构成关联交易

由于网新准乾系公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，网新准乾为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

3、尚需履行的程序

本次关联交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：杭州网新准乾资产管理有限公司

2、注册资本：人民币15,000万元

3、成立日期：2016年6月6日

4、注册地址：浙江省杭州市西湖区西园一路18号浙大网新软件园A楼8楼804室

5、法定代表人：张灿洪

6、经营范围：服务：资产管理、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询（除中介），物业管理，承办会展，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划。

网新准乾系公司控股股东网新集团为网新实业重组而设立的全资子公司，是网新实业的重整方之一，截至公告日该公司设立时间未满一年。截止2015年12月31日，网新准乾的控股股东网新集团的主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、交易标的基本情况

本次交易的标的资产位于杭州市西湖区三墩镇西园八路与西园一路交叉口东北侧，属框架结构，建筑物标号为J1、J2、J3和J4，幢数4幢，建筑层数地上 5-16 层、地下1层。地上4幢房屋及附属建筑，共约建筑面积36,038.98平方米；地下1层，建筑面积约为7,646.80平方米，包括地下停车位132个；配电房194.55平方米。

标的资产建设主体为网新实业，网新实业于2014年8月进入破产重整程序。杭州市西湖区人民法院于2016年9月6日出具[2014]杭西破字第1-3号《民事裁定书》，裁定批准网新实业的重整计划。根据《重整计划》的内容，网新准乾作为网新实业的重整方之一，受让网新实业名下的位于西湖区三墩镇西园八路与西园一路交叉口东北侧的土地使用权【土地证编号为杭西国用（2005）字第00093号】及已建成的地上建筑物、地下空间，网新准乾有权对依法受让后的资产进行合法合规的处置。网新实业破产重整管理人、杭州市西湖区人民法院已对上述情况予以书面确认。截止目前，网新准乾与网新实业破产重整管理人正在处理标的资产所占土地使用权的变更、房屋各项验收、最小单元分割登记手续及不动产首次登记等事项及手续。

四、 交易的主要内容和定价政策

1、交易合同的主要条款

公司向网新准乾购买浙大网新软件园J1-J4楼，总价款为人民币20,000万元。公司应于合同签署后五日内支付房屋转让价款5,000万元；于合同生效后一个月内支付房屋转让价款13,000万元；余款2,000万元在公司取得不动产权属证书后五日内支付完毕。

网新准乾负责办理合同物业各部分的产权首次登记（约定不办理登记的除外），网新准乾承诺完成该房屋最小单元分割登记并取得不动产权属证书，且在2017年6月30日前将我公司办理标的资产的产权转移登记所需的材料（以下简称“产权转移登记材料”，包括但不限于标的资产的所有权人为网新准乾的不动产权属证书等）提供给我公司，过户至我公司名下的转移登记手续由我公司自行办理，网新准乾予以协助。

网新准乾不能在上述约定期限内交付产权转移登记材料，逾期超过四十五日的，我公司有权书面通知网新准乾解除本合同。如我公司选择解除本合同的，网新准乾应在本合同解除后十日内向我公司返还全部已付转让价款，并向我公司支付本合同项下整体转让总价款的30%的违约金；如我公司选择继续履行的，网新准乾除应继续履行合同外，需按日向我公司支付已付转让价款的万分之三的违约金。

2、定价政策

天源资产评估有限公司出具了天源评报字[2016]第0313号《J1-J4楼房地产评估报告》，评估基准日为2016年10月21日。

由于评估对象所占用土地为科研用地，所处区域市场中类似用途土地和房地产交易案例稀少，故不采用市场法或成本法进行评估。评估对象所处区域内类似房地产租赁市场较活跃，易于取得租赁市场可比实例，同时评估对象大部分已于评估基准日之前出租并签订租赁合同，故根据评估对象自身特点、周边市场调查情况及实际情况，本次评估采用收益法进行评估。

本次评估的房地产折现率采用安全利率加风险调整值法综合测算。安全利率加风险调整值法是以安全利率加上风险调整值作为折现率。安全利率选用评估基准日时的国债到期收益率3.45%；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等确定，取4.5%，故本次房地产折现率取7.95%。

评估结果如下表所示：

■

标的资产J1-J4楼在评估基准日的市场价值合计为22,870.48万元。

本次交易经双方协商，确定最终转让总价款为人民币20,000万元，较上述评估价值有一定幅度的折价。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易完成后，公司将取得J1-J4楼房屋最小单元分割登记并取得不动产权属证书，消除网新实业破产重整事项对公司正常秩序带来的风险。从长期看，J1-J4楼地处紫金众创小镇核心区块，并被规划为紫金众创小镇人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台及创新孵化基地，有利于未来资产价值的提升。同时本次交易也是公司与网新准乾、浙江大学科技园发展有限公司共建紫金众创小镇战略合作框架协议的实施内容之一，人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台和创新孵化基地的建设对于公司构建人工智能产业培育的创新体系、打造开放的人工智能产业生态链，引进吸收的创新项目、人才、技术和创业公司，共同开拓人工智能2.0领域，完善公司人工智能产业布局具有重要意义。本次关联交易定价在评估价格的基础上经双方协商有所折价，不会损害中小股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2016年10月25日召开的第八届董事会第十九次（临时）会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避审议通过了本次交易。关联董事史烈先生、沈越先生、赵建先生、潘丽春女士和张四纲先生回避表决。本议案尚需获得公司股东大会审议批准，届时关联股东须回避表决。

2、独立董事意见

公司向关联方杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园J1-J4楼事宜，可消除网新实业破产重整事项对公司正常秩序带来的风险，且J1-J4楼地处紫金小镇核心区块，作为人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台及创新孵化基地，有利于未来资产价值的提升。同时本次交易也是公司与杭州网新准乾资产管理有限公司、浙江大学科技园发展有限公司签订的《共建紫金众创小镇人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台及创新孵化基地战略合作框架协议》的实施内容之一，对公司构建人工智能产业培育的创新体系、打造开放的人工智能产业生态链，引进吸收创新项目、人才、技术和创业公司，开拓人工智能2.0领域，完善人工智能产业布局具有重要意义。

天源资产评估有限公司就本次收购标的进行评估，并出具了《天源评报字[2016]第0313号资产评估报告》作为标的资产定价参考依据，上述关联交易定价转让总价款在评估价格的基础上经双方协商有所折价，遵循公允、公平、公正的原则，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

该关联交易已事先获得公司独立董事的事先认可。

3、董事会审计委员会审核意见

根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司董事会审计委员会经认真审阅公司提交第八届董事会第十九次（临时）会议审议的《关于向杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园J1-J4楼暨关联交易的议案》，发表意见如下：

公司向杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园J1-J4楼的事项，可消除网新实业破产重整事项对公司正常秩序带来的风险，且有利于公司布局人工智能产业的长远发展。本次交易转让价款以具有证券从业资格的评估机构对标的资产出具的评估结果作为定价依据，经双方协商有所折价，交易价格公允，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

七、备查文件

1、第八届董事会第十九次（临时）会议决议

2、第八届监事会第十二次会议决议

3、独立董事关于关联交易的事前认可意见

4、独立董事关于关联交易事项的独立意见

5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

6、评估报告

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十五日

证券代码：600797 证券简称：浙大网新 公告编号：2016-065

浙大网新科技股份有限公司

关于召开2016年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月14日 15点00分

召开地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月14日

至2016年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十九次（临时）会议及第八届监事会第十二次会议审议通过。会议决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：浙江浙大网新集团有限公司、史烈、沈越

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 会议登记时间：2016年11月11日 （上午9：00-11：00，下午2：30-5：00）

2. 会议登记地点：公司董事会办公室

3. 会议登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（3）股东可凭以上相关证件采用信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

六、 其他事项

1. 会议联系方式

联系人：马清

电话：（0571）87950500

传真：（0571）87988110

联系地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼15层董事会办公室 邮政编码：310030

2. 现场会议会期预计半天，参会股东食宿费和交通费自理。

3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

2016年10月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙大网新科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月14日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。