中国海诚工程科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2016年半年报问询函回复的公告
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2016-058
中国海诚工程科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2016年半年报问询函回复的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月20日收到深圳证券交易所《关于对中国海诚工程科技股份有限公司2016年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2016】第22号），要求公司就2016年半年度报告相关事项做出书面说明，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
一、你公司2016年上半年营业收入较上年同期增长8%，而归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少16%。请结合订单结算情况、期间费用、资产减值损失等说明本年度净利润与营业收入增长幅度不匹配的具体原因。
公司回复：公司2016年上半年营业收入较上年同期增长7.65%，而归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少15.55%。净利润较上年同期下降的主要原因，同时也是净利润与营业收入增长幅度不匹配的主要原因是：上半年公司应收账款余额较年初增加1.1亿元，同时应收账款账龄有所增加，按公司会计政策计提的坏账准备1,594.12万元。而上年同期有大额的工程结算回款，应收账款余额较上年年初减少2.17亿元，按公司会计政策转回的坏账准备1,683.30万元。因此，2016上半年计提的资产减值损失较上年同期实际增加3,277.42万元，而2016年上半年利润总额较上年同期减少2,645.61万元。
公司2016年上半年营业收入23.37亿元，较上年同期增加1.66亿元，增长7.65%。主要是由于公司总承包业务收入较上年同期增长，其中理文集团越南后江省年产40万吨包装纸生产线总承包项目收入较上年同期增长较大。按该项目结算情况，该项目上半年确认收入2.98亿元，上年同期确认收入0.57亿元。由于公司的综合毛利率有所下降，营业毛利较上年同期减少472.26万元，减少2.11%。
公司上半年期间费用9,129.56万元，较上年同期减少898.13万元，减少9.84%。主要是由于职工薪酬、股权激励费用、办公及会务费等费用减少。
综上所述，虽然2016年上半年公司营业收入较上年同期增长7.65%，期间费用较上年同期有所下降，但由于计提的资产减值损失增加、综合毛利率有所下降使营业毛利较上年同期有所减少，使得上半年净利润较上年同期下降，增长幅度与营业收入不匹配。
二、你公司2016年上半年经营活动产生的现金流量净额为-4,885万元，较上年同期减少124%。请结合你公司的经营模式、收入确认原则、应收账款信用政策等说明经营活动产生的现金流量净额发生较大变化的原因及合理性。
公司回复：公司的主营业务是工程总承包、工程设计、工程咨询和工程监理。按照《企业会计准则第15号——建造合同》，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司对工程总承包业务于资产负债表日按照完工百分比法按工程总承包合同完工进度确认合同收入，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；按照《企业会计准则第14号——收入》，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司对工程设计、工程咨询和工程监理业务于资产负债表日按照完工百分比法按提供服务的完工进度确认收入。公司按照客户的资信情况以及具体项目的采购、施工计划和各方的资金安排情况在合同中规定收付款条件和时间，除按项目完工进度收取进度款外，大部分项目会采用预收款的方式，当然，部分项目在实施过程中会有垫付资金的情况，个别项目会在合同中约定大部分工程款在项目完工以后的某个时点收取。同行业类似的收付款方式较为普遍，由于截止资产负债表日项目收付款的时间差，经营活动产生的现金流量净额在各报告期出现波动属于同行业的正常合理现象。
公司上半年经营活动产生的现金流量净额为-4,885.24万元，较上年同期减少2.57亿元，减少123.51%，主要是由于上年同期公司有大额工程款回款，其中主要是印象春城六街区商品房工程项目回款1.74亿元、松江R19-1地块商品房工程项目二期（追加）项目回款1.15亿元，两者合计2.89亿元，而上述两个项目的支付在2014年底前已经全部完成。所以，2015年上半年经营活动产生的现金流量净额较大，2016年上半年与之相比，相差较为明显。
三、半年度报告披露你公司涉及多笔重大诉讼仲裁事项，请补充披露如下事项：（1）各笔重大诉讼仲裁事项发生的交易背景、目前的进展、结合相关业务情况说明诉讼对公司正常经营生产产生的影响、是否存在《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条所列情形；（2）对照《股票上市规则（2014年修订）》第11.1.1和11.1.2条的标准说明发生诉讼事项是否已履行信息披露义务；（3）结合《企业会计准则》说明各笔重大诉讼仲裁事项是否计提了预计负债，如未计提，请详细说明原因及合理性；（4）公司管控诉讼风险的具体措施。
公司回复：
1、公司2016年半年度报告披露的重大诉讼仲裁事项。
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（1）公司与青岛三利集团有限公司（以下简称：青岛三利）诉讼事项
诉讼背景：2012年3月25日，公司与青岛三利签订《设计与施工总承包合同》，合同约定公司承担青岛三利位于青岛市城阳区青大工业园青岛博利尔机械设备有限公司院内的体育场工程（包含赛场、看台主体及地下室、看台膜结构、景观及配套项目）的土建、机电、精装修的整体全面设计及施工工作，合同价格暂定为人民币5,000万元，其中工程款按每月工程进度的80%给付。2012年8月28日双方又签订了《补充协议》，对原合同工期等内容进行了补充约定。上述合同及补充协议签订后，公司依约履行，积极组织施工。
2012年10月27日至30日，青岛三利提前使用该体育场工程，用以举办建厂20周年军训汇演。汇演结束后，公司拟继续开始施工，但青岛三利却拒绝按照合同约定支付2012年9月和10月的两期工程进度款3,300余万元。
2012年12月14日，青岛三利向青岛市城阳区人民法院提起诉讼，请求青岛市城阳区人民法院判决解除与本公司签订的设计及施工总承包合同及补充协议，并支付质量维修费80万元及违约金400万元，同时承担案件诉讼费。
2014年10月,公司收到青岛三利提出的变更诉讼请求申请书，质量维修费变更为3,510.309418元，违约金变更为1,250万元。
2013年1月9日，公司向山东省高级人民法院提起诉讼请求，请求法院判决解除公司与青岛三利之间的《设计与施工总承包合同》及《补充协议》，并要求青岛三利支付拖欠工程款、违约金，并赔偿相应的经济损失共计人民币8,297.8367万元。
判决情况：青岛三利诉公司一案：2015年9月11日，城阳区人民法院作出一审判决，判决：（1）青岛三利与公司之间签订的《设计及施工总承包合同》及《补充协议》于2013年1月10日解除。（2）公司于判决生效后十日内，偿付青岛三利工程质量问题修复费人民币32,694,348.76元。（3）公司于判决生效后十日内，偿付青岛三利司法鉴定费人民币1,265,059元。（4）公司承担案件受理费人民币192,177元。
诉讼进展：针对上述判决结果，公司及律师事务所的法律意见认为，一审判决所依据的青岛当地两家鉴定机构即青岛理工大学建筑设计研究院、青岛山海合工程造价咨询有限公司所出具的鉴定结论存在重大问题，未对质量责任进行划分。且青岛理工大学建筑设计研究院及青岛山海合工程造价咨询有限公司并未列入《国家司法鉴定人和司法鉴定机构名册（山东省2013年度）》，故两家鉴定机构并不具备《山东省司法鉴定条例》规定的司法鉴定资质。一审法院事实查明不清，判决明显有失公允，二审仍存在改判或发回重审等多种可能性。另外，根据合同相关规定，公司仍享有自行修复的权利，本案件同样存在按自行修复结案的可能性。
公司已委托国内最具权威的中国建筑科学研究院出具修复方案咨询报告，该报告对修复建议方案总投资估算仅为177.17万元
2015年9月29日，公司上诉至青岛市中级人民法院，请求撤销一审判决并驳回三利全部诉讼请求，或者发回重审。
2016年3月30日，青岛市中级人民法院首次开庭，我方当庭提交补充上诉状，主要诉求为撤销一审判决并驳回三利全部诉讼请求，或者将案件移送至山东省高院与另一案件合并审理。目前案件仍在审理中。
公司诉青岛三利一案公司：山东省高院委托的司法鉴定机构山东忠诚信工程咨询有限公司已经向法院提交鉴定报告，公司和青岛三利均对该鉴定报告提交了异议书。另公司已通过山东省高院冻结了青岛三利的银行账户、土地及股权等财产。
（2）公司全资子公司中国轻工建设工程有限公司（以下简称：中轻建设）诉天津厦翔投资有限公司（以下简称：天津厦翔）施工合同纠纷
诉讼背景：2011年6月1日，中轻建设与天津厦翔签订了桩基《建设工程施工合同》后，2011年9月20日，双方签订了两份《施工合同》(合同编号：TJXX-11-01)、（合同编号：TJXX-11-02)。针对上述合同，中轻建设均依约履行了相应的合同义务，但天津厦翔因资金不足，未能如约向中轻建设支付各合同项下的工程款，导致中轻建设承包的部分工程未能在约定的工期内竣工。中轻建设为了降低和控制风险，因于2012年12月底全面停止了就上述未履行完毕的合同的履行。在中轻建设停工近一年的时间内，天津厦翔无能力满足向中轻建设支付拖欠的工程款的义务，鉴于此，双方于2013年12月13日对中轻建设承包的工程整体进行了结算，并签订了工程结算协议书。工程结算协议书确认，尚欠工程款及利息为50,099,807元。
2014年3月27日，中轻建设因建设工程施工合同纠纷向天津市高级人民法院起诉天津厦翔,请求1、依法解除双方签订的全部建设工程施工合同；2、判令天津厦翔向中轻建设支付拖欠的工程款本金人民币47,384,865.72元及至2013年12月13日止的利息人民币2,714,941.28元，并自2013年12月14日起至实际给付之日止按银行同期贷款利率的标准向中轻建设支付人民币47,384,865.72元工程款的相应利息；3、依法确认中轻建设对天津厦翔拖欠的人民币47,384,865.72元工程款本金享有优先受偿权。
判决情况：2014年8月5日一审判决作出，判决（1）解除双方施工合同；（2）判决天津厦翔支付工程款及逾期付款利息人民币5,009万元；（3）确认在人民币4,486万元（扣除尚未实施的门窗及配电柜人民币252万元和逾期付款利息人民币271万元）工程款范围内对已施工的工程中轻建设享有优先受偿权。在法定上诉期内天津厦翔未提起上诉，一审判决生效。2014年11月4日向天津市高级人民法院申请强制执行。
诉讼进展：该案因涉及资产拍卖，且债权人众多，目前仍在执行过程中，执行结果和执行完结时间尚不确定。
（3）公司全资子公司中国轻工建设工程有限公司（以下简称：中轻建设）与西安兴荣房地产开发有限公司（以下简称：兴荣公司）仲裁纠纷
仲裁背景：2012年6月28日，中轻建设与西安东俊房地产开发有限公司（下称“西安东俊”）签订了《陕西省建设工程施工合同》，约定由西安东俊将其投资开发的阎良航空国际大酒店及科技公寓项目（下称“该项目”）发包给中轻建设施工承建；2012年11月5日，西安东俊与兴荣公司签订《业务交接协议》，约定将该项目交由兴荣公司全部接管并承担一切权利和义务。此后，中轻建设和兴荣公司就该项目的工程量确认和付款事宜等签订多份补充协议。
2012年7月，中轻建设在合同签订后即进场施工，并投入了大量资金和人力，至2013年5月25日和9月30日已经分别完成项目工程中1#、2#、4#、5#、6#、7#、8#楼的封顶施工和主体及二次结构、部分装饰工程施工，期间西安兴荣房地产拖欠工程款。
截至仲裁提起之日，兴荣公司尚欠合同进度工程款人民币5,840万元。经多次协商，兴荣公司仍不予支付款项，中轻建设无奈向西安仲裁委员会提起仲裁。
2014年10月24日，中轻建设作为申请人，就与西安兴荣关于该项目履约纠纷一事向西安仲裁委员会提出仲裁申请。2016年1月6日，为彻底解决纠纷，提高司法效率，中轻建设向西安仲裁委员会提出变更仲裁请求申请。1、请求裁决解除申请人与被申请人签署的《陕西省建设工程施工合同》以及《建设工程合同补充协议》；2、请求裁决被申请人向申请人支付尚欠的工程款75,415,218.18元，以及按照中国人民银行同期贷款利率支付自2014年10月29日起至实际付款之日为止的利息，暂计至2016年1月6日为5,514，815.31元；3、请求裁决被申请人支付其所造成的申请人经济损失600万元；4、请求裁决申请人对系争工程享有建设工程价款优先受偿权；5、请求裁决由被申请人承担申请人因仲裁活动所支出的合理费用计人民币50万元（以实际发生的费用为准）；6、请求裁决本案包括鉴定费用在内的全部仲裁费用由被申请人承担。
仲裁结果：2016年3月17日，公司收到了西安仲裁委员会的《调解书》（西仲调字（2014）第1166号），在仲裁庭的主持下，公司全资子公司中轻建设与西安兴荣房地产开发有限公司就仲裁事项达成如下调解协议：
1、申请人与被申请人同意解除双方签订的《陕西省建设工程施工合同》以及《建设工程合同补充协议》。2、确认被申请人尚欠申请人工程款71,883,299.18元。3、被申请人承担申请人请求的延期付款利息、经济损失、鉴定费、仲裁费用以及因仲裁活动所支出的合理费用等合计10,000,000元。4、综合上述款项被申请人共计应向申请人支付81,883,299.18元，被申请人应于2016年4月30日之前向申请人支付5,000,000元，2016年5月15日前支付10,000,000元，2016年5月30日前支付20,000,000元，2016年6月15日前支付20,000,000元，2016年6月30日前支付26,883,299.18元。被申请人逾期不能支付的，依《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，按照中国人民银行同期贷款利率加倍支付延期债务利息。5、双方当事人同意申请人在被申请人所欠工程款范围内对施工工程享有优先受偿权。6、申请人自收到被申请人支付的第一期款项之日起20日内向被申请人移交在建工程及施工资料等。
该调解书已发生法律效力。
仲裁进展：因该案涉及项目停滞，业主兴荣公司因资金问题至今未按《调解书》执行，因此执行暂无实质性进展。
（4）荣达租赁有限公司（以下简称：荣达租赁）诉公司全资子公司中国轻工建设工程有限公司（以下简称：中轻建设）融资租赁案
诉讼背景：2011年7月15日和2012年5月11日，荣达租赁与太原重工签订《合作协议》和《补充协议》，约定由荣达租赁通过融资租赁的方式为太原重工销售产品。
2012年5月15日，作为太原重工推荐的客户，中轻建设与荣达租赁两方签订《租赁合同》。同时荣达租赁、太原重工和中轻建设三方签订《采购合同书》。根据该两份合同，荣达租赁作为出租人向太原重工购买TZM1200型号及TZM500型号全露面轮胎式伸缩臂起重机各一台（下称“租赁物”），并出租给中轻建设使用，中轻建设缴清租金后取得租赁物的所有权。租赁物价款为6,500万元，由中轻建设向太原重工支付2,200万元，荣达租赁向太原重工支付4,300万元。根据荣达租赁与中轻建设的《租赁合同》，荣达租赁支付的租赁本金为4,300万元，年租赁利率15%，租金等于租赁本金与租赁利息之和即6,097万元；起租日为2012年5月15日，租赁期限48个月，租金按季度分16期支付。
两合同签订后，荣达租赁和中轻建设分别向太原重工支付设备款4,300万元和2,200万元，太原重工开具收据两份。后中轻建设陆续向荣达租赁支付租金2,080万元。太原重工收到全部设备款后至今没有实际生产和交付租赁物。后因中轻建设中断租金支付，荣达租赁由此提起诉讼，要求中轻建设支付租金等，要求太原重工承担回购义务。
2015年3月24日，荣达租赁将中轻建设和太原重工起诉至济南市中级人民法院，请求判令中轻建设和太原重工支付租金及利息约4195万元，判令中轻建设支付违约金约121万元，判令太原重工承担因其不履行回购义务而产生的罚息、滞纳金等约662万元。
判决情况：2016年5月16日，中轻建设于收到山东省济南市中级人民法院《民事判决书》（（2015）济商初字第60号），山东省济南市中级人民法院就该诉讼事项做出一审判决。判决如下：
（一）被告中轻建设于本判决生效之日起10日内偿还原告荣达租赁租金40,783,136.77元；（二）被告中轻建设于本判决生效之日起10日内偿还原告荣达租赁逾期租金占用利息1,169,489.04元（逾期租金占用利息计算至2015年3月6日，嗣后至本判决确定债务履行期限届满之日的逾期租金占用利息，以租金40,783,136.77元为基数，按照《租赁合同》的约定计算）；（三）被告中轻建设于本判决生效之日起10日内偿还原告荣达租赁违约金604,058.94元（违约金计算至2015年3月6日，嗣后至本判决确定债务履行期限届满之日的违约金，以租金40,783,136.77元为基数，按照年利率9%的标准计算）；（四）被告中轻建设于本判决生效之日起10日内偿还原告荣达租赁设备名义价款2万元；（五）被告中轻建设于本判决生效之日起10日内支付原告荣达租赁律师代理费15万元；（六）驳回原告荣达租赁其他的诉讼请求。
诉讼进展：中轻建设不服一审判决结果，上诉至山东省高级人民法院。
2016年9月21日，公司收到中轻建设转来的山东省高院民事判决书（（2016）鲁民终1698号），山东省高院已就上诉人中轻建设与被上诉人荣达租赁、太原重工融资租赁合同纠纷一案，作出二审终审判决：驳回上诉人中轻建设上诉，维持原判。二审案件受理费290,783元，由上诉人中轻建设负担。本判决为终审判决。
2016年10月13日，济南市中级人民法院向中轻建设发出执行通知书。
公司2016年半年度报告披露的公司作为原告涉及诉讼仲裁金额19,296.84万元，占公司2015年度营业收入的4.11%；公司作为被告涉及诉讼仲裁金额8,390.16万元，占公司2015年末经审计净资产的7.62%。不会对公司的正常经营生产造成重大影响，不属于《股票上市规则》第13.3.1的情形。
公司2016年半年度报告披露的重大诉讼仲裁事项均已按照深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第11.1.1和11.1.2条的标准要求履行了信息披露义务。
2、上半年公司未对作为原告的三项诉讼仲裁事项计提预计负债，原因是：作为原告，公司在案件中是主张权利的一方，通常不会因案件的判决或裁决使公司承担一项偿付义务，按照《企业会计准则第13号——或有事项》，公司未计提预计负债。至上半年度，中轻建设与兴荣公司仲裁案、中轻建设与天津厦翔投资发展有限公司诉讼案已作出裁决或判决，我公司胜诉。
公司对青岛三利诉公司案已计提了196万元预计负债，另外在成本费用中对该项目可能发生的维修保养费用进行了预估和计提。一审判决后，公司对已计提的维修保养费进行了重估。鉴于该案件的判决未生效，结合律师的专业法律意见，根据重估结果，公司认为已充分预估计提了维修保养费用。
2016年上半年公司对荣达租赁有限公司诉公司案未计提预计负债，原因是：半年度中轻建设及所聘请的律师事务所出具法律意见书认为：一审判决与案件事实严重不符，中轻建设不能接受一审判决的结果，已向山东省高院提起上诉且已获受理。公司及律师事务所认为，该案依法发回重审或改判的可能性较大。同时，该案存在经济犯罪，存在启动刑事侦查的可能。该案件中轻建设应该不会产生实际损失，仅会发生与该案件有关的诉讼费、律师费、差旅费等。依照会计准则中预计负债的相关规定，上半年中轻建设暂无需对该未决诉讼做预计负债处理。
根据二审判决，公司已在第三季度报告中确认并披露了与该案判决相关的营业外支出5811.92万元。公司将继续通过向最高人民法院申诉申请再审，另案起诉荣达租赁、太原重工以及北京罗特锐机械科技有限公司等进行追索，并继续采取刑事报案等法律途径维护公司及公司股东的合法权益。
3、公司管控诉讼风险的具体措施
近年来，公司和各家子公司涉及的法律纠纷案件逐年增多，争议金额普遍较大，对此，公司坚持从以下几个方面对诉讼案件加强防范和治理。
（1）高度重视法律事务管理部门建设。首先是强调法务管理部门的专门、专业和专职。公司和各子公司陆续建立了总法律顾问制度，并引进了若干法律专业人员担任公司法务，其中大部分通过了国家司法考试和企业法律顾问考试。其次，本部和各子公司均建立了《法律事务管理制度》、《合同管理制度》、《法律纠纷和诉讼案件管理制度》或类似制度，并向全体员工宣讲执行。
（2）从严要求客户资信调查，从严审批垫资施工。公司编制了《客户资信调研评分表》，对资信很差的客户一票否决，客户资信存疑的项目可以审慎承接，但对合同条款则从严要求，必要时必须取得担保。公司还制定了《关于承接需垫资总承包项目的规定》，按照不同标准将需垫资项目分为可以垫资、可以有条件垫资、不宜垫资和禁止垫资等几类，并有针对性地制定了各层级审批流程下发各子公司严格执行。
（3）要求发生法律纠纷或诉讼/仲裁风险较大的项目（特别是有重大垫资或资金回笼不顺畅的项目）定期上报项目实施情况，必要时进行现场调研，及时识别和防范风险。对于有风险爆发可能的项目及时要求刹车和止损，严防损失进一步扩大。同时，要求所有项目经理和执行人员均把识别、防范法律风险以及收集、留存书面证据作为重点工作亲抓实干。
（4）要求已经提起诉讼的法律纠纷案件，在起诉、被诉后、阶段性或终局性法律文书作出后三天内上报，案件诉讼过程中定期汇报案件进展。对于各子公司发生的败诉风险较大的重大案件，公司还派员旁听案件审理，积极敦促、配合各子公司的外聘律师或法务人员处理相关事宜，特别是财产保全和执行事宜，尽最大可能追回欠款。
（5）要求公司和各子公司在案件审结后编制案件总结报告，重点分析所反映出的风险点和管理漏洞，撰写成文后交各公司学习借鉴，同时依法依规对直接责任人员作出处理。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2016年10月26日
