洲际油气股份有限公司
关于对上海证券交易所
问询函的回复公告
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2016-084号
洲际油气股份有限公司
关于对上海证券交易所
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所上市公司监管一部：
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”、“洲际油气”、“上市公司”）于2016年9月30日收到上海证券交易所下发的《关于对洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2172号）（以下简称“问询函”）。
根据上海证券交易所问询函的要求，公司会同相关中介机构等各方对问询函进行了认真分析和逐一落实，并对《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”、“本预案”）等文件进行了修改和补充。现就问询函相关问题回复如下：
（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。）
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
问题一：根据预案，本次交易方案前后共发生两次调整。而在两次调整中，发行股份购买资产交易对手方均存在较大变化，本次调整后与第一次调整后的交易对手方均不相同。请公司补充披露：（1）两次调整中，发行股份购买资产交易对手方存在较大变化的原因,公司董事会在推进重组中是否勤勉审慎；（2）交易标的上海泷洲鑫科实际控制权的情况，上市公司实际控制人与交易对方之间是否存在关联关系及一致行动关系，上市公司实际控制人及其一致行动人是否对交易标的上海泷洲鑫科存在实际控制权；（3）如上市公司实际控制人及其一致行动人实际上对上海泷洲鑫科存在控制权，则在计算本次交易是否构成重组上市时按照乘以常德久富贸易在上海泷洲鑫科中持股比例计算是否满足重组上市五项指标是否合理。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、补充披露
公司已在重组预案“重大事项提示/十一、两次重组调整中，发行股份购买资产交易对手方存在较大变化的原因,公司董事会在推进重组中是否勤勉审慎”中补充披露如下：
（一）交易方案中发行股份购买资产交易对方的两次调整情况如下：
■
（二）两次方案调整发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因
1、第一次方案调整中发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因
公司于2015年11月与雅吉欧公司的股东诺瓦泰克股份有限公司达成收购雅吉欧公司的初步意向，开始就收购雅吉欧公司股权事宜进行商务谈判，随后公司聘请的境内外中介机构对雅吉欧公司进行了技术、财务、税务、法律等各方面尽调工作。2016年3月18日，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司签署关于收购雅吉欧公司51%股权的备忘录。
2016年3月21日公司披露重大资产重组预案时，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司尚未就收购雅吉欧公司51%的股权签署具有约束力的收购协议。自重组预案披露以来，公司已与雅吉欧公司的股东进行了多轮次反复磋商、谈判，但由于国际油价在此期间波动较大（2016年1月约28-35美元/桶，2016年3月38-42美元/桶，2016年6月以来48-52美元/桶），诺瓦泰克股份有限公司于2016年6月24日致函上海泷洲鑫科表示由于国际油价的超出预期的快速上涨，使得雅吉欧公司的小股东对于标的资产未来前景强烈看好，致使诺瓦泰克无法对雅吉欧公司股东之间的出售意向协调一致，因此不能在短期内继续推进该交易。
鉴于预计短期内签署关于雅吉欧公司的具有约束力的收购协议存在很大困难，为保证本次重大资产重组顺利推进，公司对此前预案披露的重组方案进行了调整：公司拟将本次重大资产重组中上海泷洲鑫科拟持有的标的油气资产由三个调减为两个，即：班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权。
调整后的方案由于不涉及雅吉欧公司51%股权的收购，上海泷洲鑫科用于收购境外标的油气资产的资金需求大幅调减，经各方协商一致，金砖丝路一期、上海丸琦投资、上海福岗投资、深圳市嘉盈盛、上海睿执投资因此退出本次交易，交易对方由原来的九家调减为四家。
2、本次方案调整中发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因
第一次交易方案调整后，因上海泷洲鑫科原股东上海麓源投资、上海莱吉投资、上海鹰啸投资、宁夏丰实创业（以下简称“四家原股东”）的实缴资本无法及时到位，上海泷洲鑫科未能如期完成对境外标的油气资产的收购。为加快推进洲际油气本次重大资产重组，经上海泷洲鑫科与四家原股东协调一致，上海泷洲鑫科引进了宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安和常德久富贸易为上海泷洲鑫科的新股东，作为本次重大资产重组新的交易对方，四家原股东从而退出本次重组。
截至本回复出具日，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易和洲际油气合计已实缴350,000万元出资，上海泷洲鑫科已通过其境外全资子公司1958082 Alberta Ltd.完成了标的油气资产班克斯公司100%股权的收购与交割手续；上海泷洲鑫科已完成了收购基傲投资100%股权的工商变更登记手续。
（三）公司董事会在本次推进重组过程中勤勉审慎地履行了相关责任
1、关于本次重组进展的信息披露
公司董事会在两次重组方案重大调整时均召开了董事会，通过指定的信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及时披露了董事会决议和重组方案重大调整的相关情况，并在重组预案中进行了风险提示，具体情况如下：
（1）公司于2016年4月2日公告了《洲际油气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》，并在“重大风险提示”以及“第九节风险因素”中披露了“上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险”以及“上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险”。
（2）公司于2016年6月28日和7月2日分别公告了《关于重大资产重组进展及停牌的公告》（公告编号：2016-043 号）和《关于重大资产重组的进展公告》（2016-044 号），披露了本次重组的标的将不包括雅吉欧公司51%股权。
（3）公司于2016年7月6日召开了第十届董事会第六十九次会议，审议通过了第一次调整后的重组预案（修订稿）以及相关议案，并于2016年7月7日公告了董事会决议、第一次调整后的重组预案（修订稿）等文件，并在重组预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案调整情况”披露了第一次调整的原因，在“重大风险提示”以及“第九节风险因素”中披露了“上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险”。
（4）公司董事会于2016年7月8日召开了投资者说明会，就第一次预案调整的情况向投资者进行了说明。
（5）公司于2016年9月20日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了本次调整后的重组预案以及相关议案，并于2016年9月21日公告了董事会决议、本次调整后的重组预案（修订稿）等文件，并在重组预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案调整情况”披露了第一次调整和本次调整的原因。
2、董事会关于本次重组事项已经履行的决策程序
自宣布实施本次重组以来，公司董事会对于本次重组事项已经履行了如下决策程序，相关程序合法且有效：
（1）2015年9月19日，公司董事会发布《洲际油气股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，确认公司拟筹划非公开发行股票，经公司申请和上交所同意，公司股票自2015年9月21日起连续停牌。
（2）2015年10月9日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。
（3）2015年10月21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2015年10月21日起继续停牌不超过1个月。
（4）2015年11月12日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2015年11月21日起继续停牌不超过1个月。
（5）2015年12月2日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2015年12月21日起继续停牌不超过1个月。
（6）2016年1月21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2016年1月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
（7）2016年2月20日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2016年2月22日继续停牌。
（8）2016年3月14日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》，因调整收购方案，公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间，经公司申请和上交所同意，公司股票自2016年3月14日继续停牌。
（9）2016年3月18日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。
（10）2016年7月6日，公司召开第十届董事会第六十九次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关议案，调整本次重组的方案并确认构成方案的重大调整。
（11）2016年9月20日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关议案，调整本次重组方案并确认构成方案的重大调整。
3、董事会成员包括独立董事始终密切关注本次重组进程及推进情况
在董事会的要求下，公司经营层先后三次向上海泷洲鑫科发出了要求其督促各未实缴出资到位的各股东尽快按照公司章程、出资协议及实缴通知等落实上海泷洲鑫科实缴出资事宜的《督促函》，以催促上海泷洲鑫科的实缴出资尽快到位，从而尽快完成境外标的资产的付款及交割事宜。在公司董事会的督促及尽力协调下，上海泷洲鑫科最终完成了实缴出资事宜，保证了上海泷洲鑫科对于班克斯公司股权收购的顺利进行。
（四）交易标的上海泷洲鑫科实际控制权的情况及上市公司实际控制人及其一致行动人对交易标的上海泷洲鑫科不存在实际控制权
截至本回复出具日，上海泷洲鑫科股权结构及比例如下：
■
公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况/四、交易标的产权结构和控制关系/（二）交易标的上海泷洲鑫科实际控制权的情况”中补充披露如下：
宁波华盖嘉正持有上海泷洲鑫科74.67%的认缴出资比例和42.86%的实缴出资比例，远超第二大股东常德久富贸易，根据《公司章程》第五章第十条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”的约定，宁波华盖嘉正为上海泷洲鑫科的控股股东。根据本次重组的预案并经核查，宁波华盖嘉正的股权结构图如下：
■
注：北京尚林创新投资管理有限公司为宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，鹿炳辉为宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
根据鹿炳辉与许小林签署的《一致行动协议》，以及鹿炳辉与倪娜签署的《委托管理及一致行动协议》，鹿炳辉与许小林能够通过协议共同实际控制宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）、北京尚林创新投资管理有限公司、北京广仁子路投资管理有限责任公司合计持有的华盖资本50%的股权，根据《公司章程》，股东会对于普通决议事项经代表二分之一以上（含）表决权的股东同意通过，因此，鹿炳辉与许小林能够共同实质性的影响华盖资本有限责任公司（以下简称“华盖资本”）的股东会决策。
根据华盖资本的《公司章程》，华盖资本董事会目前共有王滨、鹿炳辉与许小林三名董事，公司董事会在决议中止、解散、减资、合并、分立事项时，须由出席董事会的全体董事一致同意，除前述事项以外的董事会职权应经出席董事会的董事三分之二以上（含）通过方可作出决定。根据前述《一致行动协议》，鉴于本协议双方都担任华盖资本的董事，在华盖资本董事会进行相关决策过程中，鹿炳辉与许小林无条件的保持一致的董事决策意见，因此，鹿炳辉及许小林能够决定华盖资本的董事会的重大经营性决策。
根据华盖资本的工商资料，华盖资本的总经理为鹿炳辉，鹿炳辉能控制华盖资本的日常经营性决策。
综上所述，无论是从股东会层面、董事会层面还是经营管理层面，鹿炳辉和许小林均能实质性影响和控制华盖资本的相关决策，并根据华盖资本出具的相关声明与承诺，应当认定，华盖资本是由鹿炳辉和许小林共同控制的。
由于宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本，且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同控制的公司，根据宁波华盖嘉正的《合伙人协议》、前述披露的产权控制关系结构图以及宁波华盖嘉正出具的相关声明与承诺，应当认定交易对方宁波华盖嘉正的共同实际控制人为鹿炳辉和许小林。
因此，截至本回复出具日，上海泷洲鑫科的最终实际控制人为鹿炳辉和许小林。
根据上海泷洲鑫科实际控制人鹿炳辉和许小林出具的相关承诺：除预案已披露的关联关系外，其与洲际油气控股股东、实际控制人以及目前持股5%以上的股东均不存在关联关系，也不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代为持股的关系。
综上，上海泷洲鑫科的最终实际控制人为鹿炳辉和许小林；上市公司实际控制人及其一致行动人不对交易标的上海泷洲鑫科存在实际控制权。
（五）上市公司实际控制人与交易对方之间的关联关系及一致行动关系
公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方之间的关系、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况/（二）交易对方与上市公司之间的关系”中修订与补充披露如下：
2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。
由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方拟持有洲际油气股份超过5%。
根据本次交易对方出具的承诺函，除预案已披露的关联关系外，交易对方与洲际油气以及洲际油气董事、监事、高管、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系。
（六）上市公司实际控制人及其一致行动人实际上对上海泷洲鑫科不存在控制权，在计算本次交易是否构成重组上市时按照乘以常德久富贸易在上海泷洲鑫科中持股比例计算重组上市五项指标是合理的
公司已在重组预案“重大事项提示/五、本次交易不构成重组上市”以及“第一节 本次交易概述/六、本次交易不构成重组上市”中补充披露如下：
根据2016年9月12日常德久富贸易与广西正和签署的《一致行动协议书》，本次重组交易对方常德久富贸易与上市公司控股股东广西正和为一致行动人关系。除上述情形以外，上市公司实际控制人许玲与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
常德久富贸易持有交易标的上海泷洲鑫科9.37%股权，上市公司实际控制人许玲及其一致行动人常德久富贸易对交易标的上海泷洲鑫科不存在实际控制权。因此，在计算本次交易是否构成重组上市时按照乘以常德久富贸易在上海泷洲鑫科中持股比例计算重组上市五项指标是合理的。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问
经核查，独立财务顾问认为，两次调整中，发行股份购买资产交易对手方第一次调整的原因为由于国际油价的超出预期的快速上涨，使得雅吉欧公司小股东对于该标的油气资产未来前景强烈看好，致使诺瓦泰克无法对雅吉欧公司股东之间的出售意向协调一致，因此不能在短期内继续推进该交易，为保证本次重大资产重组顺利推进，本次重组将标的油气资产由三个调减为两个，调整后方案不涉及雅吉欧公司51%股权的收购，上海泷洲鑫科用于收购境外标的油气资产的资金需求大幅调减，经各方协商一致，金砖丝路一期、上海丸琦投资、上海福岗投资、深圳市嘉盈盛、上海睿执投资退出本次交易，交易对方由原来的九家调减为四家。第二次调整的原因为上海泷洲鑫科四家原股东实缴资本无法及时到位，为加快推进洲际油气本次重大资产重组，上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的四家原股东，同时新增宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易为上海泷洲鑫科的新股东作为本次重大资产重组新的交易对方，截至本回复出具日，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易和洲际油气合计已实缴350,000万元出资，上海泷洲鑫科已通过其境外全资子公司1958082 Alberta Ltd.完成了标的油气资产班克斯公司100%股权的收购与交割手续；上海泷洲鑫科已完成了收购基傲投资100%股权的工商变更登记手续。
公司董事会在本次重组的推进过程中以及两次重组方案重大调整时均及时召开了董事会，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等媒体及上海证券交易所网站及时披露了董事会决议和重组方案重大调整的相关情况，在重组预案（修订稿）中进行了风险提示，且及时督促公司管理层向上海泷洲鑫科发出《督促函》要求其督促各未实缴到位的股东尽快按照公司章程、出资协议及实缴通知等落实上海泷洲鑫科实缴出资事宜，以保证顺利完成了上海泷洲鑫科对境外标的资产的付款及交割事宜。公司董事会在本次推进重组过程中勤勉审慎地履行了相关责任。
宁波华盖嘉正为上海泷洲鑫科的控股股东，根据相关声明与承诺、有关协议安排并经核查相关公开信息，截至本回复出具日，宁波华盖嘉正的共同实际控制人鹿炳辉和许小林为上海泷洲鑫科的共同实际控制人。
由于常德久富贸易与广西正和为一致行动人关系，除上述情形以外，上市公司实际控制人许玲与公司本次发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。上市公司实际控制人许玲及其一致行动人常德久富贸易对上海泷洲鑫科没有实际控制权，因此在计算本次交易是否构成重组上市时按照乘以常德久富贸易在上海泷洲鑫科中持股比例计算重组上市五项指标是合理的。
（二）律师
经核查，启元律师认为，两次调整中，发行股份购买资产交易对手方第一次调整的原因为由于国际油价的超出预期的快速上涨，使得雅吉欧公司小股东对于该标的油气资产未来前景强烈看好，致使诺瓦泰克无法对雅吉欧公司股东之间的出售意向协调一致，因此不能在短期内继续推进该交易，为保证本次重大资产重组顺利推进，本次重组将标的油气资产由三个调减为两个，调整后方案不涉及雅吉欧公司51%股权的收购，上海泷洲鑫科用于收购境外标的油气资产的资金需求大幅调减，经各方协商一致，金砖丝路一期、上海丸琦投资、上海福岗投资、深圳市嘉盈盛、上海睿执投资退出本次交易，交易对方由原来的九家调减为四家。第二次调整的原因为上海泷洲鑫科四家原股东实缴资本无法及时到位，为加快推进洲际油气本次重大资产重组，上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的四家原股东，同时新增宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易为上海泷洲鑫科的新股东作为本次重大资产重组新的交易对方，截至本回复出具日，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易和洲际油气合计已实缴350,000万元出资，上海泷洲鑫科已通过其境外全资子公司1958082 Alberta Ltd.完成了标的油气资产班克斯公司100%股权的收购与交割手续；上海泷洲鑫科已完成了收购基傲投资100%股权的工商变更登记手续。
公司董事会在本次重组的推进过程中以及两次重组方案重大调整时均及时召开了董事会，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等媒体及上海证券交易所网站及时披露了董事会决议和重组方案重大调整的相关情况，在重组预案（修订稿）中进行了风险提示，且及时督促公司管理层向上海泷洲鑫科发出《督促函》要求其督促各未实缴到位的股东尽快按照公司章程、出资协议及实缴通知等落实上海泷洲鑫科实缴出资事宜，以保证顺利完成了上海泷洲鑫科对境外标的资产的付款及交割事宜。公司董事会在本次推进重组过程中勤勉审慎地履行了相关责任。
宁波华盖嘉正为上海泷洲鑫科的控股股东，根据相关声明与承诺、有关协议安排并经核查相关公开信息，截至本回复出具日，宁波华盖嘉正的共同实际控制人鹿炳辉和许小林为上海泷洲鑫科的共同实际控制人。
由于常德久富贸易与广西正和为一致行动人关系，除上述情形以外，上市公司实际控制人许玲与公司本次发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。上市公司实际控制人许玲及其一致行动人常德久富贸易对上海泷洲鑫科没有实际控制权，因此在计算本次交易是否构成重组上市时按照乘以常德久富贸易在上海泷洲鑫科中持股比例计算重组上市五项指标是合理的。
问题二：根据预案，本次交易对方之一新时代宏图贰号为新时代证券下属全资子公司，而新时代证券为公司重组方案重大调整前的独立财务顾问。请公司补充披露：（1）公司本次重组方案调整前为新时代证券与太平洋证券作为联合财务顾问，调整后由太平洋证券作为单一独立财务顾问。请说明前期由联合财务顾问按照《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等的责任是否需重新履行，并说明财务顾问变更对单一财务顾问所需履行的责任影响；（2）新时代证券目前已为主要交易对方，在本次方案调整前其作为独立财务顾问的独立性是否存在问题。请本次重组独立财务顾问太平洋证券和律师发表意见。请独立董事发表意见。
回复：
一、补充披露
公司已在重组预案“重大事项提示/十三、公司本次重组方案调整前为新时代证券与太平洋证券作为联合独立财务顾问，调整后由太平洋证券作为单一独立财务顾问。前期由联合财务顾问按照《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等的责任不需要重新履行，财务顾问变更对单一财务顾问所需履行的责任不存在影响；新时代证券目前已作为主要交易对方，在本次方案调整前其作为独立财务顾问的独立性不存在问题”中补充披露如下：
（一）公司本次重组方案调整前为新时代证券与太平洋证券作为联合独立财务顾问，调整后由太平洋证券作为单一独立财务顾问。前期由联合财务顾问按照《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等的责任不需要重新履行，财务顾问变更对单一财务顾问所需履行的责任不存在影响
公司本次重大资产重组方案调整前，与重组相关的所有尽职调查程序包括境外标的油气资产的生产现场考察、高管人员访谈、境外监管部门访谈、境外上市公司公开信息核查、境内内幕信息核查等均由太平洋证券与新时代证券共同完成，不存在某一联合独立财务顾问单独完成某项尽职调查程序的情况。因此，前期由联合财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定所共同履行的尽职调查等责任不需要重新履行。
本次由太平洋证券和新时代证券联合独立财务顾问变更为太平洋证券单一独立财务顾问，主要系交易对象的变更导致新时代证券存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款规定的影响履行职责独立性的情形：“持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%”，无法继续担任本次重组的独立财务顾问。本次独立财务顾问的变更前后，太平洋证券均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务。本次联合财务顾问变更为单一财务顾问不会对太平洋证券所应履行的财务顾问责任产生影响。
（二）新时代证券目前虽已作为主要交易对方，但在本次方案调整前其作为独立财务顾问的独立性不存在问题
1、新时代证券最近一次针对洲际油气本次重大资产重组发表意见为2016年7月关于本次重大资产重组的第一次方案调整；
2、2016年8月18日，洲际油气知悉上海泷洲鑫科为尽快完成标的油气资产收购，拟更换原股东并积极寻找看好标的油气资产且具备资金实力的潜在股东，经上海泷洲鑫科与宁波华盖嘉正沟通，双方就入股上海泷洲鑫科达成一致，其中华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，经初步测算宁波华盖嘉正拟持有本次重组完成后的洲际油气股份超过5%；洲际油气针对本次宁波华盖嘉正入股上海泷洲鑫科是否影响本次重组的相关事项进行了自查，发现新时代证券的实际控制人为肖卫华先生，而肖卫华先生控制的华资实业与华夏人寿已签署附条件生效的《增资协议》，待生效且实施完毕后，华资实业将成为华夏人寿的控股股东，华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，故认定宁波华盖嘉正、新时代证券为关联方。由于新时代证券存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款规定的情形：“持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%”，洲际油气当天向新时代证券发出了《洲际油气股份有限公司与新时代证券股份有限公司合作框架协议终止函》，洲际油气决定自该终止函签署之日起终止与新时代证券关于确认独立财务顾问身份的《合作框架协议书》，并解除新时代证券作为洲际油气本次重大资产重组独立财务顾问的身份，随后洲际油气与新时代证券签署了《关于合作框架协议书之终止协议》。
3、新时代宏图贰号于2016年8月下旬接触上海泷洲鑫科并参与本次洲际油气重大资产重组，是根据公开信息独立研究后作出的投资行为，此时新时代证券的独立财务顾问身份已解除。新时代证券建立了有效的风险控制制度和合规管理制度，新时代宏图贰号与新时代证券投资银行部虽然均隶属于新时代证券，但彼此之间有信息隔离墙，能有效进行信息隔离，系单纯的投资行为。
综上，新时代证券在本次重组方案调整前作为独立财务顾问符合相关法律法规的规定，其独立性不存在问题。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问
经过核查，太平洋证券认为，公司本次重大资产重组方案调整前，与重组相关的所有尽职调查程序包括境外标的油气资产的生产现场考察、高管人员访谈、境外监管部门访谈、境外上市公司公开信息核查、境内内幕信息核查等所有尽职调查程序均由太平洋证券与新时代证券共同完成，不存在某一联合独立财务顾问单独完成某项尽职调查程序的情况。故前期由联合财务顾问按照《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等责任不需要重新履行。本次独立财务顾问的变更前后，太平洋证券均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务。本次联合财务顾问变更为单一财务顾问不会对太平洋证券所应履行的财务顾问责任产生影响。新时代证券在本次重组方案调整前其作为独立财务顾问的独立性不存在问题。
（二）律师
经过核查，启元律师认为，公司本次重大资产重组方案调整前，与重组相关的所有尽职调查程序包括境外标的油气资产的生产现场考察、高管人员访谈、境外监管部门访谈、境外上市公司公开信息核查、境内内幕信息核查等所有尽职调查程序均由太平洋证券与新时代证券共同完成，不存在某一联合独立财务顾问单独完成某项尽职调查程序的情况。故前期由联合财务顾问按照《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等责任不需要重新履行。本次独立财务顾问的变更前后，太平洋证券均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务。本次联合财务顾问变更为单一财务顾问不会对太平洋证券所应履行的财务顾问责任产生影响。新时代证券在本次重组方案调整前其作为独立财务顾问的独立性不存在问题。
三、独立董事意见
独立董事认为，公司本次重大资产重组方案调整前，与重组相关的所有尽职调查程序包括境外标的油气资产的生产现场考察、高管人员访谈、境外监管部门访谈、境外上市公司公开信息核查、境内内幕信息核查等所有尽职调查程序均由太平洋证券与新时代证券共同完成，不存在某一联合独立财务顾问单独完成某项尽职调查程序的情况。故前期由联合财务顾问按照《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等的责任不需要重新履行。本次联合财务顾问变更为单一财务顾问不会对太平洋证券所应履行的财务顾问责任产生影响。新时代证券在本次重组方案调整前其作为独立财务顾问的独立性不存在问题。
问题三：公司于9月9日公告本次重组通过泷洲鑫科收购班克斯公司的全部境内外政府的审批及备案已全部完成，相关重组进展顺利，而原交易对方却在此时退出。请公司补充披露：（1）原交易对方除未按期缴足出资外，是否存在其他退出原因；（2）收购班克斯公司的主要风险和责任问题，是否存在未披露风险；（3）重组方案关于班克斯公司情况和发展前景的披露是否存在前后信息披露不一致情况。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露
（一）原交易对方退出的原因
公司已在重组预案“重大事项提示/一、本次交易方案调整情况 /（三）本次方案调整的主要原因”中补充披露如下:
在洲际油气重大资产重组方案第一次调整后，因上海泷洲鑫科原股东上海麓源投资、上海莱吉投资、上海鹰啸投资、宁夏丰实创业（以下简称“四家原股东”）的实缴资本未及时到位，上海泷洲鑫科无法完成对海外油气资产的收购。为加快推进洲际油气本次重大资产重组，经上海泷洲鑫科与四家原股东协调一致，上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的其他股东，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易成为上海泷洲鑫科的新股东和本次重大资产重组的新的交易对方。
除上述原因外，原交易对方退出不存在其他原因。
（二）收购班克斯公司不存在未披露风险
公司已在重组预案“重大事项提示/一、本次交易方案调整情况 /（三）本次方案调整的主要原因”中补充披露如下：
班克斯公司是境外上市公司，在多伦多交易所和伦敦交易所两地上市，其主要油气资产位于阿尔巴尼亚，除公司业务人员对班克斯公司进行的商务、法务、财务、技术等尽职调查工作外，公司还聘请了境内中介机构包括独立财务顾问、会计师、律师、评估师对班克斯公司进行了境外现场尽调工作和其他尽调工作，包括油田区块现场走访、对政府官员和相关管理人员进行访谈、函证、查阅公开信息、与境外律师和投资银行沟通等；亦聘请了境外律所和会计师事务所等中介机构对班克斯公司进行了尽职调查。公司根据相应的尽职调查结果披露了相关风险。
（三）班克斯公司情况和发展前景不存在前后披露不一致的情况
1、公司情况
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司收购的资产情况 /（一）班克斯公司/12、班克斯公司相关情况的披露”中补充披露如下：
随着尽调工作的开展及境外收购工作的推进，重组预案中班克斯公司的相关情况取得了相关进展，如：2016年3月披露重组预案时，班克斯公司的私有化进程刚刚启动，截至本回复出具日，班克斯公司的私有化进程已全部完成。公司在重组预案中已按照各项尽调工作与收购工作的进展情况进行了更新披露，不存在前后披露不一致的情况。
2、发展前景
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司收购的资产情况 /（一）班克斯公司/3、主要资产情况/（4）未来开发计划/1）未来开发计划概述”中修订与补充披露如下：
公司在2016年3月重组预案中披露：“根据油田储量动用程度低、剩余可采储量大的特点，公司制定了收购完成后未来三年内的第一期开发计划。计划新钻水平井412口，建设中心处理站、井场集输系统、污水处理系统、中转站、管线及其他地面配套设施。第一期开发计划实施后，预计油田产能将从目前的120万吨提高到211万吨，第二期及第三期共计300万吨，三期产能建设完成后，油田产油能力达到511万吨/年。产能建设计划将根据企业资金、市场油价情况另行编制。”
公司在2016年7月和9月重组预案中披露：“班克斯公司油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术落后。收购完成后，新的油田开发方案将采用两项先进的油田开发技术：一是完井工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为FluxRite完井管柱完井（FluxRite完井管柱：能够均衡控制水平井产出剖面的5寸半套管热采管柱）；二是由目前注聚合物方式驱油变为HASD方式开采技术（HASD：水平井交替蒸汽驱技术）。两项新技术使用后，预计平均单井开采年限由目前的3年增加到15年以上，油田采收率由目前的11%提高到35%以上，平均单井累计产油由目前不到2万吨提高到6万吨以上。预计每口井建井费用由目前的120万美元增加到178万美元，平均每桶开采成本下降三分之一，使班克斯公司产量及效益大幅度上升。
根据新的开发方案，2017年~2019年新钻水平井450口，同时配套建设相应的中心处理站、井场集输系统、污水处理系统、中转站、管线及其他地面设施。预计未来油田产能将逐步从目前的年产油120万吨提高到500万吨。”
随着上市公司专业技术团队对班克斯公司油田地质情况及开采技术的研究工作开展，上市公司加深了对该油田的认识，相应调整完善了收购班克斯公司之后对班克斯公司油田区块实施的开发计划，调整完善后的开发计划拟采用两项先进有针对性的油田开发技术，相应地提高了产能等经济效益指标，不属于前后披露不一致的情况。
二、中介机构核查意见
本次重大资产重组的各中介机构包括独立财务顾问、会计师、律师、评估师对班克斯公司亦进行了境外现场尽调工作和其他尽调工作，包括油田区块现场走访、对政府官员和相关管理人员进行访谈、函证、查阅公开信息、与境外律师和投资银行沟通等。
经核查，独立财务顾问认为，原交易对方退出的原因是未按期缴足出资，不存在其他原因；根据已进行的境外现场尽调工作和其他尽调工作，收购班克斯公司不存在未披露风险，原交易对方并非由于风险原因退出本次交易；公司根据尽调工作和收购工作的不断推进，在预案中更新披露了班克斯公司的相关情况，不存在前后披露不一致的情况。随着上市公司对班克斯公司油田地质情况及开采技术的研究工作开展，公司调整完善了收购完成后拟对班克斯公司油田区块实施的开发计划，不属于前后披露不一致的情况。
问题四：本次预案调整后，原交易对方均退出了平台公司上海泷洲鑫科收购境外油气田资产的重组交易，而上市公司原独立财务顾问加入收购交易。请公司补充披露上市公司与原交易对方、原独立财务顾问之间是否有其他未披露的关于本次收购资产的协议。请财务顾问和律师发表意见。请独立董事发表意见。
回复：
一、补充披露
公司已在重组预案“第十节 其他事项/七、本次预案调整后，原交易对方均退出了平台公司上海泷洲鑫科收购境外油气田资产的重组交易，而上市公司原独立财务顾问加入收购交易。上市公司与原交易对方、原独立财务顾问之间不存在其他未披露的关于本次收购资产的协议”中补充披露如下：
（一）上市公司与原交易对方之间签署的关于本次收购资产的相关协议情况
■
（二）上市公司与原独立财务顾问新时代证券签署的关于本次收购资产的相关协议情况
上市公司与原独立财务顾问新时代证券之间除已签署基于本次重组的中介服务协议及保密协议外，不存在签署其他与本次收购资产相关的协议。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与原交易对方之间签署的关于本次收购资产的相关协议已进行了披露，不存在其他未披露的关于本次收购资产的协议；上市公司与原独立财务顾问新时代证券之间除已签署基于本次重组的中介服务协议及保密协议外，不存在签署其他与本次收购资产相关的协议。
（二）律师
经核查，律师认为，上市公司与原交易对方之间签署的关于本次收购资产的相关协议已进行了披露，不存在其他未披露的关于本次收购资产的协议；上市公司与原独立财务顾问新时代证券之间除已签署基于本次重组的中介服务协议及保密协议外，不存在签署其他与本次收购资产相关的协议。
三、独立董事意见
独立董事认为，上市公司与原交易对方之间签署的关于本次收购资产的相关协议已进行了披露，不存在其他未披露的关于本次收购资产的协议；上市公司与原独立财务顾问新时代证券之间除已签署基于本次重组的中介服务协议及保密协议外，不存在签署其他与本次收购资产相关的协议。
问题五：根据预案，因原交易对方实缴资本未及时到位使得本次方案进行了重大调整。请补充披露：（1）公司与原交易对方是否存在缴纳出资的相关协议，原交易对方是否需承担违约责任；（2）公司与现任交易对方是否有签订缴纳出资的协议及其生效条件、违约责任；（3）前期信息披露中对交易对方无法及时缴纳出资的的风险提示是否充分。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露
公司已在重组预案“第十节 其他事项/八、根据预案，因原交易对方实缴资本未及时到位使得本次方案进行了重大调整。（1）公司与原交易对方存在缴纳出资的相关协议，原交易对方是不需要承担违约责任；（2）公司与现任交易对方已签订缴纳出资的协议；（3）前期信息披露中对交易对方无法及时缴纳出资的风险已经充分提示”中补充披露如下：
（一）公司与原交易对方是否存在缴纳出资的相关协议，原交易对方是否需承担违约责任
公司与原交易对方签署的关于缴纳出资协议的具体情况如下：
■
经核查，洲际油气与原交易对方签署了关于缴纳上海泷洲鑫科出资的相关协议，出资协议中约定了各股东需承担相关的出资违约责任。
公司与原交易对方在关于出资的违约责任触发之前，经协商一致同意解除了原交易对方在《出资协议》及其补充协议中约定的权利及义务，故因此原交易对方均不需要承担出资违约责任。
（二）公司与现任交易对方是否有签订缴纳出资的协议及其生效条件、违约责任
公司与现任交易对方签署的关于缴纳出资的协议均约定了生效条款和违约责任条款，具体情况如下：
■
2016年9月29日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验【2016】4170号《验资报告》，截至2016年9月14日，上海泷洲鑫科已收到其5家股东首次缴纳的注册资本合计35亿元。因此，截至本回复出具日，上海泷洲鑫科已经收到了洲际油气、宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易根据《出资协议三》应该实缴的出资款。
（三）前期信息披露中对交易对方无法及时缴纳出资的风险提示是否充分
公司已在前期信息披露中对交易对方无法及时缴纳出资的风险进行了提示，具体情况如下：
1、公司在2016年3月21日披露的重组预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”中披露“因平台公司收购资金不能及时到位而导致本次交易失败的风险”。
2、公司在2016年4月2日披露的重组预案（修订稿）“重大风险提示”和“第九节风险因素”中分别补充修订披露“上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险”。
3、公司在2016年7月7日披露的重组预案（修订稿）“重大风险提示”和“第九节风险因素”中分别补充修订披露“上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险”。
2016年9月29日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验【2016】4170号验资报告，截至2016年9月14日，泷洲鑫科已收到5家股东首次缴纳的注册资本合计35亿元。截至本回复出具日，上海泷洲鑫科已经收到了洲际油气、宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易根据《出资协议三》应该实缴的出资款，共计人民币35亿元。上海泷洲鑫科于2016年9月28日支付完毕关于收购班克斯公司的交易价款；2016年9月30日，公司收到班克斯公司通知，上海泷洲鑫科间接持有的境外全资子公司195802 Alberta Ltd.于加拿大卡尔加里当地时间2016年9月29日完成了对班克斯公司100%股权的收购工作，并收到了阿尔伯塔省登记的公司合并证书。自此，上海泷洲鑫科收购班克斯公司100%股权的交易完成，班克斯公司成为上海泷洲鑫科间接持有100%股权的全资子公司。因此，交易对方无法及时缴纳出资的风险已不复存在。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司与原交易对方签订了缴纳出资的相关协议，并对生效条件、出资的违约责任做了明确约定。由于公司与原交易对方均在关于出资的违约责任触发之前，经协商一致解除了原交易对方在《出资协议》及其补充协议中约定的权利及义务，故因此原交易对方均不需要承担出资违约责任。
2、公司与现任交易对方签订了缴纳出资的协议，并对生效条件、出资的违约责任做了明确约定，且截至本回复出具日，各股东均已如约履行了其出资义务，上海泷洲鑫科已经收到了洲际油气、宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易根据《出资协议三》的安排应该实缴的出资款；
3、公司在前期信息披露中对交易对方无法及时缴纳出资的风险做了充分披露，且随着交易进程的推进，上海泷洲鑫科已经收到了洲际油气、宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易根据《出资协议三》应该实缴的出资款，共计人民币35亿元，交易对方无法及时缴纳出资的风险已不复存在。
问题六：根据预案，本次交易拟募集配套资金总金额不超过32亿元，不超过本次拟购买资产交易价格总额100%。而标的资产上海泷洲鑫科的注册资本在2016年3月17日由46.01亿元增加到79.01亿元，距公司本次重组方案重大调整的停牌日期2016年9月5日不足六个月。请公司补充披露：本次交易募集配套资金金额是否符合证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格”的相关规定，是否已经扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露
公司已在重组预案“第七节募集配套资金/三、本次交易募集配套资金金额符合证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格”的相关规定，不属于应当扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”中补充披露如下：
（一）本次交易募集配套资金金额符合证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格”的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
根据洲际油气本次重大资产重组方案，洲际油气拟通过发行股份购买资产的方式购买上海泷洲鑫科96.70%的股权份额，交易作价为336,150万元。本次拟募集配套资金的总金额为320,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
（二）交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除的情形
1、重组方案重大调整的停牌日前六个月增加的注册资本未进行实缴
在重组方案重大调整的停牌日2016年9月5日前六个月，上海泷洲鑫科进行了一次增资，即：上海泷洲鑫科的注册资本在2016年3月17日由46.01亿元增加到79.01亿元。在2016年3月17日至2016年9月5日期间，上海泷洲鑫科的股东未对上海泷洲鑫科实缴注册资本。
2、重组方案重大调整停牌期间实缴注册资本不属于需要扣除的现金增资情形
本次重组的标的企业上海泷洲鑫科是为收购标的油气资产——班克斯公司100%股权和基傲公司100%股权而成立的平台公司，能够有效满足针对合适标的时迅速筹集资金的需要。此外，从形式上看，本次交易的交易标的是上海泷洲鑫科的96.70%股权份额，而实质上，本次交易的核心资产是上海泷洲鑫科持有的班克斯公司100%股权和基傲公司100%股权。
在重组方案重大调整停牌期间，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易对上海泷洲鑫科实缴资本324,000万元，该部分资金全部用于上海泷洲鑫科支付对班克斯公司100%股权和基傲公司100%股权的收购资金，并未用于对班克斯公司或基傲公司现金增资，不存在人为增加标的油气资产的资产规模之情形。
3、上海泷洲鑫科的实缴资本未超过2016年3月17日前的注册资本规模
根据2016年9月12日洲际油气与宁波华盖嘉正等4名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》第三条第一款第六项，上海泷洲鑫科96.70%交易作价336,150万元，4名交易对方用于换取洲际油气新增股份的交易对价是其对上海泷洲鑫科的实缴注册资本324,000万元，注册资本中未实缴的部分在本次重组交易中并未作价。
在2016年3月17日上海泷洲鑫科注册资本增加至79.01亿元之前，上海泷洲鑫科的注册资本已经达到46.01亿元，在对后者大部分实缴的基础上即可满足上海泷洲鑫科收购油气资产的资金需求。
4、洲际油气目前交易对方在重组方案重大调整的停牌日前六个月并未对上海泷洲鑫科增资
2016年3月17日，上海泷洲鑫注册资本增加到79.01亿元。此时，洲际油气目前交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易尚未成为上海泷洲鑫科的股东。
5、洲际油气目前交易对方系通过股权转让而非增资方式取得标的公司股权
2016年9月5日，洲际油气目前交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易通过签署股权转让协议，分别取得上海泷洲鑫科的股权。
综上，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金金额符合证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格”的相关规定；交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除的情形。
问题七：根据预案，本次发行股份交易对手方之一的常德久富贸易为上市公司控股股东广西正和的一致行动人。同时，本次交易对交易标的上海泷洲鑫科采用收益法评估。请公司补充披露：本次交易中，交易对手是否对交易标的经营业绩作出相关的利润预测并签订明确可行的补偿协议；如否，则未进行业绩承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露
公司已在重组预案“第十节其他事项/九、常德久富贸易尚未对交易标的经营业绩做出相关的利润预测并签订明确可行的补偿协议的原因”中补充披露如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》对《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的进行了规定：无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
根据上述法规的规定，本次发行股份交易对方之一的常德久富贸易需要对标的油气资产之一班克斯公司（采取收益法进行评估）的经营业绩做出相关的利润预测并签订明确可行的补偿协议。
由于标的资产的相关资产的评估情况尚未经最终评估确认，交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，因此洲际油气尚未与常德久富贸易签署相关明确可行的补偿协议。公司将在上述评估工作完成后，依据评估报告或评估说明中的利润预测数与常德久富贸易签署明确可行的补偿协议，并履行相应的审批程序。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据相关法规的规定本次发行股份交易对方之一的常德久富贸易需要对标的油气资产之一班克斯公司的经营业绩做出相关的利润预测并签订明确可行的补偿协议。
由于标的资产的评估工作尚未最终完成，交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，所以洲际油气暂未与常德久富贸易签署相关明确可行的补偿协议。公司将在上述评估工作完成后，与常德久富贸易签署明确可行的补偿协议，并履行相应的审批程序。
问题八：根据预案，2016年7月29日，上海泷洲鑫科的境外下属公司与班克斯公司签订了收购班克斯公司协议的《延期协议》，根据该《延期协议》，若2016年9月30日前上海泷洲鑫科及其子公司未能办理完毕支付本次收购的外汇业务登记手续，则班克斯公司有权选择终止本次交易，同时获得2,000万美元反向终止费。上海泷洲鑫科已经根据收购班克斯公司的协议向班克斯公司支付了该笔费用。2016年9月6日，上海泷洲鑫科取得了支付本次收购的《外汇业务登记凭证》。请公司补充披露：（1）截至本预案披露日尚未到2016年9月30日，上海泷洲鑫科已经向班克斯公司支付该笔反向终止费的原因及合理性；（2）上海泷洲鑫科已完成本次收购的外汇业务登记手续，先期已支付的2,000万美元后续安排;（3）上海泷洲鑫科是否已经预见根据该《延期协议》的内容会构成违约；如是，班克斯公司是否会根据该《延期协议》的终止本次交易，并请上市公司对班克斯公司是否会根据该《延期协议》终止本次交易做出重大风险提示；（4）上海泷洲鑫科支付的反向终止费最终是否由上市公司进行承担。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司的收购资产情况 /（一）班克斯公司/9、班克斯公司私有化进展情况”中修订与补充披露如下：
（3）反向终止费的相关情况
1）收购班克斯公司的收购协议的签订主体为班克斯公司、阿尔伯塔公司（收购人）和骏威投资（收购人母公司），签订时间为2016年3月19日，收购协议规定收购人在协议签订之日后2个营业日内依照《托管协议》（《托管协议》是托管代理人、班克斯公司与收购人为管理反向终止费签订的协议，是收购协议的附件）的规定向托管账户支付2,000万美元的反向终止费，在收购人及收购人母公司没有履行收购协议规定的义务时，反向终止费作为违约赔偿金支付给班克斯公司。班克斯公司已经按照收购协议的约定收到了上述反向终止费，支付行为具有合理性。
2）根据已经签订的《托管协议》及补充协议，反向终止费应在班克斯公司偿还对国际金融公司和欧洲复兴开发银行的借款后退回。
3）上海泷洲鑫科在签订《延期协议》时预期能够在约定时间内取得中信银行股份有限公司上海分行在国家外汇管理局资本项目信息系统办理的境外直接投资《业务登记凭证》，不会构成违约，且截至本回复出具日，上海泷洲鑫科已经取得该《业务登记凭证》，班克斯公司的私有化已经完成，故未做重大风险提示。
4）根据收购班克斯公司的收购协议及其补充协议，反向终止费应在班克斯公司偿还对国际金融公司和欧洲复兴开发银行的借款后退回，不存在最终由上市公司承担的问题。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，班克斯公司已经收到了反向终止费，支付行为具有合理性；根据《托管协议》及补充协议，反向终止费应在班克斯公司偿还对国际金融公司和欧洲复兴开发银行的借款后退回；截至本回复出具日，上海泷洲鑫科已经取得中信银行股份有限公司上海分行在国家外汇管理局资本项目信息系统办理的境外直接投资《业务登记凭证》，班克斯公司的私有化已经完成，故未做重大风险提示；根据收购班克斯公司的收购协议及其补充协议，反向终止费应在班克斯公司偿还对国际金融公司和欧洲复兴开发银行的借款后退回，不存在最终由上市公司承担的问题。
问题九：根据预案，本次交易前，广西正和持有上市公司29.38%的股权；本次交易后，考虑募集配套资金，广西正和持有上市公司21.06%的股权，常德久富贸易持有上市公司3.32%的股权，深圳安达畅实业持有上市公司12.53%的股权。且常德久富贸易、深圳安达畅实业为广西正和的一致行动人和全资子公司，三者合计股权比例达到36.91%。请公司补充披露：本次交易后，广西正和及其一致行动人持有上市公司股权比例提升到30%以上，是否已经履行《上市公司收购管理办法》第四十七条及第六十三条豁免发出全面要约收购的法定程序；如果广西正和及其一致行动人计划不进行豁免，应当披露相应的要约收购计划。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露
公司已在重组预案“第十节其他事项/十、广西正和及其一致行动人尚未履行《上市公司收购管理办法》第四十七条及第六十三条豁免发出全面要约收购的法定程序的原因”中补充披露如下：
《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；符合该规定的投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据重组预案，常德久富贸易、深圳安达畅实业为广西正和的一致行动人和全资子公司，三者合计股权比例达到36.91%，符合《上市公司收购管理办法》第四十七条及第六十三条的规定可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。目前尚未履行相关程序的原因主要是标的资产的预估值尚未经最终评估确认，交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。公司将在上述评估工作完成后，最终确定本次交易价格。广西正和及其一致行动人将聘请中介机构对该事项进行尽职调查，待本次交易的最终交易作价确定后履行相关收购事项的法定程序。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产的预估值尚未经最终评估确认，交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。公司将在上述评估工作完成后，最终确定本次交易价格。广西正和及其一致行动人将聘请中介机构对该事项进行尽职调查，待本次交易的最终交易作价确定后履行相关收购事项的法定程序。
问题十：根据预案，本次方案较原方案调整中，雅吉欧公司51%股权不再收购。公司披露由于最近国际油价的超出预期的快速上涨，使得标的资产的小股东对于标的资产的未来前景强烈看好，最终本次方案不再涉及收购雅吉欧公司51%股权。请公司结合石油行业近期发展情况、油价波动趋势及雅吉欧公司51%股权未纳入本次收购范围之内等情况，分析本次剩余2个标的班克斯公司及基傲投资收购过程中，是否可能因为行业波动产生重大不确定性；如行业波动对本次收购能否完成构成重大风险的，请公司单独做重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/十二、班克斯公司及基傲投资收购过程中，不存在因为行业波动产生的重大不确定”中修订与补充披露如下：
上海泷洲鑫科及其境外子公司与雅吉欧公司股东进行了艰苦的商业谈判，但并未能签订具有约束力的收购协议，因此在油价上涨时，雅吉欧公司股东有权选择放弃本次收购，而上海泷洲鑫科或其境外子公司已经与班克斯公司、基傲投资股东签订了具有约束力的收购协议，班克斯公司、基傲投资股东不能因为油价上涨而单方面终止收购协议，否则须按协议约定承担违约责任。且截至本回复出具日，收购班克斯公司和基傲投资的股权过户手续已经完成，因此行业波动对于本次收购班克斯公司及基傲投资不构成重大风险，故未做重大风险提示。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，收购班克斯公司和基傲投资的股权过户手续已经完成，因此班克斯公司及基傲投资收购过程中，不存在因为行业波动产生的重大不确定，故未做重大风险提示。
问题十一：请公司补充披露本次收购海外油田资产，在上市公司层面和标的公司层面分别是否需要发改委、商务部、外汇管理局等有关部门的批准；若需要，请补充披露相关审批的进度情况，并对是否能否获得审批通过进行风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露
公司已在重组预案“重大事项提示/八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 /（一）已经履行的程序”和“第一节本次交易概述/二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准/（一）本次交易的决策过程和批准情况 ”中补充披露如下：
3、上市公司已履行的报批程序
针对上市公司通过收购上海泷洲鑫科股权以收购海外油气资产，上市公司层面不需要取得发改委、商务部、外汇管理局等境内相关政府部门的审批。
公司已在重组预案“重大事项提示/八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 /（一）已经履行的程序/”和“第一节本次交易概述/二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准/（一）本次交易的决策过程和批准情况 /”中补充披露如下：
4、交易标的已经履行的报批程序
在标的公司层面，上海泷洲鑫科收购班克斯公司需要获得国家发展改革和发展委员会的《境外收购或竞标信息报告确认函》与《项目备案通知书》、上海自贸区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》、中信银行股份有限公司上海分行在国家外汇管理局资本项目信息系统办理的境外直接投资《业务登记凭证》。截至目前为止，上海泷洲鑫科已经取得了上述全部审批或者备案，对此，上市公司也进行了公告；基傲投资是境内公司，上海泷洲鑫科收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案。
鉴于收购班克斯公司应取得的相关审批或者备案已经全部取得，收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案，故未做重大风险提示。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，针对上市公司通过收购上海泷洲鑫科股权以收购海外油气资产，上市公司层面不需要取得境内有关部门的审批；上海泷洲鑫科已经取得了收购班克斯公司所需的全部审批或者备案，收购基傲投资不需要获得境内相关政府的审批或者备案，故未做重大风险提示。
问题十二：根据预案，上海泷洲鑫科拟以现金收购的方式收购班克斯公司100%股权以及基傲投资100%股权。对班克斯公司的私有化交易，上海泷洲鑫科的境外下属公司尚未支付交易对价，也未在多伦多证券交易所和伦敦证券交易所申请股票退市，请补充披露后续的相关安排，并在重大风险提示章节对能否完成班克斯公司的私有化交易风险进行补充披露。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司收购的资产情况 /（一）班克斯公司/9、班克斯公司私有化进展情况/（1）私有化的流程”中修订与补充披露如下：
班克斯公司的私有化流程如下所示：
■
截至本回复出具日，上海泷洲鑫科及其境外下属公司已经支付了收购班克斯公司的交易对价。根据伦敦证券交易所发布的公告，班克斯公司于2016年9月30日从伦敦证券交易所退市；根据多伦多证券交易所发布的公告，班克斯公司于2016年10月4日从多伦多证券交易所退市。鉴于收购班克斯公司的交易对价已经支付且班克斯公司的两地退市工作已经完成，故未对班克斯公司的私有化做重大风险提示。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，上海泷洲鑫科及其境外下属公司已经支付了收购班克斯公司的交易对价。根据伦敦证券交易所发布的公告，班克斯公司于2016年9月30日从伦敦证券交易所退市；根据多伦多证券交易所发布的公告，班克斯公司于2016年10月4日从多伦多证券交易所退市。班克斯公司私有化不存在无法完成退市的风险，故未做重大风险提示。
问题十三：根据预案，若班克斯公司不能取得国际金融公司和欧洲复兴开发银行两家贷款机构的豁免，则班克斯公司控制权变更将构成违约事件，该两家机构有权要求班克斯公司立即偿还全部或者部分贷款。请公司补充披露：（1）若班克斯公司因无法获得两家贷款机构豁免而需立即偿还借款，将对班克斯公司的财务状况和公司经营产生的影响；（2）班克斯公司是否有相关的资金方案来应对该还款风险；（3）请在重大风险提示章节，补充披露班克斯公司无法获得两家贷款机构豁免的风险以及因立即还款可能对公司财务状况和日常经营造成的不利影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露
公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司收购的资产情况 /（一）班克斯公司/9、班克斯公司私有化进展情况/（2）取得贷款机构同意班克斯公司控制权转让的豁免情况”中修订与补充披露如下：
1）若班克斯公司因无法获得两家贷款机构豁免而需立即偿还借款，将对班克斯公司的财务状况和公司经营产生的影响
根据国际金融公司、欧洲复兴开发银行和班克斯公司及其相关下属子公司达成的书面一致意见，在满足特定条件下，上述两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让给上海泷洲鑫科构成违约事件。需满足的条件中除“2016年8月30日后的90日（即11月28日）内归还向上述两家贷款机构的借款”和“如果在上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的2个月内，向上述两家贷款机构的借款未被偿还，则需另行支付10万美金的豁免权费”外，其他条件均已得到满足，即上述两家贷款机构要求班克斯公司在11月28日前归还借款。如果班克斯公司无法在11月28日前就归还借款而取得豁免，则上述两家贷款机构有权要求班克斯公司立刻偿还全部或者部分借款。
上海泷洲鑫科拟以置换借款偿还上述借款，已经和多家银行和其他金融机构关于融资贷款进行了磋商，其中中国银行股份有限公司海南省分公司已出具《贷款承诺函》，中建投租赁有限公司和富嘉投资租赁有限公司已出具《融资意向书》。《贷款承诺函》和《融资意向书》的主要内容是，在通过上述金融机构审批并落实借款条件的前提下，上述金融机构同意向上海泷洲鑫科提供置换借款，用于偿还班克斯公司及其下属公司向国际金融公司、欧洲复兴开发银行的借款，承诺的融资金额为不超过1.5亿美元。如果能够取得置换借款用于归还上述借款，则对班克斯公司的财务状况和公司经营不会产生不利影响。如果不能取得置换借款用于归还上述借款，因班克斯公司现有的货币资金无法偿还上述借款，则将对班克斯公司的财务状况和公司经营产生不利影响。
2）班克斯公司已有相关的资金方案来应对该还款风险
上海泷洲鑫科和班克斯公司拟以置换借款偿还上述借款，已经和多家银行和其他金融机构就融资贷款进行了磋商，其中中国银行股份有限公司海南省分公司已出具《贷款承诺函》，中建投租赁有限公司和富嘉投资租赁有限公司已出具《融资意向书》。
（三）重大风险提示
公司已在重组预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”中补充披露如下：
十三、因班克斯公司不能取得置换借款用以偿还向国际金融公司和欧洲复兴开发银行的借款而对公司财务状况和日常经营造成的不利影响
如果班克斯公司不能取得置换借款用以偿还向国际金融公司和欧洲复兴开发银行的借款，因班克斯公司现有的货币资金将不足以偿还上述借款，则班克斯公司可能需要将其资产变现以偿还上述借款，这将对班克斯公司的财务状况和日常经营造成不利影响。如果在资产变现仍然无法偿还的情况下，因班克斯公司的子公司BPAL和 BPIL（持有Patos-Marinza、Kucova和Block F的区块权益）的股权是作为班克斯公司向国际金融公司和欧洲复兴开发银行取得借款的抵押品，则上述两家贷款机构可能要求实现抵押权。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，如果能够取得置换借款用于归还上述借款，则对班克斯公司的财务状况和公司经营不会产生不利影响。如果不能取得置换借款用于归还上述借款，因班克斯公司现有的货币资金无法偿还上述借款，则将对班克斯公司的财务状况和公司经营产生不利影响。上海泷洲鑫科和班克斯公司拟以置换借款偿还上述借款，中国银行股份有限公司海南省分公司已出具《贷款承诺函》，中建投租赁有限公司和富嘉投资租赁有限公司已出具《融资意向书》。
问题十四：根据预案，本次预估的基本假设为各标的公司采矿权证到期后均可续期，而实际上班克斯公司拥有的三个区块的产品分成协议均约定在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下合同可以延期；NCP公司在履行了地下资源试用合同义务及完成工作计划的条件下，有权将地下资源使用合同延期。请公司在重大风险提示章节补充披露各标的公司对采矿权证到期后是否可续期的风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露
公司已在重组预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”中补充披露如下：
十四、班克斯公司持有的石油分成协议和NCP持有的矿权合同到期后存在的不能延期的风险
根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《石油协议》和《产品分成协议》，Patos-Marinza、Kucova区块的生产期为25年，在合同期限到期后，在没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源局申请延期，阿尔巴尼亚国家自然资源局没有正当理由不得拒绝，每次可延期5年；Block F区块的勘探期7年，生产期25年，在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下，合同可以延期，延期的次数没有限制，每次延期5年。根据境外律师出具的尽职调查报告，NCP公司在履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划的条件下，经向哈萨克斯坦能源部申请，有权将地下资源使用合同延期。如果NCP公司在合同到期前提前不少于3个月提交延期申请，则合同期限即可延期。
如果存在重大违约行为或者没有按期提交延期申请的情况下，班克斯公司下属公司持有的石油协议及NCP公司持有的矿权合同存在不能延期的风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《石油协议》和《产品分成协议》，Patos-Marinza、Kucova区块的生产期为25年，在合同期限到期后，在没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源局申请延期，阿尔巴尼亚国家自然资源局没有正当理由不得拒绝，每次可延期5年；Block F区块的勘探期7年，生产期25年，在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下，合同可以延期，延期的次数没有限制，每次延期5年。根据境外律师出具的尽职调查报告，NCP公司在履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划的条件下，经向哈萨克斯坦能源部申请，有权将地下资源使用合同延期。如果NCP公司在合同到期前提前不少于3个月提交延期申请，则合同期限即可延期。如果存在重大违约行为或者没有按期提交延期申请的情况下，班克斯公司下属公司持有的石油协议及NCP公司持有的矿权合同存在不能延期的风险。
问题十五：根据预案，截至预案出具日，上海泷洲鑫科股权结构中，5名投资人认缴出资额79.01亿元，实缴出资额35亿元。请公司补充披露：上海泷洲鑫科目前认缴出资额中尚未实缴的部分在本次重组实施前的处理计划。请财务顾问发表意见 。
回复：
一、补充披露
公司已在重组预案“第十节其他事项/十一、上海泷洲鑫科目前认缴出资额中尚未实缴的部分在本次重组实施前的处理计划”中补充披露如下：
上海泷洲鑫科的认缴资本为79.01亿元，目前已经实缴出资35亿元。根据上海泷洲鑫科公司章程的约定，剩余认缴出资实缴截止时间为2017年12月31日。
根据2016年9月5日签署的《上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东出资协议书》的约定，上海泷洲鑫科所有股东一致约定，上海泷洲鑫科目前认缴出资额中尚未实缴的部分不再实缴出资，并将在2017年12月31日之前履行减少注册资本事项。
（下转400版）
