山西安泰集团股份有限公司
第九届董事会二○一六年第一次临时会议决议公告

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2016-075

山西安泰集团股份有限公司

第九届董事会二○一六年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“安泰集团”）第九届董事会二○一六年第一次临时会议于二○一六年十月二十五日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○一六年十月二十日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

二、董事会会议审议情况

(一) 审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》；

公司于2016年7月15日召开第九届董事会2016年第二次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案〉及其摘要的议案》等相关议案。之后，公司根据相关规定与要求，召开了重大资产重组媒体说明会，并及时履行了相关的信息披露义务，同时积极协调各方完成对《问询函》的回复工作。

本次交易的标的资产方主要经营文化旅游及配套地产业务，由于近期国内房地产宏观调控政策和平潭土地政策的影响，继续推进本次重组存在重大不确定性，经本次重组各方友好协商，各方决定终止本次重大资产重组事项，经审议，公司董事会同意终止本次重大资产重组事项。

公司将按照证券监管部门的要求，全力做好本次重组终止的信息披露及相关事宜。公司董事会授权公司管理层具体办理终止本次重组的有关事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过《关于公司与福建同元文化古镇旅游开发有限公司全体股东签署〈重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉的议案》；

经公司与交易对方福建同元文化古镇旅游开发有限公司全体股东充分协商，各方决定终止本次重大资产重组事项，公司与福建同元文化古镇旅游开发有限公司全体股东签署《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅游开发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，终止此前公司与福建同元文化古镇旅游开发有限公司全体股东签署的附条件生效的《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅游开发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》。

经交易双方协商一致，公司与福建同元文化古镇旅游开发有限公司全体股东于2016年10月25日共同签署了《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅游开发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（三）审议通过《关于公司与山西安泰高盛实业有限公司、北京闽兴联合投资管理有限公司、高熙宇签署〈非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》。

根据《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》，募集配套资金在重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产两项交易的基础上实施。现公司与交易对方共同决定终止本次重大资产重组事项，募集配套资金无实施基础。经公司与山西安泰高盛实业有限公司、北京闽兴联合投资管理有限公司、高熙宇充分协商，各方决定终止此前签署的《山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票附生效条件的股份认购协议》。

经各方协商一致，公司与山西安泰高盛实业有限公司、北京闽兴联合投资管理有限公司、高熙宇于2016年10月25日分别签署了《山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

三、关于终止本次重大资产重组的独立董事意见和独立财务顾问核查意见

关于终止本次重大资产重组事项，公司三位独立董事认为董事会履行了相应的审批程序，独立董事同意终止本次重大资产重组事项。

本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为安泰集团本次重大资产重组终止原因符合独立财务顾问从安泰集团及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。

四、投资者说明会预告情况

根据上海证券交易所有关规定，公司将于2016年10月26日（星期三）14:00-15:00，通过网络方式召开投资者说明会，届时公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。本次投资者说明会的召开方式为通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开，具体安排详见公司《关于召开投资者说明会预告的公告》。

本次投资者说明会召开之后，公司将及时公告相关情况并申请公司股票复牌。

五、上网公告附件

1、公司独立董事关于终止本次重大资产重组的独立意见；

2、国信证券股份有限公司关于安泰集团终止本次重大资产重组之独立财务顾问核查意见。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年十月二十五日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2016-076

山西安泰集团股份有限公司

第九届监事会二○一六年第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会二○一六年第一次临时会议于二○一六年十月二十五日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一六年十月二十日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人赵军先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

（二）审议通过《关于公司与福建同元文化古镇旅游开发有限公司全体股东签署〈重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉的议案》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

（三）审议通过《关于公司与山西安泰高盛实业有限公司、北京闽兴联合投资管理有限公司、高熙宇签署〈非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

以上议案的具体内容详见公司同日披露的《第九届董事会二○一六年第一次临时会议决议公告》。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

监 事 会

二○一六年十月二十五日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2016—077

山西安泰集团股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“本公司”或“公司”）因筹划重大事项，于2016年4月14日发布了《重大事项停牌公告》，本公司股票自当日起停牌。4月21日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

公司拟通过实施重大资产重组，引进优质资产，推进转型发展，开拓新的业绩增长点，从而增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以切实保护广大中小投资者的利益。公司本次拟置入资产的主营业务为文化旅游及配套地产，行业发展前景较好，盈利能力较强，有利于提升上市公司的持续盈利能力。

（二）重组框架

本次重大资产重组方案拟定为资产置换并发行股份及支付现金购买资产，置出与公司焦炭、钢铁相关的主要经营性资产负债，同时置入福建同元文化古镇旅游开发有限公司80%股权。本次交易拟采用资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的方式进行，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

公司于2016年7月15日召开了第九届董事会二○一六年第二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案（具体内容详见公司2016年7月16日披露的相关公告及附件）。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，聘请了独立财务顾问国信证券股份有限公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司、北京卓信大华资产评估有限公司以及北京市海润律师事务所等中介机构，对标的资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。

2016年6月24日，通过前期的尽职调查以及与交易对方就重组方案的沟通与论证，双方签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。

2016年7月15日，公司召开了第九届董事会二○一六年第二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司与交易各方签署了附生效条件的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

2016年7月27日，公司收到上海证券交易所上证公函【2016】0884号《关于对山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。收函后，公司积极组织各方推进对《问询函》的回复工作，对问询函中涉及的部分事项和数据作进一步核实、补充与完善。

2016年8月10日，公司按照《问询函》的要求，召开了重大资产重组媒体说明会，并于8月12日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》。

（二）已履行的信息披露义务

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。

公司于2016年4月21日发布《重大资产重组停牌公告》，本公司股票自 2016 年4月21日起预计停牌不超过一个月；5月21日发布《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2016 年5月23日起继续停牌预计不超过一个月；6月23日发布《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，本公司股票自2016年6月23日起继续停牌预计不超过1个月。重组预案披露之前，公司按照有关规定每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。

2016年7月15日，公司召开了第九届董事会二○一六年第二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，发布了本次重组预案及《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等相关公告及附件。

2016年7月28日，公司发布了《关于收到上海证券交易所《问询函》的公告》；2016年8月1日，公司发布了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》；2016年8月11日，公司发布了《关于延期回复上海证券交易所《问询函》暨公司股票继续停牌的公告》；2016年8月12日，公司发布了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》；2016年8月18日、9月19日、10月19日公司根据信息披露的相关规定每月发布一次进展公告。

（三）已签订的协议书

2016年7月15日，公司与交易对方签署了附生效条件的《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅游开发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）、《山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。上述协议的生效条件包括：本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，本次交易获得中国证监会核准等。

由于上述《购买资产协议》、《股份认购协议》的生效条件均未满足，故上述协议均尚未生效。经交易各方协商一致，并经公司第九届董事会二○一六年第一次临时会议审议通过，本公司与交易对方于2016年10月25日分别签署了《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅游开发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》及《山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》，明确终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担前述《购买资产协议》、《股份认购协议》所规定的违约责任。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，交易各方均积极推进本次重组的相关工作。本次交易的标的资产方主要经营文化旅游及配套地产业务，由于近期国内房地产宏观调控政策和平潭土地政策的影响，继续推进本次重组存在重大不确定性，经本次重组各方友好协商，并经公司于2016年10月25日召开的第九届董事会二○一六年第一次临时会议审议通过，交易各方决定终止本次重大资产重组。

四、承诺

本公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在2016年10月26日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票复牌。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十五日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2016—078

山西安泰集团股份有限公司

关于召开终止重大资产重组

投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2016年10 月26日（星期三）14：00—15：00

● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

● 会议召开方式：网络互动交流

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月15日召开了第九届董事会二○一六年第二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。本次交易的标的资产方主要经营文化旅游及配套地产业务，由于近期国内房地产宏观调控政策和平潭土地政策的影响，继续推进本次重组存在重大不确定性，经本次重组各方友好协商，并经公司第九届董事会二○一六年第一次临时会议审议通过，交易各方决定终止本次重大资产重组。根据相关规定，公司定于 2016年 10 月26日（星期三）召开终止本次重大资产重组投资者说明会，现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2016年10 月26日（星期三）14：00—15：00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

三、会议参与人员

本公司董事长、总经理，主要交易对方福建荣泰亚实业有限公司代表，以及独立财务顾问主办人员。

四、投资者参加方式

投资者可在上述时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动交流。公司欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、会议联系人及咨询方式

联系人：刘明燕 贾秀峰

联系电话：0354-7531034

传真：0354-7536786

电子邮件：securities_dpt@antaigroup.com

六、其他事项

公司将在本次重大资产重组媒体说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn)披露本次说明会的召开情况，敬请广大投资者关注。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年十月二十五日