重庆百货大楼股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：６００７２９ 证券简称：重庆百货 公告编号：临２０１６－０５１

重庆百货大楼股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“重庆百货”）于２０１６年１０月２１日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《问询函》（上证公函【２０１６】第２２１９号），现对《问询函》提出的问题答复如下：

一、问题１：

公告披露，商社集团与重庆华贸拟解除一致行动人关系，请公司补充披露：（１）商社集团与重庆华贸解除一致行动人关系的原因和具体内容，并提供相关书面证明文件；（２）本次发行完成后，商社集团与重庆华贸在股权、人事、融资或其他经济利益安排等方面是否存在关联关系，是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动关系的情形。

问题回复：

１、商社集团与重庆华贸解除一致行动人关系的原因和具体内容

２００４年４月５日，重庆市人民政府以《关于同意重庆华贸国有资产经营有限公司与重庆商社（集团）有限公司重组的批复》（渝府〔２００４〕７７号）批复同意：一、将重庆华贸国有资产经营有限公司及其持有的重庆百货大楼股份有限公司全部国有股权并入重庆商社（集团）有限公司。二、重庆华贸国有资产经营有限公司并入重庆商社（集团）有限公司后，均保留独立法人资格，实行“一套班子，两块牌子”运行。三、重庆华贸国有资产经营有限公司及其持有的重庆百货大楼股份有限公司全部国有股权交重庆市国资委管理。

按照上述规定，重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）对重庆华贸国有资产经营有限公司（以下简称“重庆华贸”）进行管理，二者由此形成一致行动人关系。

２０１６年１０月２０日，公司收到商社集团转来的重庆市国资委《关于无偿划转国资委所持重庆华贸国有资产经营有限公司全部股权的通知》（渝国资〔２０１６〕５２５号），经市国资委审议通过并报请市政府同意，决定：以２０１５年１２月３１日为基准日，将市国资委所持重庆华贸国有资产经营有限公司１００％股权全部无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司持有，由重庆渝富控股集团有限公司依法对其履行出资人职责。重庆商社（集团）有限公司不再对其行使管理职责。

根据上述通知，商社集团与重庆华贸不再具有一致行动人关系。

２、本次发行完成后，商社集团与重庆华贸在股权、人事、融资或其他经济利益安排等方面的关系

本次发行完成后，商社集团与重庆华贸在股权、人事、融资或其他经济利益安排等方面不再具有关联关系，二者将按照各自的决策机制独立进行经营管理决策，分别独立持有公司股份，依据自身的判断独立行使表决权等股东权利，互不干涉、互不影响，不作为一致行动人行使股东权利，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动关系的情形。

二、问题２：

公告披露，新一届董事会拟由 ９ 名董事组成，包括 ５ 名董事，４名独立董事。其中，商社集团提名２名董事和２名独立董事；物美投资提名１名董事和２名独立董事，步步高商业提名１名董事，职工代表大会选举职工董事１名，董事长由商社集团提名。请公司补充披露：（１）职工董事的候选人范围、提名程序；（２）公司高级管理人员的聘任程序及公司日常经营决策程序；（３）结合上述职工董事和高级管理人员等情况，说明公司是否存在单一股东控制或共同控制的情形。

问题回复：

１、职工董事的候选人范围、提名程序

公司职工董事的候选人范围为公司全体正式职工，由公司工会或公司内部其他能够充分代表职工利益的组织提名并通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生职工董事。

２、公司高级管理人员的聘任程序及公司日常经营决策程序

本次发行完成后，公司将保持经理层稳定。在经理层推行职业经理人制度，同等条件下董事会优先聘用现任经理层，实施市场化选聘、管理和考核，建立德才兼备、有专业知识、熟悉经营管理、富有活力的职业经理人队伍。公司所有高级管理人员的聘任将严格遵循《公司法》的规定，公司总经理由董事会决定聘任或者解聘；公司副总经理、财务负责人等由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

本次发行完成后，公司日常经营的决策程序将严格遵循现代法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层按照法律法规以及公司章程规定，各自行使权力，履行职责，相互制衡，相互监督；全体股东均严格依照《公司法》及《重庆百货大楼股份有限公司章程》等相关规定行使股东权利并参与公司治理；重庆百货具体经营管理事项依据关于上市公司法人治理的法律法规及重庆百货内部制度的相关规定组织运行。

３、公司是否存在单一股东控制或共同控制的情形

（１）股东大会

本次发行完成后，商社集团持有重庆百货的股权比例为２９．９５％，没有超过３０％。根据重庆市国资委出具的渝国资〔２０１６〕５２５号文，商社集团与重庆华贸将按照各自的决策机制独立进行经营管理决策，其分别独立持有相关股权，依据自身的判断独立行使表决权等股东权利，互不干涉、互不影响，不存在一致行动关系，也不存在关联方关系。

（２）董事会

本次发行完成后，商社集团拥有４名董事的提名权，物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司拥有３名董事的提名权，步步高商业连锁股份有公司拥有１名董事的提名权，职工代表大会选举职工董事１名，重庆华贸无董事提名权。公司任何一方股东拥有的董事提名权均未超过董事会董事成员数量的二分之一。

综上，根据本次发行完成后的股权结构和董事会席位情况，并结合上述职工董事和高级管理人员等情况，没有任何一个股东能够单独对公司形成控制关系，且各主要股东之间不存在一致行动关系，即不存在公司被共同控制的情形。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司

２０１６年１０月２６日