美年大健康产业控股股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人俞熔、主管会计工作负责人兰佳及会计机构负责人（会计主管人员）兰佳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

单位：股

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■

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、资产负债表项目变动的原因说明：

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■

■

２、利润表项目变动的原因说明：

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３、现金流量表项目变动的原因说明：

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

１、２０１６年６月１６日，公司召开２０１６年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司重大资产重组事项的相关议案。２０１６年６月１７日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）接收了公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（１６１５３７号）。

２０１６年７月２２日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１６１５３７号），公司于２０１６年８月３１日向中国证监会提交了反馈意见延期回复申请并在指定媒体披露了《关于申请延期回复＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书＞的公告》（公告编号：２０１６－１１７）。

２０１６年１０月２０日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向中国证监会提交中止审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的议案》，并于２０１６年１０月２１日向中国证监会递交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准的申请》。具体内容详见本公司在指定媒体发布的《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产暨关联交易事项审查的公告》（公告编号：２０１６－１３９）。

２、公司于２０１５年１０月２６日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司参与发起设立健康保险股份有限公司的议案》，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年

大健康“）与广州唯品会信息科技有限公司、上海容大投资（集团）有限公司、上海盛大网络发展有限公司等投资人共同发起设立健康保险股份有限公司（最终名称以公司登记机关核准的名称为准）。保险公司投资总额为人民币１０亿元，美年大健康出资人民币２亿元，持有其２０％的股权。

截至本报告披露日，该项目正在中国保险监督管理委员会审批进程中。

３、美年大健康于２０１６年７月２６日收到中华人民共和国商务部反垄断局（以下简称“中国商务部反垄断局”）出具的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》（商反垄监察函［２０１６］７０号，以下简称“《立案调查通知》”）。详见公司于２０１６年７月２７日在巨潮资讯网上披露的《关于子公司收到中国商务部反垄断局《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》的公告》（公告编号：２０１６－０９４）。并分别于２０１６年８月１９日、２０１６年９月５日将有关材料报送至商务部反垄断局。

２０１６年９月２７日，美年大健康收到了商务部反垄断局对上海天亿资产管理有限公司、美年大健康及上海维途投资中心等有关方出具的《实施进一步调查通知》（商反垄监察函［２０１６］８８号）。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于子公司收到商务部反垄断局＜实施进一步调查通知＞的公告》（公告编号：２０１６－０９４）。

截至本报告披露日，公司正在积极推进该事项。

４、２０１６年２月２３日，美年健康、全资子公司美年大健康、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元茂分别收到北京市朝阳区人民法院寄来的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司认为美年大健康等５名被告共同侵犯了原告的商业秘密，并请求法院判令停止侵权并赔偿损失５，０００万元。

广州美年医疗门诊部有限公司已就管辖权问题向北京知识产权法院提出上诉，截至本报告出具之日，北京知识产权法院尚未就管辖权问题出具裁定书，本案亦尚未正式开通审理。

５、２０１６年５月１７日及２０１６年５月２４日，公司下属子公司上海美东软件开发有限公司及美年大健康收到上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康网健康科技（北京）有限公司认为美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等４名被告共同侵犯了原告的计算机软件著作权，并请求法院判令停止使用并赔偿损失５，３００万元。

王海峰就管辖权异议的驳回裁定已向上海市高级人民法院提出上诉，截至本报告披露日，公司尚未收到案件进展的其他通知。

６、２０１６年５月２０日公司诉北京蓝鲸互联信息科技有限公司、刘瑞刚侵犯名誉权案件将其起诉至北京市朝阳区人民法院，目前开庭日期待定。

７、公司于２０１６年９月１４日召开的２０１６年第五次临时股东大会审议通过了《美年大健康产业控股股份有限公司２０１６年员工持股计划（草案）及摘要的议案》。

截至２０１６年９月２３日，公司２０１６年员工持股计划（中海信托－美年健康员工持股计划集合资金信托计划）累计以大宗交易购买方式受让北京凯雷投资中心（有限合伙）持有的公司股票７，０００万股，成交均价为１３．２５元，成交金额为９２，７５０万元，已完成过户，买入股票数量占公司总股本的２．８９％。公司２０１６年员工持股计划已完成公司股票的购买，该计划所购买的股票锁定期自２０１６年９月２４日起１２个月。

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

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四、对２０１６年度经营业绩的预计

２０１６年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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证券代码：００２０４４ 证券简称：美年健康 公告编号：２０１６－１４０

美年大健康产业控股股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于２０１６年１０月１８日以邮件等形式发出会议通知，会议于２０１６年１０月２５日上午１１：３０以现场结合通讯表决方式在上海市徐汇区小木桥路２５１号１０楼会议室召开。应出席本次会议的董事１１名，实际出席会议的董事１１名。会议由董事长俞熔先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会董事认真讨论，以现场结合通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司２０１６年第三季度报告全文及其正文》

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１６年第三季度报告正文》（公告编号：２０１６－１４１）内容详见２０１６年１０月２６日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《上海证券报》及《证券时报》的公告；《公司２０１６年第三季度报告全文》内容刊登于２０１６年１０月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的议案》

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

基于引入有价值的战略投资者的考虑，同意公司放弃对美因健康科技（北京）有限公司本次增资的同比例增资权。

关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生对本议案回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

内容详见同日刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《上海证券报》、 《证券时报》的《关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的公告》（公告编号：２０１６－１４２）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二０一六年十月二十五日

证券代码：００２０４４ 证券简称：美年健康公告编号：２０１６－１４２

美年大健康产业控股股份有限公司

关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有美因健康科技（北京）有限公司（以下简称 “美因健康”）２０％的股权。四川迈克生物科技股份有限公司（证券代码：３００４６３，以下简称 “迈克生物”）和珠海中卫易健股权投资基金（有限合伙）（以下简称 “中卫易健”）等７名投资者拟对美因健康进行增资，增资总金额为人民币１６，７００万元。迈克生物、中卫易健等７名投资者与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资管”）、公司等６名原股东及美因健康拟签署《关于美因健康科技（北京）有限公司之增资协议》（以下简称“协议”）。

协议约定美因健康本次增资人民币１６，７００万元，其中人民币１６７万元计入美因健康注册资本，其余部分作为投资溢价计入美因健康资本公积。美因健康注册资本由人民币１，０００万元增至人民币１，１６７万元。公司同意放弃同比例优先认缴增资权。公司本次放弃增资的金额为人民币３，３４０万元。

２、公司第六届董事会第二十三次会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的议案》，鉴于天亿资管、中卫易健及美因健康均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，本次交易事项构成关联交易，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次事项的批准权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

３、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、投资方基本情况

１、中卫易健

公司名称：珠海中卫易健股权投资基金（有限合伙）

经营场所：珠海市横琴新区宝华路６号１０５室－２１０２５

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：俞熔

成立时间：２０１６年９月２３日

经营范围：股权投资、产业投资、创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

２、西藏山南世纪金源投资管理有限公司

公司名称：西藏山南世纪金源投资管理有限公司

住所：山南宾馆

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：１５０，０００万元人民币

法定代表人：黄涛

成立时间：２０１３年１月３１日

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资产管理、接受委托管理股权投资项目；项目投资、企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

３、迈克生物

公司名称：四川迈克生物科技股份有限公司

住所：成都市高新区百川路１６号

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本：５５，８００ 万元人民币

法定代表人：唐勇

成立时间：１９９４年１０月２０日

经营范围：体外诊断试剂及临床检验分析仪器的生产；销售二、三类医疗器械；（以上经营项目和期限以许可证为准）（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）技术推广服务；商品批发与零售；进出口业。

４、上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）

公司名称：上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）

主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路２０１号５幢二层Ｅ区２１４室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海岭昊投资管理有限公司

成立时间：２０１５年１１月９日

经营范围：创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

５、上海易方达新希望股权投资基金（有限合伙）

公司名称：上海易方达新希望股权投资基金（有限合伙）

主要经营场所：上海市崇明县三星镇宏海公路４２８８号１５幢２０８室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海牧园投资管理中心（有限合伙）

成立时间：２０１５年５月２９日

经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

６、张雅军性别：女，身份证号码：１５０ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ２０２１

７、胡剑萍性别：女，身份证号码：３３０ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ５９２０

上述投资方除中卫易健为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，与公司存在关联关系外，其他投资方与公司及公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

１、公司基本情况

公司名称： 美因健康科技（北京）有限公司

注册地址：北京市海淀区花园北路３５号９号楼健康智谷４层４０１

成立时间：２０１６年１月５日

法定代表人： 俞熔

注册资本： １，０００万元人民币

经营范围： 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

２、股权结构

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３、主要财务指标

单位：人民币元

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四、交易的定价政策及依据

本次交易价格经各方协商确定，按照增资前企业整体估值１０亿元，以１００元／股的价格进行增资。

五、交易协议的主要内容

１、本次增资前，美因健康股权结构如下：

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增资完成后，股权结构如下：

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２、承诺

（１）美因健康承诺，自本协议签署之日起至增资日为止，美因健康现有经营将在正常的运作下持续运作；美因健康的经营性质、范围或方式将不发生重大变化。

（２）美因健康及控股股东承诺，在一定条件下触发控股股东回购条款，以保证投资者利益。

（３）各方投资者共同承诺，各方投资者将尽力配合公司和其他各方准备股权结构变更所需的资料并完成相应变更流程。

３、公司治理

美因健康设董事会，由三名董事组成，其中控股股东有权提名二名董事候选人、其余投资者有权提名一名董事候选人及委派两名董事会观察员。

六、放弃同比例增资权对公司的影响

基于引入有价值的外部投资者的考虑，公司拟放弃对美因健康本次增资的同比例增资权，放弃对美因健康的同比例增资权后公司持有美因健康的股权比例相应下降，但对公司的正常经营及财务状况不会造成不良影响。

七、本次关联交易其他安排

本次关联交易并无其他安排。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与美因健康累计已发生的各类关联交易的总金额为２６，９３０元。

本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与天亿资管累计已发生的各类关联交易的总金额为３，７８８，７７１元。

本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与中卫易健累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

九、独立董事事前认可和独立意见

１、独立董事事先认可意见：

公司放弃本次同比例增资权已构成关联交易，我们对本次公司放弃对美因健康同比例增资权事先进行了审查，该关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。

２、独立董事意见：

公司放弃本次同比例增资权已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。不会对公司的正常经营及财务状况产生重大影响。本次放弃同比例增资权涉及的关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》及《公司章程》等相关规定，我们同意公司放弃本次对美因健康同比例增资权。

十、备查文件

１．第六届董事会第二十三次会议决议；

２．独立董事关于第六届董事会第二十三次会议涉及议案发表的事前认可意见；

３．独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二０一六年十月二十五日

证券代码：００２０４４ 证券简称：美年健康 公告编号：２０１６－１４３

美年大健康产业控股股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于２０１６年１０月１８日以邮件等形式发出会议通知，会议于２０１６年１０月２５日下午１４时以现场结合通讯在上海市徐汇区小木桥路２５１号天亿大厦１０楼会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名，符合《中华人民共和国公司法》和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由余继业先生主持，经与会监事认真审议并通过了以下决议：

会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１６年第三季度报告全文及其正文》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的《美年大健康产业控股股份有限公司２０１６年第三季度报告全文及其正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司２０１６年第三季度报告正文》（公告编号：２０１６－１４１）内容详见２０１６年１０月２６日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《上海证券报》及《证券时报》的公告；《公司２０１６年第三季度报告全文》内容刊登于２０１６年１０月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

监事会

二〇一六年十月二十五日

证券代码：００２０４４ 证券简称：美年健康公告编号：２０１６－１４４

美年大健康产业控股股份有限公司

关于归还部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１５年１０月２６日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将人民币１．７５亿元的闲置募集资金暂时补充公司及其子公司流动资金，使用期限不超过十二个月。内容详见２０１５年１０月２７日刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《上海证券报》的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１５－１０８）。

公司已于２０１６年１０月２５日将上述暂时补充流动资金的募集资金１．７５亿元归还至募集资金专户，使用期限未超过１２个月，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。

公司已将上述情况通知了保荐机构及保荐代表人。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二０一六年十月二十五日

证券代码：００２０４４ 证券简称：美年健康 公告编号：２０１６－１４５

美年大健康产业控股股份有限公司

关于公司股东部分股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１６年１０月２５日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到公司股东上海天亿资产管理有限公司（持有本公司限售流通股１８，７５０．５６５０万股，占公司总股本的７．７４％，以下简称“天亿资管”） 的通知，获悉天亿资管所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：

一、股东部分股份解除质押的基本情况

１、股东部分股份解除质押的基本情况

■

２、股东股份累计被质押的基本情况

截至本公告披露日，天亿资管股票质押情况如下：

天亿资管共持有本公司限售流通股１８，７５０．５６５０万股，占公司总股本的７．７４％，完成本次股份解除质押手续后，天亿资管累计质押本公司股份１４，１８９．７６５８万股，占其所持有公司股份比例的７５．６８％，占公司总股本的５．８６％。

二、备查文件

１、股票解除质押登记文件；

２、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二○一六年十月二十五日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-141

2016年第三季度报告