珠海华发实业股份有限公司
第八届董事局第一百零六次会议决议公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-076

珠海华发实业股份有限公司

第八届董事局第一百零六次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第一百零六次会议通知已于2016年10月24日以传真及电子邮件方式发出，会议于2016年10月25日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：

一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于董事局换届选举的议案》。

公司第八届董事局经公司2013年第一次临时股东大会选举产生，任期三年，目前已届满。根据《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。经公司第八届董事局提名委员会及第八届董事局提名，推举李光宁、刘亚非、刘克、陈茵、俞卫国、谢伟、许继莉、陈世敏、江华、谭劲松、张利国11人为公司第九届董事局董事候选人；其中陈世敏、江华、谭劲松、张利国为公司第九届董事局独立董事候选人。

第九届董事局董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》。制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于签署<城市更新改造项目咨询服务年度合作协议>暨关联交易的议案》。

本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见本公司公告（公告编号：2016-077）。

四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见本公司公告（公告编号：2016-078）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一六年十月二十六日

附件：华发股份第九届董事局董事候选人简历

李光宁：男，1971年出生，硕士研究生学历，经济师。1993年7月起历任华发集团助理总经理、副总经理，本公司董事局秘书、董事。2012年5月起任华发集团法定代表人、董事长。2005年1月起任本公司董事局副主席，2012年9月至2015年7月兼任本公司总裁。2014年4月起任本公司董事局主席。珠海市第八届人民代表大会代表，中国共产党珠海市第七届委员会候补委员。

刘亚非：男，1956年出生，硕士研究生学历。历任内蒙古自治区驻珠海办事处主任、珠海市政府驻北京办事处主任、华发集团副董事长、副总经理。2009年1月起任本公司董事局副主席。

刘克：男，1958年出生，大学本科学历，经济师。历任深圳发展银行总行办公室主任、董事会首席秘书、深圳发展银行珠海支行行长、招商银行广州分行流花支行及人民中路支行行长，2001年5月起任本公司董事兼总裁，2004年10月起兼任本公司董事局副主席。2012年9月卸任本公司总裁。

陈茵：女，1970年出生，硕士研究生学历，工程师，曾任珠海英格仕房产开发有限公司总经理助理兼工程业务部经理，本公司销售部经理、总经理助理。2015年2月起任本公司董事。2015年7月起任本公司总裁。

俞卫国：男，1966年出生，硕士研究生学历，中国注册造价工程师、中国注册资产评估师、高级审计师。历任珠海市审计局基本建设审计科副科长，本公司财务总监、副总裁。2005年2月起任本公司董事。2015年9月起任本公司常务执行副总裁兼财务负责人。

谢伟：男，1974年出生，硕士研究生学历，经济师。曾任深圳市国际企业股份有限公司董事局秘书、投资部经理，珠海华发集团有限公司总经理助理，珠海金融投资控股集团有限公司副总经理，珠海华发集团财务有限公司董事长、珠海铧创投资管理有限公司董事长，珠海铧创投资担保有限公司董事长，本公司董事局秘书。现任珠海华发集团有限公司常务副总经理，珠海金融投资控股集团有限公司董事、总经理，力合股份有限公司董事长，卓智控股有限公司董事、总经理。2014年5月起任本公司董事。

许继莉：女，1971年6月出生，硕士研究生学历，经济师。曾任中国农业银行珠海市分行副行长、兴业银行珠海分行副行长。现任珠海华发集团有限公司资金管理部总监、战略投资管理中心副主任、风控合规部总监，兼任珠海华发集团财务有限公司董事长、珠海华发商贸控股有限公司董事长、珠海金融投资控股有限公司董事、和辉集团有限公司董事、成发企业有限公司董事。2016年3月起任本公司董事。

陈世敏：男，1958年出生，博士，美国注册管理会计师。曾任Clarion University of Pennsylvanian副教授、教授，香港岭南大学副教授，The university of Louisiana at Lafayette副教授，香港理工大学会计及金融学院副主任及副教授。现任中欧国际工商学院会计学教授、副教务长及MBA主任，兼任上海东方明珠新媒体股份有限公司、浙江我武生物科技股份有限公司、中国高速传动设备集团（香港）、赛晶电子电力集团（香港）、海蓝控股有限公司（香港）独立董事。2013年7月起任本公司独立董事。

江华：男，1963年出生，硕士研究生学历。曾任北京市中银律师事务所合伙人律师，北京市大成律师事务所合伙人律师，北京市同维律师事务所主任、合伙人律师。现任北京市康达律师事务所合伙人律师，中国人民大学法学院、律师学院法律硕士专业学位研究生兼职导师、中化岩土工程股份有限公司、中成进出口股份有限公司、郑州煤矿机械集团股份有限公司。2013年7月起任本公司独立董事。

谭劲松：男，1965年出生，博士学历。现任中山大学管理学院教授，同时担任保利地产（集团）股份有限公司、中国南方航空股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、上海莱士血液制品股份有限公司独立董事。2015年9月起任本公司独立董事。

张利国：男，1965年出生，硕士研究生学历。现任北京国枫律师事务所主任、上海证券交易所复审委员会委员、国家科技成果转化引导基金理事会理事，同时担任广州恒运企业集团股份有限公司、国投新集能源股份有限公司、汉王科技股份有限公司独立董事。

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-077

珠海华发实业股份有限公司

关于签署《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》

暨关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海华发城市更新投资控股有限公司（以下简称“城市更新公司”）中标城市更新改造委托咨询服务招标项目（以下简称“本项目”）。根据中标结果，城市更新公司拟与本项目招标人珠海华发城市运营投资控股有限公司（以下简称“城市运营公司”）签署《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》（以下简称“《咨询服务协议》”），由城市更新公司为城市运营公司或其子公司（以下简称“项目公司”）提供城市更新改造咨询服务，合作期限暂定为三年。

●本次交易构成关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

●过去12个月公司未与同一关联人以及不同关联人进行城市更新改造咨询服务及相关类别的关联交易。

一、关联交易概述

公司全资子公司城市更新公司中标城市更新改造委托咨询服务招标项目。根据中标结果，城市更新公司拟与项目招标人城市运营公司签署《咨询服务协议》，由城市更新公司为项目公司提供城市更新改造咨询服务，合作期限暂定为三年。

珠海华发综合发展有限公司（以下简称“华发综合”）持有城市运营公司100%股权，华发综合为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司，华发集团亦为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

公司第八届董事局第一百零六次会议以七票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于签署<城市更新改造项目咨询服务年度合作协议>暨关联交易的议案》，同意城市更新公司与城市运营公司签署《咨询服务协议》，并授权公司经营班子在本协议所达成的合作条件下，结合单个项目具体情况，具体研究并决定签署单个项目咨询服务协议等相关事宜。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

城市运营公司为华发综合全资子公司，华发综合为华发集团全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

1、名称：珠海华发城市运营投资控股有限公司

2、企业类型：有限责任公司(法人独资)

3、成立日期：2011年10月

4、法定代表人：张宏勇

5、注册资本：人民币50,000万

6、住所地：珠海市拱北联安路9号401室

7、经营范围：项目投资；停车场建设（凭资质证经营）。

8、主要股东或实际控制人：华发综合持有其100%股权，华发综合为华发集团全资子公司，华发集团为城市运营公司实际控制人。

9、最近一年财务状况(经审计)：

截止2015年12月31日，城市运营公司总资产为38,049,500,941.46元，总负债为20,847,530,703.17 元，净资产为17,201,970,238.29 元；2015年度营业收入为3,976,654,025.32 元，净利润为772,659,722.13 元。

10、城市运营公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》主要内容

（一）合同双方

甲方（委托方）： 珠海华发城市运营投资控股有限公司

乙方（受托方）： 珠海华发城市更新投资控股有限公司

（二）合作模式及合作期限

1、合作模式。甲方与乙方签订年度合作协议（以下简称“协议”或“本协议”），委托乙方为项目公司提供城市更新咨询服务工作。在进行单项的咨询服务时，项目公司根据本协议所达成的合作条件，并结合单项的具体情况与乙方另行签订具体的咨询服务协议，以明确双方的权利义务关系。

2、合作期限。本协议合作期限暂定为三年,若乙方在协议履行过程中无法按照协议条款履行相关职责，或无法达到项目公司的要求的，甲方有权缩短合作期限和另行选择合作单位。单项的咨询服务期限在具体的咨询服务协议中另行约定。

（三）咨询服务内容

根据珠海市城市更新相关政策，城市更新咨询服务一般分为五个阶段进行，第一阶段，信息获取及项目落实；第二阶段，测绘及控规调整；第三阶段，拆补谈判；第四阶段，用地整合；第五阶段，回迁物业交付。具体内容由项目公司根据项目适用范围自行调整。

（四）服务费用及支付方式

服务费用包含咨询服务费用和项目奖金两大部分：

1、咨询服务费用及支付方式：

1.1咨询服务费用：参考广东省、珠海市政府征地拆迁工作经费相关规定，咨询服务费用标准为项目拆迁补偿安置成本总额乘以服务费率，具体如下：

■

注：拆迁补偿安置成本总额包括更新前期费用、拆迁安置补偿费用、补缴地价、回迁物业建造综合成本等，可视为项目可经营商品房部分的综合拿地成本。

1.2支付方式：咨询服务费用按城市更新咨询服务五个阶段时间节点分期支付，各阶段的支付比例与该阶段对应的服务费用占比一致。具体如下：

■

注：

①1-4步的拆迁补偿安置成本总额以预估的拆迁补偿安置成本为基数计算，待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算。

②咨询服务工作全部完成以及项目公司完成拆迁补偿安置成本结算后，按上表第5步支付剩余部分咨询服务费用或退回多支付的咨询服务费用。

③咨询服务费支付节点只是甲方与乙方签订本协议的原则性规定，具体各项目的支付节点以及工作任务时间节点，由项目公司与乙方就该项目签订咨询服务协议时予以明确。

④如非乙方原因导致更新项目终止或中止的，项目公司根据该项目的咨询服务协议约定对费用进行结算。

2、项目奖金及支付方式：

2.1项目奖金：为了促进乙方以更短周期、更低拆补安置成本向项目公司提供咨询服务，特采用以下激励机制：拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的2%作为项目奖金。

2.2支付方式：咨询服务工作全部完成以及项目公司完成拆迁补偿安置成本结算后，项目奖金由项目公司按本条第2.1点中的计费标准一次性向乙方支付；

3、具体项目的结算费率须与乙方的工作成果情况及工作进展情况相联系，详细约定在项目咨询服务协议中明确。

4、在具体项目的实施过程中，乙方的工作进展及工作成果不符合甲方要求的，甲方有权向乙方收取违约金，并在应付款项中扣除，详细约定在项目咨询服务协议中明确。

每次付款前，乙方应向项目公司出具等额合法发票，否则项目公司有权拒绝付款，相关延迟责任由乙方自行承担。

（五）违约责任

1、因政策原因或甲方原因导致本协议终止的，甲方无须向乙方支付任何费用。

2、除另有约定外，因政策原因或甲方原因导致具体项目的咨询服务协议终止的，项目公司按乙方实际完成且经项目公司书面确认的工作量进行结算，除此之外，项目公司无须向乙方支付任何费用或承担任何责任。

3、乙方未按照本协议约定完成咨询服务工作的，甲方有权选择其他合作单位，并要求乙方承担由此产生的额外费用；该情况累计达3次的，甲方有权解除本协议。

4、乙方擅自将协议项下的权利义务全部或部分转让给任何第三人的，甲方有权解除本协议。

5、乙方无法定或约定事由解除协议，或甲方因乙方违约而解除协议的，甲方有权要求乙方承担由此造成的全部经济损失。

6、乙方应承担的违约金和赔偿金，甲方有权从项目公司的应付款项中扣除。

7、本协议约定的赔偿责任包括但不限于合理的律师费、诉讼或仲裁费、差旅费、评估费、鉴定费、赔偿款、拍卖费。

8、本条约定独立有效，不受本合同效力的约束。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

本次关联交易有利于进一步提升公司在城市更新改造方面的能力，拓展公司利润来源渠道，为公司开辟新的利润增长点，推动珠海市城市更新改造工作的顺利进行。

该协议为年度合作协议，在城市更新公司提供具体项目咨询服务时，城市更新公司将根据本协议所达成的合作条件，并结合项目的具体情况与城市运营公司或其子公司另行签订具体的咨询服务协议，届时公司将按照相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务。

五、独立董事意见

根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、陈世敏、江华、谭劲松对上述关联交易进行了事前认可，并发表意见如下：

1、本次关联交易有利于进一步提升公司在城市更新改造方面的能力，拓宽公司利润来源渠道，为公司培育新的利润增长点，促进珠海市城市更新改造工作的顺利推进。该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。

2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

六、备查文件目录

1、第八届董事局第一百零六次会议决议；

2、经独立董事签字确认的事前意见和独立意见；

3、《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一六年十月二十六日

证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2016-078

珠海华发实业股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年11月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事局

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月10日 10 点 00分

召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月10日

至2016年11月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事局第一百零六次会议及第八届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年10月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司及其关联人

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人须持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2016年11月7日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号公司证券及投资者关系管理部

（四）联系方式

联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份证券及投资者关系管理部

联系电话：0756-8282111

传真：0756-8281000

邮编：519030

联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

六、 其他事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司董事局

2016年10月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

珠海华发实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月10日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-079

珠海华发实业股份有限公司

第八届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十四次会议通知于2016年10月24日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2016年10月25日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事以传真方式表决，以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。公司第八届监事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第八届监事会提名张葵红女士、张勇先生为公司第九届监事会监事候选人。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

监事会

二〇一六年十月二十六日

附：第九届监事会监事候选人简历

张葵红，女，1969年2月出生，本科学历。2006年至今任珠海市国资委财务总监、专职董事监事。2013年11月起任职本公司监事。

张勇，男，1968年12月出生，本科学历。历任珠海市人民检察院反贪污贿赂局副科长、科长、副局长。现任本公司纪委书记、内部稽核室总监。

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-080

珠海华发实业股份有限公司

关于选举第九届监事会职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2016年10月25日召开了2016年度第一次职工代表大会，选举阮宏洲先生为公司第九届监事会职工监事（简历附后）。阮宏洲先生符合《公司法》等相关法律法规及本公司《章程》中有关监事任职的资格和条件。阮宏洲先生将与公司2016年第四次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第九届监事会，任期与公司2016年第四次临时股东大会选举产生的监事任期一致。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

监事会

二〇一六年十月二十六日

附：阮宏洲先生简历

阮宏洲：男，1972年出生，大学本科学历。2000年2月起任本公司证券及投资者关系管理部副总监兼本公司监事，2004年2月起任本公司证券及投资者关系管理部总监兼本公司监事。