海南海药股份有限公司第八届
董事会第五十二次会议决议公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-106

海南海药股份有限公司第八届

董事会第五十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十二次会议，于2016年10月24日以传真或电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2016年10月26日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年第三季度报告全文及摘要》；

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《2016年第三季度报告正文》和同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《2016年第三季度报告全文》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）的议案》；

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于投资上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）的公告》

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司申请发行非公开定向债务融资工具的议案》；

为进一步拓宽公司的融资渠道、优化财务结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，补充公司及下属公司的流动资金和偿还银行贷款，公司拟聘请中国光大银行股份有限公司为主承销商，华泰证券股份有限公司为联席主承销商，向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过20亿元的非公开定向债务融资工具，具体事项说明如下：

1、发行规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）。

2、发行方式：根据公司实际资金需求情况，在公司发行期限内分期发行。

3、发行目的：用于偿还金融机构借款和（或）补充公司流动资金。

4、发行期限：不超过三年。

5、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况最终确定。

6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行的有效期内持续有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》

提请公司股东大会授权董事会及董事长办理与本次发行非公开定向债务融资工具注册和发行相关一切事宜，包括但不限于：

1、在可发行的额度范围内，根据公司需要及市场条件决定具体的非公开定向债务融资工具发行方案、是否分期发行及发行期数、募集资金的具体安排、每次发行的具体条件以及相关事宜，包括但不限于确定及（或）修改每次实际发行的数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、评级安排、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、本金兑付、利息支付安排以及相关信息披露等与发行相关的一切事宜；

2、根据本次非公开定向债务融资工具发行的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于承销机构、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议；

3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

4、具体处理与每次非公开定向债务融资工具发行有关的事务，签署相关法律文件，并办理与每次发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

5、办理与本次非公开定向债务融资工具发行相关的、且上述未提及的其他事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于购买研发办公房产的议案》

为了公司未来经营发展的需要，在业务扩展、人才招聘等方面获得更好的竞争优势，提升公司竞争力，同意公司以自有资金不超过人民币11,000万元在北京购买房产，以自有资金不超过人民币5,000万元在长沙购买房产，上述房产均用于开设区域研发办公中心。同时董事会授权公司管理层指定专人签署该房产的房屋购买合同等相关文件，并办理相关的权属登记变更等所需手续。公司将根据进展情况和信息披露要求，及时履行信息披露义务。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月二十六日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-107

海南海药股份有限公司关于召开

2016年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十二次会议决议，公司决定于2016年11月11日召开2016年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

(一)本次股东大会的召开时间：

1、现场会议时间：2016年11月11日下午2:30；

2、网络投票时间：2016年11月10日—11月11日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月11日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年11月10日下午3:00至2016年11月11日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室；

（三）会议召集人：公司董事会；

（四）股权登记日：2016年11月4日；

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；

(七)会议出席对象：

1、截至2016年11月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司申请发行非公开定向债务融资工具的议案》；

2、审议《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》。

上述议案内容详见2016年10月27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、出席会议登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点：海南省海口市南海大道192号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

6、登记时间：2016年11月7日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其它事项

1、联系方式：

联系电话：(0898)68653568

传真号码：(0898)68656780

联系人：王小素、钟晓婷

通讯地址：海南省海口市南海大道192号海南海药股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：570311

2、会议费用：

与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第八届董事会第五十二次会议决议

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360566

2.投票简称：海药投票

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。对于逐项表决的议案，1.00 代表议案 1,2.00 代表议案 2，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年11月11日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016年11月10日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2016年11月11日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ”。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年11月11日召开的海南海药股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 被委托人签字：

被委托人身份证号码： 委托人持股数：

委托日期：2016年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-108

海南海药股份有限公司

关于投资上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）参与投资上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“杏泽兴禾”），杏泽兴禾目标募集规模为人民币10亿元，上海杏泽投资管理有限公司（以下简称“杏泽管理”）作为普通合伙人认缴份额1000万元，海南海药作为有限合伙人认缴份额人民币8000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。

本事项已经2016年10月26日公司第八届董事会第五十二次审议通过，并授权公司管理层签署相关协议。根据深圳证券交易所《主板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、普通合伙人基本情况

企业名称： 上海杏泽投资管理有限公司

企业类型： 有限责任公司（国内合资）

法定代表人：刘文溢

注册资本：人民币400万元整

成立日期： 2015年10月22日

注册地址：上海市浦东新区锦绣路3891号1幢A204-37室

经营范围：投资管理。

杏泽管理已在中国证券投资基金业协会登记备案，作为基金普通合伙人认缴杏泽兴禾1000万元。其股权结构如下图：

■

普通合伙人及其他有限合伙人与本公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。

三、投资标的情况

合伙企业名称：上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙

经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2839室

经营范围：创业投资，投资咨询，投资管理。

公司拟出资人民币8000万元并成为其有限合伙人。杏泽兴禾于2016年1月8日注册成立，目前尚未展开运营，暂无经营财务数据。

四、对外投资的主要内容

（1）设立规模

杏泽兴禾的目标认缴出资总额为人民币10亿元，在本基金认缴出资总额中，基金管理人的出资比例在任何时候均不得低于1%。

（2）存续期限

基金存续期为5年，自本企业成立之日起计算。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本企业累计存续期限不得超过7年。

（3）投资领域

创新生物医药，生物治疗和生物工程产品，包括且不仅限于大分子生物药、细胞治疗、基因治疗等；新型医疗服务，包括且不仅限于新型连锁和特色医疗。

（4）出资额的缴付期限：

有限合伙人分三期认缴出资，第一期4亿元，第二期3亿元，第三期3亿元。普通合伙人缴款完成后，向有限合伙人发出第一期缴款通知。有限合伙人应在收到该缴款通知后三十（30）日内一次性缴足第一期认缴出资额4亿元的100%。在第一期资金投资金额达到3亿元时，普通合伙人向有限合伙人发出第二期缴款通知。有限合伙人应在收到该缴款通知后三十（30）日内一次性缴足第二期认缴出资额3亿元的100%。在第二期资金投资金额达到2.25亿元时，普通合伙人向有限合伙人发出第三期缴款通知。有限合伙人应在收到该缴款通知后三十（30）日内一次性缴足第三期认缴出资额3亿元的100%。

（5）管理费

年度管理费为全体合伙人的认缴出资总额的2%，已退出的项目本金不再计入收费基数。

(6)收益分配

分配顺序：基金可分配资金的分配原则为 “先回本后分利、不滚动投资”，全部还本且扣除应计提或支付的费用后的剩余的收益为可分配净收益，基金年化收益率高于 8%的情况下，实缴出资额全部回收后的余额，先按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配；全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例再进行分配。

分配形式：基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后三十（30）日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费用后，本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金。

五、对外投资的目的和对公司的影响

（1）资金来源为公司自有资金。

（2）通过投资杏泽兴禾，能够充分利用专业的管理团队的投资经验和风险控制体系，有助于为公司发掘并培育符合公司战略发展方向和产业链布局的项目，从而有利于实现公司在医药健康行业的布局，培育企业的新利润增长点，提高公司的可持续发展能力。

六、可能存在的风险

1、该投资尚未正式签订《合伙协议》，如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致本次投资无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者关注后续进展披露公告。

2、本次对外投资具有一定的自身经营性风险，可能面临宏观经济、行业周期及政策及市场变动等风险。杏泽兴禾管理团队专业，风控措施严格，但在运作过程中仍不能排除因决策失误或者政策法律、行业环境等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的甄选、实施过程，以切实降低投资风险，并按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

七、备查文件目录

第八届董事会第五十二次会议决议

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月二十六日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-110

海南海药股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）2016年9月12日召开的第八届董事会第五十次会议、 2016年9月23日召开的2016年第三次临时股东大会均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，内容详见2016年9月14日、2016年9月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2016年10月24日，公司全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司（以下简称“海药大健康”）与浙商银行股份有限公司重庆分行签署协议，海药大健康使用暂时闲置的募集资金，购买了浙商银行股份有限公司保本型银行理财产品—浙商银行人民币理财产品（专属理财1号），具体事项如下：

一、理财产品

（一）产品名称：浙商银行人民币理财产品（专属理财1号）

（二）理财货币：人民币

（三）产品类型：周期本金保护型理财产品

（四）投资范围：投资于债券、货币市场工具、同业资产、符合监管机构要求的信托计划、资产收益权、货币市场基金、债券基金、资产证券化产品等，符合上述投向的资产管理计划，以及政策法规允许投资的其他金融工具。

（五）认购金额： 5,000万元

（六）投资期限： 225天

（七）产品启动日：2016年10月25日

（八）产品到期日： 2017年6月7日

（九）预期年化收益率：3.22%

（十）资金来源：闲置募集资金

（十一）关联关系说明：公司与浙商银行股份有限公司无关联关系

二、风险及应对措施

（一）风险提示

尽管上述产品属于保本型理财产品，但可能存在浙商银行所揭示的信用风险、利率风险、流动性风险、政策风险、管理风险、信息传递风险、其他风险等银行理财产品常见风险。

（二）应对措施

1、公司财务部负责投资期间管理，落实风险控制措施，跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。

2、公司内部审计部对委托理财情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。

4、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。

四、公告日前十二个月内公司使用募集资金购买理财产品的情况

2015年12月24日，公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司与重庆农村商业银行股份有限公司签署协议认购 8,500 万元人民币的重庆农村商业银行江渝财富“天添金”2015 年第 1173 期人民币理财产品，具体内容详见2015年12月30日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》（公告编号：2015-148）。

2016年9月29日，公司控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司（以下简称“廉桥药都”）与广发银行股份有限公司长沙开福支行签署协议，廉桥药都使用暂时闲置的募集资金45,000万元购买了广发银行股份有限公司保本型银行理财产品，具体内容详见2016年9月30日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的进展公告》（公告编号：2016-101）。

2016年10月12日公司全资子公司海药大健康与广发银行股份有限公司北京中关村支行签署协议，海药大健康使用暂时闲置的募集资金5,000万元购买了广发银行股份有限公司保本型银行理财产品，具体内容详见2016年10月13日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的进展公告》（公告编号：2016-103）。

截止公告日，公司控股子公司过去12个月内购买的尚未到期的银行理财产品（不包含本次）金额共计人民币58,500万元。

五、备查文件

1、浙商银行人民币理财产品（专属理财1号）协议书

2、浙商银行人民币理财产品（专属理财1号）说明书

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月二十六日