会稽山绍兴酒股份有限公司

公司代码：601579 公司简称：会稽山

2016年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人金建顺、主管会计工作负责人唐雅凤及会计机构负责人（会计主管人员）唐雅凤保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、关于公司非公开发行股票的发行情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]865号）核准，获准向精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）、会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信达风盛”）、北京合聚天建投资中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司非公开发行不超过9750万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币13.64元。截至2016年8月25日，公司已通过本次非公开发行人民币普通股（A股）股票9,736万股，募集资金总额1,327,990,400.00元，坐扣承销费用23,000,000.00元后的募集资金为1,304,990,400.00元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2016年8月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师、会计师等其他发行费用4,300,000.00元后，公司本次募集资金净额为1,300,690,400.00元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验[2016]182号《验资报告》审验确认。

公司本次发行新增股份已于2016年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。相关公告详见公司于2016年9月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（编号：临2016-038）。

本次发行前，宁波信达风盛未持有公司股份。本次发行完成后，宁波信达风盛持有公司股份30,000,000股，占本次发行后公司总股本的6.03%。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，信息披露义务人宁波信达风盛履行了权益变动报告义务，相关公告及权益变动报告书详见公司于2016年9月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于非公开发行A股股票股东权益变动的提示性公告》（编号：临2016-039）及《会稽山绍兴酒股份有限公司简式权益变动报告书》。

二、关于公司第一期员工持股计划参与非公发行A股股票的实施情况

公司于2016年6月7日获得中国证券监督管理委员会的核准批复，于2016年8月25日向精功集团有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、北京合聚天建投资中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司非公开发行了9736万股A股股票，每股面值1元，每股发行价格13.64元，并于2016 年9月6日完成了本次非公开发行股票的登记工作。其中，公司第一期员工持股计划认购了公司本次非公开发行A股股票286万股，已于2016年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

公司第一期员工持股计划的参加对象为部分与公司或公司合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他中高层管理人员，资金来源为员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。截止9月6日股份登记完成之日，公司第一期员工持股计划总计131人，持有股份286万股，占公司总股本的0.58%。其中，公司董事、监事、高级管理人员7人持有股份109万股，占公司第一期员工持股计划股份总额的38.11%；其他管理人员124人持有股份177万股，占公司第一期员工持股计划股份总额的61.89%。

三、关于公司非公开发行股票募集资金的管理与使用进展情况。

（1）关于公司签订募集资金三方监管协议的情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司对募集资金采取了专户存储管理，与中国工商银行股份有限公司绍兴分行、杭州银行股份有限公司绍兴科技支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等三家银行于2016年9月13日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。相关公告详见公司于2016年9月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（编号：临2016-045）。

（2）关于募集资金拟收购标的公司完成股权过户的情况。

公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除本次发行费用后用于收购标的公司乌毡帽酒业有限公司100%股权及浙江唐宋绍兴酒有限公司（原名称“绍兴县唐宋酒业有限公司”）100%的股权。公司于2016年9月14日分别取得了标的公司所在地工商管理部门换发的《营业执照》，两家标的公司100%股权过户登记至公司的相关工商变更手续已办理完成。至本次过户完成后，乌毡帽酒业有限公司和浙江唐宋绍兴酒有限公司成为公司的全资子公司。

相关公告详见公司于2016年9月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于非公开发行股票募集资金拟收购标的公司完成股权过户的公告》（编号：临2016-046）。

（3）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2016年9月8日，公司已使用自筹资金预先投入项目26,447.66万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2016] 7425号《关于会稽山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司于2016年9月19日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定使用募集资金26,447.66万元置换已预先投入的自筹资金。内容详见公司于2016年9月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》（公告编号：临2016-049)。

（4）关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理及进展情况。

根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际使用情况，将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，公司于2016年9月19日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，决定在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在不超过3.5亿元（含3.5亿元）的额度内（在上述额度内可滚动使用），对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。内容详见公司于2016年9月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2016-050)。公司于2016 年9 月26 日与中国工商银行股份有限公司绍兴分行签订了相关理财协议，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。内容详见公司于2016年9月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2016-050)。截止报告期末，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品累积总金额为20,400万元。

（5）关于非公开发行股票募集资金涉及被收购公司2015年度业绩承诺指标的实现情况

根据2015年6月11日公司与朱清尧签订的《关于绍兴县唐宋酒业有限公司附生效条件的股权转让协议》, 公司以非公开发行募集资金8,160万元收购朱清尧持有的浙江唐宋绍兴酒有限公司（以下简称:唐宋酒业）100%股权。唐宋酒业原自然人股东朱清尧承诺，唐宋酒业2015年-2017年度实现扣除非经常性损益的净利润每年不低于10,000,000.00元，若唐宋酒业当年净利润无法达到承诺业绩指标的，则朱清尧应在下一个年度6月底前以现金方式向公司补偿。。

根据公司与朱清尧签订的上述《股权转让协议》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度唐宋酒业审计报告》（天健审〔2016〕6949号），公司编制了《会稽山绍兴酒股份有限公司关于浙江唐宋绍兴酒有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对前述说明出具了《关于浙江唐宋绍兴酒有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异的鉴证报告》（天健审[2016]7476号）。因唐宋酒业在2015年度由于未实际完成重组事项，受到财务费用水平较高、业务转型升级等短期困难因素制约，对生产经营产生一定影响，导致了实际盈利情况低于预期。2015年度，唐宋酒业实现净利润-9,704,517.79元，实现扣除非经常性损益后的净利润为-9,615,080.76元，未完成2015年度业绩承诺指标。唐宋酒业原股东朱清尧确认了上述事项并承诺补偿公司2015年度利润承诺补偿款19,615,080.76元，并已履行完毕。相关内容详见公司于2016年9月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关于非公开发行股票募集资金涉及被收购公司2015年度业绩承诺指标实现情况的公告》（公告编号：临2016-051)。

四、关于公司董事会、监事会换届选举结果的情况

鉴于公司第三届董事会、监事会任期即将届满，公司于2016年9月7日在公司五楼会议室以现场表决方式召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，提名金建顺、傅祖康、翁桂珍、金良顺、邬建昌、许江为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名陈三联、金自学、陈丹红为公司第四届董事会独立董事候选人；提名张国建、杜新英为公司第四届监事会监事候选人。内容详见公司于2016年9月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山第三届董事会第二十四次会议决议公告》，（公告编号：临2016-040)；《会稽山第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2016-041）

公司于2016年9月26日召开会稽山2016年第三次临时股东大会，会议选举金建顺、傅祖康、翁桂珍、金良顺、邬建昌、许江为公司第四届董事会非独立董事；选举陈三联、金自学、陈丹红为公司第四届董事会独立董事；会议选举张国建、杜新英为公司第四届监事会监事，与职工监事杨百荣先生组成公司第四届监事会。任期自会稽山2016年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。内容详见公司于2016年9月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2016-052）

公司于2016年9月27日在公司五楼会议室以现场表决方式召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，选举金建顺先生为公司董事长、选举傅祖康先生、翁桂珍女士为公司副董事长；选举张国建先生为公司监事会主席；确定公司董事会战略委员会由五人组成，金建顺先生为主任委员，傅祖康先生、翁桂珍女士、金良顺先生、金自学先生为委员；确定公司董事会审计委员会由三人组成，陈丹红女士为主任委员，陈三联先生、邬建昌先生为委员；确定公司董事会薪酬与考核委员会由三人组成，陈三联先生为主任委员，陈丹红女士、金建顺先生为委员；确定公司董事会提名委员会由三人组成，金自学先生为主任委员，陈三联先生、金建顺先生为委员。

第四届董事会聘任傅祖康先生为公司总经理，聘任茅百泉先生、唐雅凤女士为公司副总经理，聘请唐雅凤女士兼任公司财务总监；聘任金雪泉先生为公司董事会秘书；聘任应铭先生为公司证券事务代表。内容详见公司于2016年9月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2016-053），《会稽山第四届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2016-054）。

五、关于公司控股股东部分股权解除质押暨再质押的情况

（1）2016年7月27日，精功集团将其所持有的质押给国投泰康信托有限公司的限售流通股39,600,000股（占公司总股本9.9%）全部解除质押，并于同日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记解除手续。同时，将上述解除质押股份39,600,000股限售流通股质押给富国资产管理（上海）有限公司，并于同日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自2016年7月27日至办理解除质押登记之日止。内容详见公司于2016年7月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关于控股股东部分股权解除质押暨再质押的公告》（公告编号：临2016-036）。

（2）2016年8月10日，精功集团将其所持有的质押给海通证券股份有限公司的部分限售流通股58,000,000股解除质押（占本公司总股份的14.50%），并已办理相关手续。2016年8月12日，精功集团将上述解除质押股份部分中的18,400,000股限售流通股（占公司总股本4.60%）质押给富国资产管理（上海）有限公司，并于2016年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自2016年8月15日至办理解除质押登记之日止。 2016年8月15日，精功集团将上述解除质押股份部分中的39,600,000股限售流通股（占公司总股本9.90%）质押给上海海通证券资产管理有限公司，用于办理股票质押式回购业务，初始交易日2016年8月15日,购回交易日2018年8月15日，并已办理相关手续。内容详见公司于2016年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关于控股股东部分股权解除质押暨再质押的公告》（公告编号：临2016-037）。

六、关于公司获得房屋拆迁补偿的进展情况。

2016 年1 月8 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于与柯岩管委会、柯岩街道办事处签署〈房屋拆迁补偿安置协议〉的议案》。绍兴市柯桥区柯岩街道办事处（以下简称柯岩街道办事处）受浙江省绍兴市柯桥区鉴湖—柯岩旅游度假区管委会（以下简称柯岩管委会）委托，与本公司签署《房屋拆迁补偿安置协议》，柯岩管委会以现金方式对公司柯岩厂区房屋拆迁进行补偿，拆迁补偿款总额为211,419,756.00 元。相关内容详见公司于2016 年7 月27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关于公司与柯岩管委会、柯岩街道办事处签署〈房屋拆迁补偿安置协议〉的公告》（编号：临2016-002）。

2016 年2 月25 日，根据《房屋拆迁补偿安置协议〈柯岩非住拆迁协（2016）1 号〉》的补偿约定，公司收到柯岩管委会支付的拆迁补偿款人民币26,338,465 元。2016 年7 月26 日，根据《房屋拆迁补偿安置协议〈柯岩非住拆迁协（2016）2 号〉》的补偿约定，公司收到柯岩管委会支付的拆迁补偿款人民币66,648,312 元。截止本报告发布日，公司累计收到拆迁补偿款人民币92,986,777 元。相关内容详见公司于2016 年7 月27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关于公司获得房屋拆迁补偿进展的公告》（编号：临2016-035）。

七、关于持股5%以上股东减持股份计划的实施情况

2016年5月5日，公司收到持股5%以上股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）《拟减持会稽山股份的通知函》，绵阳基金计划在未来6个月内通过大宗交易减持不超过3,000万股的公司股份。内容详见公司于2016年5月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于持股5%以上股东拟减持股份计划的公告》（公告编号：临2016-023）。

2016年7月15日，公司收到绵阳基金实施减持股份计划情况的通知函，绵阳基金于2106年5月17日通过大宗交易方式累计减持公司无限售条件流通股2,000万股，于2106年7月15日通过大宗交易方式累计减持公司无限售条件流通股1,000万股。至此，绵阳基金的减持股份计划实施完毕。本次实际减持情况与此前披露的减持计划一致，绵阳基金不属于公司控股股东，本次减持股份计划的实施未导致公司控制权发生变更。内容详见公司于2016年7月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关于持股5%以上股东减持股份计划实施情况公告》（公告编号：临2016-034）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 会稽山绍兴酒股份有限公司

法定代表人 金建顺

日期 2016-10-26