北大医药股份有限公司
关于调整公司2016年度日常关联
交易预计的公告
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2016-49号
北大医药股份有限公司
关于调整公司2016年度日常关联
交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日召开的第八届董事会第十四次会议及2016年5月20日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2016年日常关联交易总金额在不超过人民币28,486.21万元的范围内进行（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-19号《2016年度日常关联交易预计公告》）。
根据公司实际经营的需要，现依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，对公司2016年度日常关联交易进行调整。
（二）预计新增2016年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）董事会审议情况
公司于2016年10月25日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2016年度日常关联交易预计的议案》，预计调整2016年度日常关联交易额度共计1,727.00万元。关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次涉及的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
（四）年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2016年年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为785.01万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆西南合成制药有限公司
注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号
法定代表人：白太兵
注册资本：25,000万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：生产、批发药品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；货物及技术进出口；制药技术咨询及转让；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、百货、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
主要股东：西南合成医药集团有限公司
截止2016年9月30日，重庆合成财务数据（未经审计）为：总资产101,580万元，净资产13,961万元，实现营业收入2,090万元，净利润-858万元。
关联关系：合成集团持有本公司170,356,260股，占公司总股本的28.58%，为公司控股股东。重庆合成为合成集团全资子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
(二) 北京怡健殿望京诊所有限公司
注册地址：北京市朝阳区广顺北大街33号院7号楼1层105室、109-122室、2层208-233室、237室。
法定代表人：王昱
注册资本：1000 万元
经营范围：美容科医疗服务；皮肤科医疗服务；口腔科医疗服务；眼科医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；美容科医疗服务、皮肤科医疗服务、口腔科医疗服务、眼科医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京怡健殿诊所有限公司
截止2016年9月30日，怡健殿望京的财务数据（未经审计）为：总资产999万元，净资产999万元，实现营业收入0万元，净利润-0.01万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，怡健殿望京为其控制的子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（三）方正宽带网络服务有限公司
注册地址：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦5层517室。
法定代表人：刘建
注册资本：21,000万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：互联网信息服务业务，因特网接入服务业务；有线电视站、共用天线设计、安装；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；销售自行开发后的产品、电子元器件、文化用品、体育用品；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：方正科技集团股份有限公司
截止2016年9月30日，方正宽带的财务数据（未经审计）为：总资产234,782万元，净资产52,743万元，实现营业收入53,700万元，净利润5,069万元。
关联关系：方正宽带与本公司受同一实际控制人控制，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（四）北京康裕后勤服务有限公司
注册地址：北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路1号
法定代表人：李立荣
注册资本：500万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：单位后勤管理服务、企业管理；销售医疗器械、文化用品、电子产品、日用品、针纺织品、服装鞋帽、花卉、建筑材料、五金交电、橡胶制品、工艺品；承办展览展示；技术咨询、技术服务；家庭劳务服务；建筑物清洁服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；餐饮管理；出租商业用房；出租办公用房；验光配镜；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京北医医院管理有限公司
截止2016年9月30日，康裕后勤的财务数据（未经审计）为：总资产1,200万元，净资产344万元，实现营业收入741万元，净利润-151万元。
关联关系：康裕后勤与本公司受同一实际控制人控制，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（五）北京怡健殿方圆门诊部有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号4层
法定代表人：王昱
注册资本：1,000万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：内科医疗服务。（内科医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：北京怡健殿诊所有限公司
截止2016年9月30日，怡健殿方圆的财务数据（未经审计）为：总资产1,897万元，净资产-388万元，实现营业收入503万元，净利润-748万元。
关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，怡健殿方圆门诊部为其控制的子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
三、履约能力分析
上述关联方依法存续、经营状况及资信情况良好，与公司发生的关联交易均属日常经营所需，其具备持续经营和提供服务的履约能力，亦能正常支付账款。
四、关联交易主要内容
（一）本次关联交易的调整是根据公司及控股子公司因日常生产经营需要，与关联方新增业务导致，具体内容如下：
1、预计增加与重庆合成的关联交易额度。由于重庆合成根据其业务实际发展需要，增加了对公司商品的采购，由年初预计的500万增加到780万，较预计增加280万。
2、预计新增与怡健殿望京的关联交易额度。因公司子公司业务拓展至该公司，新增向怡健殿望京销售商品，预计900万元。怡健殿望京为2016年7月成立的公司。
3、 预计新增与方正宽带、康裕后勤及怡健殿方圆之间的关联交易额度。因公司子公司日常经营的需要，接受方正宽带提供的网络服务预计12万元、向康裕后勤租赁库房预计25万元以及接受怡健殿方圆为公司子公司员工提供的体检服务预计10万元，合计47万元。
（二）定价原则
本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则，严格以市场价格为依据，由交易双方根据签约实时的市场情况协商约定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的业务属日常经营所需。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。
六、关联交易授权的有效期
上述关联交易有效期经公司第八届董事会第十七次会议审议通过后至2016年12月31日。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前认可，一致同意将本次交易提交公司第八届董事会第十七次会议审议，并发表了如下独立意见：
公司本次调整的日常关联交易是基于公司日常经营的需要，经双方平等自愿、协商一致进行的。公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
综上所述，我们对公司调整2016年日常关联交易的预计无异议，同意公司对2016年度日常关联交易预计进行调整。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议。
2、公司第八届监事会第八次会议决议。
3、独立董事事前认可及独立意见。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月二十六日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2016-50号
北大医药股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2016年10月25日上午10：00以通讯方式召开。会议通知于2016年10月21日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长赵永凯先生主持，公司董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、《2016年第三季度报告全文及正文》；
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，回避票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-48号《2016年第三季度报告正文》及《2016年第三季度报告全文》。）
2、《关于调整公司2016年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司实际经营的需要，现依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，对公司2016年度日常关联交易进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁回避表决，4名非关联董事参与表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0 票，回避票 4 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-49号 《北大医药股份有限公司关于调整公司2016年度日常关联交易预计的公告》。）
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月二十六日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2016-51号
北大医药股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司第八届监事会第八次会议于2016年10月25日上午11:00以通讯方式召开。会议通知于2016年10月21日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由公司监事会主席李胜利先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、《2016年第三季度报告全文及正文》；
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-48号《2016年第三季度报告正文》及《2016年第三季度报告全文》。）
2、《关于调整公司2016年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司实际经营的需要，现依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，对公司2016年度日常关联交易进行调整。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-49号 《北大医药股份有限公司关于调整公司2016年度日常关联交易预计的公告》）
特此公告。
北大医药股份有限公司
监 事 会
二〇一六年十月二十六日
北大医药股份有限公司
独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规规定，我们作为北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分沟通的基础上，现就公司第八届董事会第十七次会议审议的《关于调整公司2016年度日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：
公司本次调整的日常关联交易是基于公司日常经营的需要，经双方平等自愿、协商一致进行的。公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
综上所述，我们对公司调整2016年日常关联交易的预计无异议，同意公司对2016年度日常关联交易预计进行调整。
独立董事：郝 颖 王 洪 唐学锋
二〇一六年十月二十六日
