上海永达投资控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■ 上海永达投资控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各个部分内容。募集说明书全文将在监管部门指定的媒体予以公告。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为555,964.23万元（截至2016年6月30日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为55,913.42万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本次债券一年的利息。截至2016年6月30日，公司母公司资产负债率52.44%，合并口径资产负债率为70.67%。公司在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、本次债券面向合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

三、本次债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AA，本次债券的信用等级为AA。上述级别分别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期足额偿付。

四、公司合并口径下2013年度、2014年度、2015年度和2016年上半年度经营活动产生的现金流量净额分别为7,470.34万元、74,655.66万元、181,967.84万元和-9,469.22万元。公司经营活动产生的现金流量净额近三年呈不断增长的趋势，主要是由于公司业务扩张，销售商品、提供劳务收到的现金逐年增加，目前处于经营性现金流充沛阶段。公司计划2016年再进行扩张，2015年网络扩张规模已经较大，可能导致存货增加、预付帐款及应收厂方返利有所增加，若汽车行业出现明显下滑，可能导致现金流不稳定的情况出现。此外，2016年上半年经营活动产生的现金流量净额为-9,469.22万元，是由于发行人所处行业的周期性，每年的上半年度销售量相对较低，同时公司需偿还的到期银行承兑汇票金额较大，另外公司应收融资租赁款也有所增加，从而共同导致公司2016年上半年经营活动现金流为负。如果未来公司的经营活动现金流不稳定，会导致发行人偿还债务能力波动的风险。

五、2013年末、2014年末、2015年末及2016年上半年末，公司未分配利润分别为177,131.68万元、217,747.06万元、263,890.49万元和305,850.09万元，占所有者权益的比例分别为49.52%、50.70%、52.22%和55.01%，未分配利润占比较高，若股东要求分红，公司将面临分红压力，公司所有者权益的结构可能会存在不稳定的风险。如果公司出现分红情况或其他情况，将会对所有者权益结构产生较大的影响。

六、2013年末、2014年末和2015年末和2016年上半年末，公司合并口径资产负债率分别为72.23%、74.49%、70.41%和70.67%，剔除预收款项后的资产负债率分别为66.70%、64.87%、64.59%和66.13%，近年来始终维持在较高的水平。发行人目前仍处于快速发展时期，整体经营规模逐渐扩大，债务规模也保持一定增长。尽管发行人一直主动检测、控制自身的资产负债率，且在同业中保持较为健康的水平，但资产负债率较高意味着公司长期偿债能力不够强。持续高位的资产负债率可能对发行人的经营造成一定的偿付风险。

七、截至募集说明书出具日，公司所有权受到限制的资产账面价值合计19.28亿元，主要系票据保证金规模较大。公司的受限资产规模较大，如果未来因流动性不足不能按时偿还银行债务，有可能导致受限资产被冻结或处置，将对公司的盈利能力和声誉造成一定不利影响。

八、2013年末、2014年末和2015年末和2016年上半年末，公司流动负债余额分别为762,283.02万元、969,876.25万元、1,146,917.16万元以及1,217,533.21万元，占总负债比例分别为81.92%、77.32%、95.38%及90.87%，短期偿债压力较大。

九、中国永达汽车服务控股有限公司（3669.hk）2016年4月15日发出公告，上海永达投资控股集团有限公司将有条件同意购买苏州扬子江新型材料股份有限公司（002652.SZ）的26,800,000股A股股份，并将所属全资子公司上海永达汽车集团的100%股权作价人民币120亿元人民币注入扬子新材，扬子新材向永达投资增发股份，每股价格为每股人民币9.77元，并计划募集配套资金人民币50亿元。

本次收购完成后对发行人有不确定性影响。发行人主营业务方向将不发生改变，扬子新材的现有经营业务与发行人的经营业务并不相关，会在收购生效后终止。发行人的实际控制人也不会发生改变。交易完成后发行人将持有A股公司不少于60.92%权益，成为控股股东。对本次发行条件没有负面影响，也对本次债券的20亿发行额度无影响，同时也不会影响本次债券的还本付息。

十、根据发行人与扬子新材签订的《盈利预测补偿协议》，经双方协商，本次交易永达投资承诺永达汽车集团2016年度净利润不低于人民币80,000万元，2017年度净利润不低于人民币100,000万元，2018年度净利润不低于人民币120,000万元。上述净利润均为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

上述业绩承诺系永达汽车集团管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。永达汽车集团未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则永达汽车集团存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致发行人需按照约定进行股份补偿，若股份补偿后仍有不足则需进行现金补偿，但现金补偿的可能性很低，一定程度上会影响发行人的偿债能力，但不影响本次债券的还本付息。

十一、报告期内，发行人其他应收款账面净额为21.33亿元、26.23亿元、27.36亿元和27.02亿元，其他应收款占总资产的比重分别为16.56%、15.58%、16.02%和14.25%，发行人其他应收款主要由业务经营原因形成，目前其他应收款占公司资产规模比重较高，但若其他应收款回收情况不及预期，部分款项回款发生困难将会对公司的资产流动性产生一定的影响。

十二、发行人拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备等情形。发行人已就瑕疵房屋中的绝大多数，根据各自的瑕疵类别分别获得主管土地管理部门和/或规划管理部门和/或建设管理部门和/或房产管理部门“继续允许/支持发行人或其子公司在该等土地上的经营行为”的书面确认。发行人使用上述土地的情况均已为主管土地管理部门所知悉，发行人已就上述瑕疵土地中的绝大多数，取得主管土地管理部门“继续允许/支持发行人在该等土地上的经营行为”的书面确认。

尽管如此，发行人仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所的情形，进而可能给发行人持续经营和盈利能力造成一定影响的风险。

十三、截至2016年6月30日，发行人当年累计新增借款金额超过发行人合并口径下2015年末经审计净资产505,358.44万元的20%，但未超过40%。

十四、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本次债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。

十五、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本次债券各项权利和义务的约定。

十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十七、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年上海永达投资控股集团有限公司经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将作特别说明，并分析原因。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

在持续跟踪评级报告出具之日后10个交易日内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司应将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、上海永达投资控股集团有限公司及相关机构。上海永达投资控股集团有限公司须通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在网站（http://www.shxsj.com）公布跟踪评级结果。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

二、本次债券首期发行及上市安排

三、本次债券发行的有关机构

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

二、信用评级报告的主要事项

三、公司的资信状况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革

三、本次发行前发行人的股东情况

四、发行人的组织结构及权益投资情况

五、关联方关系及交易

六、发行人的控股股东、实际控制人情况

七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

八、发行人的主要业务

第四节 财务会计信息

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

二、发行人近三年及一期合并财务报表

第五节 本次募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

二、本次债券募集资金运用计划

三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

第六节 备查文件

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

经中国证监会于2016年10月8日签发的“证监许可[2016]2284号”文核准，公司获准公开发行不超过20亿元的上海永达投资控股集团有限公司公司债券。

2016年4月28日，公司召开董事会会议并作出决议，审议通过了《关于本次发行公司债券的议案》、《关于提请股东授权董事长办理本次发行公司债券相关事项的议案》，同意公司申请公开发行不超过人民币20亿元的公司债券。

2016年5月13日，发行人股东出具股东决定，审议并批准了本次发行的方案，同意公司公开发行不超过人民币20亿元的公司债券，并授权发行人董事长全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：上海永达投资控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。

2、发行规模及发行安排：本期发行基础发行规模人民币10亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）。

3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率债券，第3个计息年度末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售权。

5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上追加不超过10亿元的发行额度。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在存续期的第3个计息年度末调整本期债券第4个和第5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告。若发行人未在本期债券存续期第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4个和第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

9、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率预设区间内确定。

10、担保方式：本次债券为无担保债券。

11、募集资金专项账户：发行人已于监管银行处开立募集资金专项账户。

12、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

13、牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

14、联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

15、发行方式：本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。

16、发行对象与配售规则：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券配售由主承销商和发行人共同确定。

17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

19、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

20、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

21、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2016年10月31日，起息日为本次债券存续期内每年的10月31日。

22、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

23、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的10月31日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月31日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

24、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

25、兑付日：本期债券的兑付日为2021年10月31日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年10月31日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

26、募集资金用途：本期发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司债务、补充流动资金。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2016年10月27日。

发行首日：2016年10月31日。

预计发行期限：2016年10月31日至2016年11月2日。

网下认购期：2016年10月31日至2016年11月2日。

（二）本期债券上市或转让安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：上海永达投资控股集团有限公司

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（二）牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

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（三）联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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（四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

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（五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

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（七）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

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（八）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本公司及本次债券进行评级。根据《上海永达投资控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

上海新世纪评定发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

上海新世纪将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AA级表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、优势

汽车经销行业管理趋于规范，大型经销商具有更大发展空间。政府相关部门出台多个文件加强对汽车经销行业的管理，大型汽车经销企业凭借其完善的服务体系及规模优势，在行业整合阶段具有更大发展空间。

区域内市场地位较突出。永达投资在华东地区汽车经销市场竞争优势明显，并在国内豪华车经销市场上占据了重要位置，连续多年排名国内十大汽车经销集团。

业务规模持续增长。随着经销网络扩张，永达投资的收入规模持续增长，而售后业务和融资租赁业务等新业务有望成为公司未来收入和利润增长点。

品牌知名度高。永达投资多年来坚持以“永达”品牌统一运作旗下4S店，通过客户认知度的不断提升形成了较显著的品牌效应。为公司未来持续发展提供了保障。

融资渠道较畅通。永达投资与多家商业银行合作良好，拥有较大规模的授信额度，可为到期债务提供一定缓冲，同时公司作为永达汽车服务唯一的实际运营主体，可享有其资本市场融资的便利。

2、关注

汽车市场需求增速下降。因宏观经济下行压力，国内汽车市场需求增速降低，汽车经销商面临的整车销售及去库存压力有所上升。

行业竞争趋于激烈。汽车经销商对上游整车制造商的议价能力较弱，同时汽车经销行业竞争进一步加剧，行业整体的盈利能力趋弱。

区域集中度较高。永达投资业务经营范围仍集中于华东地区，相关区域内汽车消费市场波动将对公司的经营业绩产生较大影响。

经营对外延式扩张依赖程度较高。永达投资凭借持续增长的网点数量，实现主业收入逐年增长，但在当前汽车销售市场背景下，单店投资回报期延长、盈利压力上升，外延式扩张的经营压力上升。

汽车金融板块业务风险。永达投资近期加大在汽车金融板块布局力度，涉足的类金融业务越加广泛，但相应业务开展对公司的经营能力和风控管理要求较高。

快速扩张将加大债务压力和经营风险。永达投资销售网点继续增加，使得公司面临资本支出压力和经营风险有所上升。公司主要以增加金融机构借款来补充营运资金，刚性债务规模的上升加大了公司未来债务偿付压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据《评级报告》中的跟踪评级安排，上海新世纪将在本次债券的存续期内进行定期及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2016年6月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为116.8亿元，已使用额度为50亿元，未使用额度为66.8亿元。

（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）近三年发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书摘要出具日，公司及其下属子公司近三年发行的债券和其他债务融资工具情况如下：

表2-1 债务融资工具历次发行兑付情况

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永达投资最近三年因在境内发行其他债券和债务融资工具而进行资信评级的主体级别均为AA，与本次债券主体评级一致。

（四）本次发行后的累计人民币公司债券余额及占比

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计人民币公司债券余额不超过20亿元，占本公司2015年12月31日合并报表中所有者权益的比例为39.58%，未超过40%。同时也未超过本公司最近一期末净资产的40%。

（五）公司最近三年有关财务指标

1、合并报表口径

表2-2 公司近三年有关财务指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革

（一）公司设立情况及重大变更事项

详见募集说明书。

（二）报告期内控股股东重大资产重组情况

详见募集说明书。

三、本次发行前发行人的股东情况

发行人控股股东为汇富国际投资集团有限公司，自然人张德安为公司的实际控制人。截至2016年6月30日，公司与控股股东之间的产权及控制关系详见募集说明书。

发行人是香港上市公司永达汽车服务在境内全资控制子公司，也是永达汽车服务在境内开展业务的唯一的运营主体。发行人为境内企业，发行人以上层级均为境外机构。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的股权不存在被质押、冻结的情况。

四、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）公司的组织结构图

1、公司组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好。

公司的组织结构图详见募集说明书。

2、公司下设各部门职责

（1）预算管理中心

负责集团及下属企业费用预算的编制与审核，预算执行情况的跟踪与分析，预算的调整与评估，以及项目建设费用预算管理工作。

（2）资金管理中心

负责集团及下属企业对外融资，规划协调融资规模和融资结构，对集团和企业资金进行集中管理和使用，最大限度实现资金的使用价值。

（3）企业管理中心

负责集团下属企业日常跟踪管理，包括企业经营计划管理、企业合规审计、合资企业管理、企业经营管理评估，重点牵头对新开企业、新收购企业和经营管理出现特殊情况的企业进行调研指导。

（4）人力资源中心

负责集团及下属企业各类岗位人员管理工作，包括岗位职级体系管理、招聘管理、人员编制规划管理、管理岗位人员选拔、储备、引进、调岗，外省市管理岗位人员属地化、管理岗位人员廉洁管理和退出管理、员工薪酬管理、员工关系管理、人员评估中心管理、管理培训生管理及劳动人事政策研究，指导监督产业集团和企业的人力资源管理工作。

（5）审计事务中心

负责对集团下属各企业财务收支的合规性、预算执行情况、经营者离任、企业年度经营绩效、商务政策执行情况、内部控制风险评估、企业经营状况分析等工作进行常规或专项审计，指导监督产业集团审计工作。

（6）办公室

负责协调汽车集团经营管理督办工作、会议管理、文书管理、团队日常工作协调、协调集团职能机构和其它产业集团相关事务、协调下属企业相关事务、总经理日常事务。

（7）法律事务中心

负责集团法务制度的制定、集团及下属企业法律风险的防范与控制、法律诉讼案件、工商事务的处理、合同文本的拟定与审核、法律咨询、法律知识培训以及收购项目合同起草及股权转让工作，指导监督产业集团及下属企业的法律事务工作。

（8）市场营销中心

负责集团和企业市场推广和广告管理，牵头集团和企业微信微博等新媒体开发和管理工作，新开企业开业活动以及集团重大活动策划组织协调工作。

（9）销售管理中心

主要负责汽车集团销售毛利率、销售价格、销售业务组合、销售业务流程、库存结构、保险、用品、商务政策、专项指标考核体系及集团用户业务的综合管理和指导工作，以及信息化相关工作。

（10）售后管理中心

负责汽车集团售后毛利率、延伸业务毛利、维修价格、配件采购、事故车业务、卡类业务、新业务及商务政策的综合管理和指导工作，以及项目建设售后服务设施设备采购管理工作，以及信息化相关工作。

（11）客户关系管理中心

负责研究和推进集团客户管理系统建设、集团VIP客户服务管理、96818客户服务中心管理，指导和监督企业客户关系管理工作，以及信息化相关工作。

（12）财务管理中心

负责汽车集团会计核算、财务分析管理、企业营运资金额度核定、企业税负管理，企业财务人员管理，对汽车集团下属企业财务管理工作进行指导、检查与监督，收购项目的账务审查处理工作，以及信息化相关工作。

（13）二手车管理中心

负责汽车集团下属各企业、二手车中心、二手车合资公司、品牌二手车展厅及电子商务平台等层面的二手车业务开拓与综合管理，以及信息化相关工作。

（14）投资发展中心

负责各类项目网络开发和建设管理工作，包括制定项目发展方案，项目选址，合作谈判，项目申报，立项组织管理、概念设计和投资方案优化，兼并收购项目调研谈判，制定实施相关方案，工程招投标管理，参与项目合同与费用支付管理，参与项目竣工与交付审计等。

3、公司法人治理结构

公司遵照《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》等有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建立了股东、董事会、监事会等组织机构，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。公司设董事会，由3人组成；设监事会，监事3名；设总经理1名，总经理下设副总经理。总经理全面负责开展公司经营管理工作。

（1）股东

公司不设股东会，投资者即股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后制备于公司。根据发行人现行《公司章程》，股东职权范围如下：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事会的报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8）对发行公司债券作出决议；

9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；

10）制定和修改公司章程。

（2）董事会

董事会由股东委派产生，每届任期三年，任期届满，经委派可以连任。董事会设董事长一名，由董事会选举产生。根据发行人现行《公司章程》，董事会对股东负责，行使下列职权：

1）执行股东决定；

2）决定公司的经营计划和投资方案；

3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

7）决定公司内部管理机构的设置；

8）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号七层721室）

牵头主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人

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（住所：上海市广东路689号）

联席主承销商

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(住所: 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际

大厦20楼2004室)

签署日期：2016年10月27日

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