宁波建工股份有限公司
对上海证券交易所《关于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2016-052
宁波建工股份有限公司
对上海证券交易所《关于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所上市公司监管一部：
贵部出具的《关于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2214号）已收悉，宁波建工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）同本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问中国中投证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京中同华资产评估有限公司（以下简称“资产评估师”或“评估师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下，并对《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件进行了修改和补充。
如无特别说明，本回复说明中的简称与预案中的简称具有相同含义。
问题及回复：
一、关于标的资产经营风险
问题1、预案披露，标的资产中经云目前尚未正式开展业务，截至目前营业收入为0，净利润为负。（1）请说明本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定；（2）请在重大风险提示中作为首要风险进行特别风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定
《重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款要求，上市公司发行股份购买资产的，应充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易完成之后，中经云和融美科技将纳入上市公司的合并范围。随着中国城镇化进程的不断深化，上市公司原本主营的建筑业务已经从快速发展阶段进入平稳发展阶段，竞争越来越激烈，在未来的发展中想继续维持较高的增长速度变得越来越困难。而标的公司中经云主营的IDC业务，作为电信和互联网、大数据等战略新兴产业的基础设施，依托下游巨大的市场需求，近些年发展非常迅速，行业整体呈现出较强的景气上升趋势。标的资产中经云IDC机房预计将于2016年10月底完成竣工验收。中经云目前已经与诸多目标客户展开商务洽谈，并且至本回复出具日已签订部分机柜位出租合同。根据行业的发展状况以及对中经云自身的竞争优势和未来盈利能力的预测，本次重组交易标的资产中经云的资产质量良好、未来具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易有利于上市公司转型升级，有利于提高上市公司资产质量，进一步改善公司的财务状况并增强上市公司的持续盈利能力。
本次重组交易实施前，中经云、融美科技与上市公司不构成关联方关系，本次交易完成后，中经云将成为上市公司控股子公司，融美科技将成为上市公司全资子公司，上市公司不会新增关联交易。中经云主营业务与上市公司控股股东及其关联方的主营业务有较大区别，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易标的为独立运营主体。本次重组交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联企业保持独立。
综合上述内容，本次重组交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款要求。
二、在重大风险提示中作为首要风险进行特别风险提示
上市公司在本次重组交易预案的重大风险事项中已经对标的资产尚未正式开展业务进行了相关风险提示。根据本次交易所问询函的相关要求，本次重组预案的“重大风险提示”，以及“第九节风险因素”进行了相关修订，修订如下：
“一、本次交易标的中经云未正式经营，盈利能力可能达不到预期的风险
截至本预案签署日，本次重组交易的标的资产中经云尚未正式开展业务并尚未产生营业收入。中经云正式开展业务的时点取决于公司与相关客户商务洽谈并签订数据中心机柜出租协议的进展情况。若中经云与相关客户的商务洽谈未能取得实质成果，数据中心机柜位出租的相关协议签订进度达不到预期水平，则标的资产实际开展经营的时点将随之延后。因此标的资产存在盈利能力达不到预期的风险，提请相关投资者注意。”
独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定，公司已在重大风险提示中就公司尚未正式开展经营活动作为首要风险进行特别风险提示。
问题2、预案披露，因标的资产中经云尚未正式开展业务，其2016年上半年、2015年度、2014年度的净利润分别为-2340.79万元、-3516.88万元、-959.11万元，而其2017年度至2019年度净利润预测数分别达8278.11万元、22805.18万元和23292.39万元。请公司补充披露：（1）截至目前，一期工程是否已竣工验收，其投入运营前是否需具备其他条件；（2）二期工程目前的建设进展情况；（3）结合标的公司的竞争优势、目标客户、行业格局等因素，说明净利润预测的合理性及可实现性，并请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
一、截至目前，一期工程是否已竣工验收，其投入运营前是否需具备其他条件；
截至目前，一期工程未竣工验收。公司一期工程已经取得北京经济技术开发区公安消防支队建设工程竣工验收消防备案凭证（京公（开）消竣备字（2016）第0095号），其投入运营前仍需要取得北京经济技术开发区建设发展局对工程的竣工验收。
中经云工程一期和二期是中经云内部按照设备安装进度进行的划分，在对租赁的数据中心大楼进行的内部改造装修工作并没有区分一期和二期，所以在申请北京经济技术开发区建设发展局竣工验收的时候，北京经济技术开发区建设发展局对中经云一期和二期的内部改造装修工作进行统一竣工验收。
公司在预案中“第四节交易标的的基本情况”之“一、中经云”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“4、数据中心情况”部分进行补充披露。
二、二期工程目前的建设进展情况
截至目前，二期工程内部改造装修等主要工作均已完成，接下来需要采购、安装相关设备。
公司在预案中“第四节交易标的的基本情况”之“一、中经云”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“4、数据中心情况”部分进行补充披露。
三、结合标的公司的竞争优势、目标客户、行业格局等因素，说明净利润预测及相应业绩承诺的合理性及可实现性。
（一）中经云竞争优势
区位优势：中经云亦庄数据中心位于北京经济技术开发区。从服务商区域集中程度分布来看，2015年北上广三地总占比达46.4%。北京作为首都以及全国经济发达的地区之一，拥有旺盛的市场需求，良好的通信基础设施、处于国内骨干网及局域网的出入口位置，拥有优质的带宽资源。北京经济技术开发区位于亦庄东区科创九街，靠近京沪高速公路、地铁亦庄线，地理位置优越。
规模优势：根据《关于数据中心建设布局的指导意见》（工业和信息化部），大型数据中心是指规模大于等于3,000个标准机架小于10,000个标准机架的数据中心；超大型数据中心是指规模大于等于10,000个标准机架的数据中心。受资金和政策限制，第三方数据中心服务商普遍规模不大，拥有1万台机柜以上的国内企业较少。中经云一、二期工程合计设置11,000个机柜，能够满足大客户对机柜数量的需求。
能耗标准优势：PUE是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比。2014年政府有关绿色数据中心建设的标准进一步完善：北京地区禁止新建PUE〉1.5的数据中心，未来该政策适用的区域范围很可能将继续扩大。全国中小型数据中心设计PUE平均值约为1.8，中经云达产后PUE值可达到1.4左右，处于行业领先水平。
以上竞争优势为其盈利预测的可实现性提供了保障。
（二）目标客户
中经云的目标客户定位在互联网公司、银行业、保险业、证券业等金融机构以及政府部门等。
从IDC行业用户分布来看，2015年国内IDC市场中，互联网行业（移动互联网、电子商务、综合信息网站、视频、网络游戏、信息分类等社区网站）用户数量占比56.1%，是IDC行业主要的用户群体，较2014年相比有所提升。其中移动互联网行业和电子商务行业的用户数量占比较高，分别为18.8%和15.2%。以视频、网络游戏为代表的互联网行业迅速发展进一步刺激IDC行业整体市场规模的增长。
2015年中国IDC行业用户数量分布如下：
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数据来源：IDC圈
（三）行业格局
国内市场中的IDC服务商，根据资源不同和运营模式的不同，可分为基础电信运营商、第三方IDC服务商和云服务商。
在IDC领域，三大基础电信运营商中国电信、中国联通和中国移动在基础网络资源上具有先天优势，而且其本身的资本实力也非常强大，无论在机房的建设、还是骨干网投资的承担能力方面，优势都很明显。运营商积极发展云主机、云存储等新型服务业务，并垂直延伸行业云解决方案等增值服务，然而电信运营商在多数新开拓领域积累有限，目前的IDC服务及产品对部分细分市场需求的匹配度仍有待提高，因而在市场开拓和服务能力提升方面需要与更多专业厂商进行合作，达成双赢甚至多赢的局面。
第三方IDC服务商大体可以分为两类：一类主要以自建机房为主，同时租用一部分运营商机房，以提供IDC服务为主要盈利模式。这类服务商通常有较强的资本实力，规模较大、并在IDC市场占有一定的份额，如鹏博士、世纪互联、万国数据、光环新网等，其收入来源除自建机房之外，还有很大一部分来自于租用机房。另一类暂时没有自建机房，主要通过租用运营商或第三方的IDC机房提供IDC服务，同时转卖机房资源也是其盈利模式中比较重要的一部分，这一类服务商以中小规模的IDC服务商为主。中经云属于第一类IDC服务商，机房全部为自建，收入来源于机房出租收入。
云服务商主要包括阿里云、华为云、腾讯云等，这类服务商资金实力雄厚，可承受高强度价格竞争，数据中心运维能力提升空间大，自建数据中心较少。
2015年，IDC行业集中化效应得到进一步体现，拥有规模化机房及用户资源的企业获得持续发展。在市场份额中前十位中第三方IDC服务商和云服务商总占比提升7个百分点，市场集中度得到明显提高。（数据来源：IDC圈）
（四）盈利预测的主要依据
1、营业收入
根据中经云亦庄数据中心设计机柜数量及租金计算，营业收入=已出租机柜数量×年租金。
（1）设计机柜数量
亦庄数据中心设计摆放的机柜数量与可用机房面积直接相关。中经云亦庄数据中心总建筑面积为52,175㎡，根据设计及施工方案，可用机房面积为43,673㎡，设计摆放机柜约11,000个。
（2）机柜出租率
中经云目前处于业务发展期，客户开发至成熟的发展期为1-2年。亦庄数据中心一期机柜5,200个，预计2016年10月底投产；二期机柜5,800个，预计2017年2月底投产。根据中经云未来销售计划，预测机柜出租率逐月提升，至2017年底全部出租完毕。
（3）租金
未来年度机柜租金受以下因素影响：
①国家政策对价格的影响。2014年，北京市政府将数据中心行业列入《北京市新增产业的禁止和限制目录（2014年版）》，数据中心将成为北京市的稀缺资源，从而带动供应者议价能力的提升。
②行业发展情况。一方面互联网、金融行业客户由于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面云服务商业务量的快速增长也产生了大量的IDC机房和带宽需求。市场需求旺盛带动价格的增长。
综合考虑以上因素，中经云收入预测增长谨慎、合理。
2、毛利率
中经云预测期毛利率与可比公司比较：
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由于2016年中经云尚未实现收入，当年毛利率与其他年度不具有可比性。2017年机柜陆续出租，出租率较低，因此毛利率低于稳定经营后的正常年度。2018年后中经云毛利率基本稳定在60%左右，与同行业可比公司中金云网较为接近，高于森华易腾毛利率。森华易腾主营业务为与运营商合作销售机房，与中经云和中金云网自建数据中心进行销售有所差别，预测合理。
3、净利率
中经云预测期净利率与可比公司比较：
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由于2016年中经云尚未实现收入，当年净利率与其他年度不具有可比性。2017年机柜陆续出租，出租率较低，因此净利率低于稳定经营后的正常年度。2018年后中经云净利率基本稳定在36%左右，与同行业可比公司中金云网较为接近，高于森华易腾净利率。森华易腾主营业务为与运营商合作销售机房，与中经云和中金云网自建数据中心进行销售有所差别，预测合理。
公司已在预案中“第五节交易标的预估作价及定价公允性”之“三、预估结论的合理性分析”部分进行补充披露。
独立财务顾问和评估师认为，中经云盈利预测中机柜数量、租金价格、机柜使用率的预测从其自身实际情况出发，结合行业发展状况及未来销售计划进行预测，净利润预测具有一定的合理性和可实现性基础。
问题3、预案披露，公司正在与相关客户进行商务洽谈，截至预案出具日尚未签订正式的数据中心机柜出租协议。请公司补充披露：（1）购买未正式开展业务、未有在手订单的标的资产的主要考虑；（2）盈利预测数据是否基于未有约束力的商务洽谈而来，关于公司后续经营情况预测的具体依据来源。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
一、购买未正式开展业务、未有在手订单的标的资产的主要考虑
（一）目前中经云业务开展和机柜销售情况
截至2016年10月26日，中经云亦庄数据中心大楼的内部改造装修工程已全部完工，正在办理竣工验收过程中。一期工程的机柜设备和配套设施已安装就绪，待竣工验收通过之后即可向客户交付使用。
2016年10月12日，中经云与1家客户签订了正式的机柜服务合同，机柜数量69个，服务期限为3年，自2016年11月1日至2019年10月31日（期限起始日以实际机柜验收交付之日为准）。
截至2016年10月26日，除上述已签订69个机柜客户外，中经云已与3家客户签订了机柜预售合作协议，总预售数量根据时间进度安排如下：
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预售协议约定若客户在规定的时间预定的机柜没有使用，中经云有权预订或出租给其他客户使用，但客户不承诺各预定时间的最低使用机柜数量，具体费用按照实际使用机柜数量结算。在规定的预定时间后，客户若需要保留预定的机柜位，每月需支付一定数额的占用费。
鉴于中经云亦庄数据中心机房尚未正式投入运营、与客户的商务谈判需要一定的时间周期，合同签订的高峰期并未到来，目前的销售进度符合公司预期。
（二）购买标的资产的主要考虑
1、数据中心业务是公司转型发展的方向
随着国内工业化、城镇化的深入发展，大规模的投资建设增速放缓，国民经济步入了新常态。2013年、2014年和2015年，公司实现的营业收入分别为134.99亿元、136.44亿元和132.76亿元，净利润分别为2.37亿元、1.96亿元、1.98亿元，主营业务发展速度放缓，盈利能力增长缺乏动力。
数据中心近几年市场规模始终保持着高速增长态势。未来几年技术创新驱动的智能终端、VR（虚拟现实）、人工智能、可穿戴设备、物联网以及基因测序等领域将继续带动数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加。根据国内IDC行业媒体平台和产业市场研究机构“IDC圈”的统计数据，2016年、2017年和2018年IDC市场规模将分别达到716.0亿元、996.2亿元和1,390.4亿元，三年年平均增长率为38.92%。
此外，数据中心EPC是建筑施工的延伸，收购标的资产有助于充分发挥建筑施工和数据中心建设运营之间的协同效应，反哺原主业发展。通过承接中经云亦庄数据中心工程后公司获得包含数据中心建设项目的设计、采购、施工、运行等在内的能力和经验。数据中心EPC建设相比传统工程具有较高的技术性和利润率。鉴于IDC市场规模近几年将持续保持高速增长的态势，数据中心EPC业务市场前景广阔，以中经云亦庄数据中心作为样板工程，双方的合作将有助于公司在该领域的业务开拓和深耕，增强建筑施工主业的盈利能力。
2、行业格局和标的资产状况决定目前是合适的收购契机
目前国内IDC行业内企业众多，尚未通过市场竞争形成稳定的行业格局。近年来一批传统的上市IDC厂商为做大做强，不断地寻求并购机会，通过收购业内规模较小、实力较弱的数据中心来扩大运营规模，提升行业地位。除此之外，更多原本非IDC行业内的上市公司也在通过新建数据中心或者收购已有的数据中心来进入IDC行业。国内IDC行业正处在兼并重组十分活跃的状态。
因具备在区位、规模和能耗标准方面的优势，中经云在IDC行业中是一个良好的收购标的。从自身的经营情况来看，中经云目前处于尚未实现经营现金流入、需要股东投入资金的阶段，对于融资或者被收购有着比较强烈的需求。若公司待其充分开展业务、实现稳定盈利后再考虑收购事宜，则将会面临错失收购机会的风险。
目前中经云亦庄数据中心的装修改造工程已完成，即将正式投入运营，机柜出租业务的顺利开展已具备较高的确定性。综合来看，公司认为在此时进行对中经云的收购是一个合适的选择。
3、标的资产未来盈利水平可期
由于中经云尚未正式投入运营，造成报告期内未产生IDC业务收入，净利润持续为负。随着机房投产及销售工作逐渐铺开，中经云2017年度、2018年度和2019年度预估的归属于母公司股东的净利润分别为8,278.11万元、22,805.18万元和23,292.39万元。
本次交易对手全部接受宁波建工发行的股份作为支付对价，说明对注入中经云的宁波建工有信心，间接说明对中经云未来的发展有信心。
中经云经营管理团队对中经云的未来发展持有较高的预期和信心。实际控制人、总经理孙茂金已承诺未来三年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于评估报告所预测的同期净利润数；如果中经云实际实现的净利润数未达到承诺数，则孙茂金将就未达到部分对应的对价向宁波建工进行补偿。因为对注入中经云的宁波建工有信心，由7名中经云管理层人员作为合伙人组成的北京思华基业科技中心（有限合伙）拟出资1亿元人民币参与募集配套资金的认购。
二、盈利预测数据是否基于未有约束力的商务洽谈而来，关于公司后续经营情况预测的具体依据来源
盈利预测数据并非完全基于未有约束力的商务洽谈而来。本次盈利预测依据主要包括以下几个方面：
（一）行业发展状况
1、历史年度市场规模
从全球市场来看，近几年全球IDC市场得到快速发展，截至2015年全球IDC市场规模已经达到384.6亿美元，增速高达17.3%。
2009-2015年全球IDC市场规模（亿美元）
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数据来源：IDC圈
从国内市场来看，近几年，国家宽带速度得到不断提升，同时，“互联网+”向产业加速渗透带来互联网流量的快速增长，进而拉动对数据中心等互联网基础设施需求的增长。一方面，地产、金融等行业不断渗透进入IDC市场；另一方面，互联网巨头斥巨资投资建设大规模数据中心。受供需两端快速增长的影响，截至2015年中国IDC市场延续高速增长态势，市场总规模高达518.6亿元人民币，同比增长39.3%。
2009-2015年中国IDC市场规模（亿元）
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数据来源：IDC圈
2、2016-2018年中国IDC市场规模预测
2015年1月6日，国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》；此外，国家在数据中心绿色节能方面也出台了具体的执行指导性政策。以上这些政策落地，标志着中国IDC市场将逐渐在行业服务标准、云计算安全可靠、绿色节能，网络互通方面与世界先进国家接轨。
截至2015年12月，中国网民规模达到6.9亿，2015年共计新增网民3951万人。互联网普及率为50.3%，较2014年底提升了2.4%个百分点。中国互联网行业增长速度目前在全球范围内位于前列，应用市场规模庞大，未来中长期内成为IDC行业的核心下游需求提供者。
应用环境方面，2015年3月5日，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。“互联网+”国家战略离不开数据中心市场发展与建设，对数据中心市场将产生深远的影响，带来巨大的机遇。
中国IDC圈预测，未来三年整体IDC市场增速将保持在35%以上，到2018年，中国IDC市场规模将接近1400亿元，增速达到39.6%。
2015-2018年中国IDC市场规模预测（亿元）
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数据来源：IDC圈
中经云预测的从2017年开始未来五年的收入增长率低于行业增长率，预测谨慎、合理。
2、中经云实际产能
中经云亦庄数据中心建筑面积52,175㎡，可用机房面积43,673㎡，设计摆放机柜数量一期、二期合计约11,000个。其中一期5,200个，预计2016年10月底投入使用，二期5,800个，预计2017年2月底投入使用。
盈利预测以中经云实际产能为基础，结合市场价格水平、机柜出租率进行预测，预测依据充分。
3、中经云竞争优势
中经云亦庄数据中心具有区位优势、规模优势和能耗标准优势，能够保证其获得同行业平均盈利水平。
中经云以上竞争优势为其未来市场开拓、实际销售计划奠定基础，盈利预测具有可实现的基础。
4、已签合同及意向订单
截至本问询函回复出具日，中经云已签订正式合同的机柜数量为69个；已签订机柜预售合作协议的机柜数量为1700个，占机柜总数量的15.45%。
盈利预测数据的确定参考了意向订单状况，由于意向订单具有一定的不确定性，因此未来正式出具评估报告时盈利预测数据存在调整的可能。
公司已将上述内容在预案中“第五节交易标的预估作价及定价公允性”之“五、本次交易预估和盈利预测的其他有关情况”部分进行了补充披露。
独立财务顾问和评估师认为：
公司收购标的资产的目的主要基于以下几点：第一，数据中心业务是公司转型发展的方向；第二，行业格局和标的资产状况决定目前是合适的收购契机；第三，标的资产相对稀缺、资产质量高，未来盈利水平可期。
中经云盈利预测以行业整体发展状况为基础，结合自身实际生产能力、市场拓展计划、竞争优势以及意向订单情况进行预测，具备确定预估值的基础。但由于标的公司仍处于发展前期，市场拓展计划的可实现性需结合后期实际数据进一步核实，因此存在预估值与最终评估结果产生差异的可能。
公司已将上述内容在预案中进行了补充披露。
问题4、预案披露，中经云100%股权的预估增值率为3531.59%，融美科技100%股权的预估增值率为1076.04%。与同行业可比交易相比，其市盈率、市净率均偏高，请具体说明估值偏高的原因。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、中经云估值偏高的原因
中经云预估值偏高的原因主要有：（1）中经云前期主要是以负债的方式筹集资金建设机房，业务上以租赁机房资源的方式运营，属于轻资产运行模式，净资产规模偏小；鉴于本次预估的目的，更看重的是中经云未来的经营状况和获利能力，所以交易双方采用了收益法预估值作为预估依据，而收益法预估值要显著高于中经云净资产的账面价值，所以对应的中经云100%股权的预估增值率为3531.59%，，同时市净率也较高。（2）中经云是一个新建项目，IDC一期工程预计于2016年10月底可达到使用状态，二期工程预计于2017年2月底可投入运营，没有历史经营的积累。中经云亦庄数据中心正式开始运营后，机柜陆续出租，2017年出租率逐步提高，出租收入逐步提高，净利润逐步体现，所以2017年实现的净利润较低，对应的市盈率偏高，但是与同行业可比交易相比，业绩承诺第二年和第三年对应的市盈率明显偏低，具体如下表：
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注：市盈率＝标的资产评估值/业绩承诺人承诺的承诺当年净利润
二、融美科技估值偏高的原因
融美科技是持股平台公司，主要资产为持有的中经云63.47%的股权。融美科技100%股权的预估值等于中经云100%股权预估值的63.47%加上截至2016年6月30日扣除对中经云的长期股权投资后的账面净资产值。由于中经云的预估值偏高，所以对应的融美科技的预估值也偏高，相对于融美科技的净资产预估增值率为1076.04%。
独立财务顾问和评估师认为：由于中经云是新建项目并且采取轻资产运营模式，正式开始运营后的一段时间内机柜出租比率较低，盈利能力不能充分体现，相对收益法的预估结果，预估增值率、市盈率和市净率较高；融美科技主要资产为持有中经云63.47%的股权，由于中经云的预估值较高，所以对应的融美科技的预估值也较高。
问题5、预案披露，公司曾于2015年8月增资融美科技，请公司补充披露彼时融美科技的估值与本次估值存在差异的原因。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
公司于2015年8月增资融美科技时，根据公司和孙茂金的商务谈判，确定了中经云当时的估值为6亿元，没有经过评估机构的评估。当时，融美科技持有中经云60%的股权，融美科技对应的估值为3.6亿元，公司增资9,000万元占融美科技20%的股权。此外，考虑到当时融美科技对中经云有800万元的出资款项还未实缴，所以公司增资价格相应调整为8,800万元。
本次融美科技的预估值为10.43亿元，即中经云100%股权预估值15.78亿元的63.47%加上截至2016年6月30日扣除对中经云的长期股权投资后的账面净资产值。
由于融美科技主要资产是持有中经云63.47%的股权，融美科技2015年8月的估值与本次预估值存在差异的主要原因是中经云的估值发生了变化。中经云2015年8月估值为6亿元，本次预估值为15.78亿元，差异的原因主要是：中经云处于不同的发展阶段。2015年8月中经云亦庄数据中心还没有开始建设，能否顺利建设还不确定，而2016年6月30日中经云亦庄数据中心建设已经预期能够顺利完工并投入运营，所以体现在估值上发生了大的变化。
公司已在预案中“第四节交易标的的基本情况”之“二、融美科技”之“（二）历史沿革”之“2、历次变更情况”之“（3）第二次增资”部分进行了补充披露。
独立财务顾问和评估师认为：由于中经云所处的发展阶段不同，对应的估值不同，导致了公司2015年8月增资时的融美科技估值和本次预估值存在差异，公司已经在预案中进行了补充披露。
问题6、预案披露，标的资产评估假设之一为其于报告日后可正常取得业务相关资质，并在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。请公司补充披露：（1）所述相关资质是否为《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，除此之外，中经云从事互联网数据中心（IDC）业务是否还需其他相关资质；（2）现有资质到期后，相关续期申请预计需要具备哪些条件，中经云资质续期申请是否存在困难。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、所述相关资质是否为《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，除此之外，中经云从事互联网数据中心（IDC）业务是否还需其他相关资质
所述相关资质为《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，除此之外，中经云从事互联网数据中心（IDC）业务，不需要其他资质。
二、现有资质到期后，相关续期申请预计需要具备哪些条件，中经云资质续期申请是否存在困难
现有资质（《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务）的有效期为五年，具体时间为2016年5月6日到2021年5月6日。此资质续期申请不存在困难。
根据《电信业务经营许可管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第5号）中第三十条规定，经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前90日向原发证机关提出续办经营许可证的申请；不再继续经营的，应当提前90日向原发证机关报告，并做好善后工作。
《电信业务经营许可管理办法》虽未规定申请内容，但从申请新办理增值电信业务经营许可证提交材料来看，中经云不存在在现有资质到期后阻碍其继续申请并获得增值电信业务经营许可证的实质性障碍和困难。
申请办理增值电信业务经营许可证的，应当向电信管理机构提交下列申请材料：
（一）公司法定代表人签署的经营增值电信业务的书面申请。内容包括：申请经营电信业务的种类、业务覆盖范围、公司名称、公司通信地址、邮政编码、联系人、联系电话、电子信箱地址等；
（二）公司的企业法人营业执照副本及复印件；
（三）公司概况。包括：公司基本情况，拟从事增值电信业务的人员、场地和设施等情况；
（四）公司最近经会计师事务所审计的企业法人年度财务会计报告或者验资报告及电信管理机构规定的其他相关会计资料；
（五）公司章程、公司股权结构及股东的有关情况；
（六）申请经营电信业务的业务发展、实施计划和技术方案；
（七）为用户提供长期服务和质量保障的措施；
（八）信息安全保障措施；
（九）证明公司信誉的有关材料；
（十）公司法定代表人签署的公司依法经营电信业务的承诺书。
上述回复内容已在预案中“第四节交易标的的基本情况”之“一、中经云”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“1、中经云主营业务情况”部分进行补充披露。
独立财务顾问和评估师认为：所述相关资质为《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，除此之外，中经云从事互联网数据中心（IDC）业务，不需要其他资质。现有资质到期后，相关续期申请不存在困难。
问题7、截至预案出具日，标的资产存在关联方资金占用的情形，其中中经云资金占用余额40万元、融美科技资金占用826.02万元，请公司补充披露：（1）该等资金占用产生的原因及占用方；（2）资金占用截至目前的解决进展、存在障碍及其对本次交易的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、该等资金占用产生的原因及占用方
（一）中经云资金占用情况
根据中经云提供的凭证，截至2016年10月9日，中经云董事兼副总经理孙明辉向中经云的借款余额为40万元。
根据孙明辉陈述，孙明辉向中经云的借款系因个人家庭所需之用；根据中经云提供的银行电子回单，孙明辉已于2016年10月21日向中经云偿还了上述全部借款。
（二）融美科技资金占用情况
根据融美科技提供的凭证及各方确认，截至2016年10月9日，融美科技执行董事兼总经理孙茂金、融美科技监事孙明辉、中经云监事孙鲁毅、中经云财务总监许辉向融美科技的借款余额合计为826.02万元。其中，孙茂金待偿还金额为406万元，孙明辉待偿还金额为286万元，孙鲁毅待偿还金额为123.02万元，许辉待偿还金额为11万元。
根据孙茂金、孙明辉、许辉及孙鲁毅的确认，许辉于2016年10月21日向融美科技偿还了上述11万元借款。根据孙茂金、孙明辉、许辉及孙鲁毅的确认，其向融美科技的借款均系因个人家庭所需之用；且孙茂金、孙明辉及孙鲁毅承诺于2016年12月31日前向融美科技偿还上述全部借款，且自承诺签署之日起不再因个人原因占用中经云或融美科技的资金；如违反承诺，承诺人将向中经云或融美科技偿还待偿还资金数额2倍的金额。
二、资金占用截至目前的解决进展、存在障碍及其对本次交易的具体影响
截至目前，孙明辉对中经云的借款和许辉对融美科技的借款已经全部清偿，孙茂金、孙明辉及孙鲁毅对融美科技的借款制定了清偿计划，承诺于2016年12月31日前全部清偿。
本次交易完成后，融美科技将成为宁波建工的全资子公司，中经云将成为宁波建工的控股子公司，宁波建工将根据《上市公司治理准则》以及上海证券交易所相关业务规则的要求，进一步完善对中经云和融美科技的管理。
截至目前，虽然融美科技仍存在关联方资金占用的情形，但相关关联方已明确了偿还时间，并承诺不再因个人原因占用中经云及融美科技的资金，前述资金占用情形将于2016年12月31日前规范完毕，不会对本次交易产生重大不利影响。
公司已在预案中“第四节交易标的的基本情况”之“一、中经云”之“（十二）未决诉讼、关联方非经营性资金占用及对外担保事项”部分和“二、融美科技”之“（十）未决诉讼、关联方非经营性资金占用及对外担保事项”部分进行补充披露。
独立财务顾问和律师认为：虽然融美科技仍存在关联方资金占用的情形，但相关关联方已明确了偿还时间，并承诺不再因个人原因占用中经云及融美科技的资金，前述资金占用情形正在逐步予以规范，不会对本次交易产生重大不利影响，公司已经在预案中进行了补充披露。
二、关于行业情况
问题8、预案披露，标的公司主营互联网数据中心（IDC）运营业务，请结合同行业相关上市公司的经营业绩及变化趋势、财务状况、市场份额及其变化情况等，对该行业情况、竞争态势、进入壁垒等作进一步分析。请财务顾问发表意见。
回复：
一、国内IDC市场近年快速增长的趋势
目前，中国社会正处在互联网数据量呈指数级爆发增长的时代。以此时代发展特征为机遇，作为相关数据存储以及计算的承载者和基础设施，数据中心产业随着社会整体需求量的不断增加而迅速发展。过去六年间，中国IDC市场复合增长率达到38.6%。据IDC圈预测，未来几年IDC市场增速将稳定在30%以上。至2017年，中国IDC市场规模将超过900亿元，增速将接近40%。互联网用户需求的不断上升，为未来三年国内IDC市场的发展，提供了庞大的市场上升空间。
中国互联网数据中心（IDC）市场规模如下：
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来源：IDC圈
受到国家宏观经济的影响，2012、2013年IDC市场增速下滑明显。2014年政府加强政策引导并开放IDC牌照。同时移动互联网、视频、游戏等新兴行业发展迅速，使得IDC市场的发展进一步提速，市场规模提升到372.2亿元，增长41.8%。
近些年由于地产、金融等行业企业凭借着资本和基础资源整合能力不断渗透进入IDC市场；互联网巨头为推进云服务战略投资建设大规模数据中心，行业整体供应规模保持增长。同时，国家宽带提速，互联网行业获得持续快速增长；此外，“互联网+”向产业加速渗透，带来互联网流量快速增长，拉动对数据中心等互联网基础设施需求的增长。受供需两端快速增长的影响，2015年中国IDC市场延续了高速增长态势，市场总规模为518.6亿元人民币，同比增长39.3%。
二、标的资产所属第三方IDC服务商的特点及可比公司发展趋势
国内市场中的IDC服务商，根据资源不同和运营模式的不同，可分为基础电信运营商、第三方IDC服务商和云服务商。三大类型的服务商各自特点如下：
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来源： IDC圈
根据IDC圈发布的相关产业研究报告，截至2015年，选择第三方IDC服务商的用户占比达到75.3%，与往年相比有一定幅度的增长。其中，选择自建机房的第三方服务商的用户占比达到50.4%，主要原因在于大部分第三方IDC服务商比电信运营商拥有更灵活的合作方式。这一行业现象在未来短时间内不会发生结构性的变化，原因在于客户一旦选择了对应的IDC服务供应商后，由于迁移难度大，迁移技术需求较高等问题，短时间内一般不会选择更换IDC服务商。
国内IDC市场的第三方服务商中，具备一定规模的大多以自建机房为主，以提供IDC服务为主要盈利模式。这类服务商通常有一定的资本实力，规模相对较大、并在IDC市场占有一定的份额，如鹏博士、世纪互联、万国数据、光环新网等。鹏博士、光环新网为中国大陆境内上市公司，同时为本次重组交易标的中经云的同行业可比公司。
同行业可比上市公司近三年主要业绩数据：
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数据来源：wind资讯
截至2015年底，光环新网与鹏博士在中国IDC与云服务产业市场份额中占比为1.9%和3.3%。从所占行业份额来看，两家公司并不具备主导IDC产业市场发展的能力，其自身业绩的发展情况与行业自身走势有着较为密切的联系。根据上述公司披露的财务数据，2013年至2015年三年间，光环新网与鹏博士的的营业收入、净利润从整体上讲均呈现明显上升趋势，符合中国IDC产业近年来高速上行发展的行业大势。
三、IDC产业内的竞争与壁垒
由于近几年国内IDC产业的火热现状，吸引越来越多的投资者进入该领域兴建IDC数据中心进行市场与客户的争夺，对传统中小型IDC服务商造成冲击，IDC行业内部面临的竞争强度较之往年有所上升。
同时，为了面对上述竞争，IDC服务商普遍采取积极的发展策略，大力增加研发投入，加快现有产品线的创新，或开展云计算、大数据等相关产业链的发展，通过企业转型应对挑战。以上这些应对措施，都将导致IDC服务商对于资金和技术的需求进一步扩大，随着IDC服务商日趋规模化的发展趋势，以及部分服务商开始向云服务商转型。对行业内的企业提出了更高的资金和技术要求，此外产品的研发、业务开展和市场开拓也需要资金投入、客户资源和技术保障，IDC产业的资金壁垒、客户资源壁垒和技术壁垒将进一步提高。
独立财务顾问认为：国内IDC市场近年快速增长，吸引越来越多的投资者进入该领域兴建IDC数据中心进行市场与客户的争夺，对传统中小型IDC服务商造成冲击，IDC行业内部面临的竞争将加剧。日趋激烈的竞争对行业内的企业提出了更高的资金和技术要求，此外产品的研发、业务开展和市场开拓也需要资金投入、客户资源和技术保障，IDC产业的资金壁垒将进一步提高。
问题9、预案披露，标的公司计划在未来基于数据中心提供云计算等增值服务。请公司补充披露是否已就此进行可行性研究，是否拥有相应管理人员和技术储备等。请财务顾问发表意见。
回复：
标的公司中经云计划在未来基于数据中心提供云计算等增值服务，主要是光磁混合架构云存储服务，即本次发行股份购买资产募集配套资金的投资项目。云存储服务是云计算服务的一个细分。中经云已对此项目从必要性、可行性等方面进行了研究，具体如下：
一、项目建设的必要性
（一）云计算市场发展状况
云计算是由一个可配置的共享资源池组成，该资源池提供网络、服务器、存储、应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我管理能力，用户只需少量参与就可按需获取资源。云计算的优势在于，通过虚拟化复用大幅提高了资源利用率，按需配置更为灵活，从而能为企业进一步降低IT成本。企业能够以更低廉的价格、更灵活的方式，向云计算服务商获取计算、存储等IT资源。
2015年，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，将云计算发展提高到战略高度。意见提出我国云计算发展目标为：到2017年，云计算在重点领域的应用得到深化，产业链条基本健全，初步形成安全保障有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局，带动相关产业快速发展，服务能力大幅提升。形成若干具有较强创新能力的公共云计算骨干服务企业。面向中小微企业和个人的云计算服务种类丰富，实现规模化运营。云计算系统集成能力显著提升。到2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。意见还着重提出了关于增强云计算服务能力的任务。要求大力发展公共云计算服务，实施云计算工程，支持信息技术企业加快向云计算产品和服务提供商转型。
（二）项目建设的必要性
云存储服务是云计算服务的一个细分。大数据时代，数据资源越来越成为各国政府重视的战略资源。研究显示，海量数据中，80%的数据为“冷数据”，主要集中于各级政府机关、智慧城市、能源、金融、科研、军事、医疗、航空航天等重要行业和领域。
冷数据虽然访问频率较低，但从其分布行业不难看出其重要性，因此对于数据安全存储有着较高的要求。目前的存储系统多以热数据为目标进行设计，一般采用高速磁盘及磁盘阵列作为存储介质。磁介质能够保持数据一直在线，提高数据响应速度，但同时也带来能耗巨大、电磁敏感、存储寿命短等诸多问题，难以适应大数据长期、安全稳定保存的要求。与磁电存储介质相比，光存储介质具有低能耗、抵抗海啸飓风等自然灾害、抗电磁干扰、抗人为数据删改的优点，特别适合作为冷数据的存储介质。
随着大容量光存储技术的日趋成熟，中经云光磁混合架构云存储中心项目的实施，将磁存储和光存储有机结合起来，建立新型的大数据云存储平台，对冷热数据进行智能管理，有利于为目标客户提供更加安全绿色长期的数据存储服务，保障敏感数据信息资源的安全。
二、项目建设的可行性
中经云为项目的未来建设也进行了技术积累，并形成了相关的专利及软件著作权，相关情况如下：
（一）专利情况
1、已拥有的专利
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2、目前在申请的专利
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（二）软件著作权
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中经云将基于目前拥有的管理及技术团队对该项目进行管理与技术支持，并将根据需要适时地引进相关的管理及技术人才。
综上所述，中经云对未来计划开展的光磁混合架构云存储服务进行了可行性研究，并对人员和技术方面进行了一定的积累。公司已对上述预案中未涉及的内容进行了补充披露。
独立财务顾问认为：公司已对未来基于数据中心提供的云计算等增值服务进行了可行性研究，拥有相应管理人员和技术储备。相关内容已在预案中作了补充披露。
三、其他
问题10、预案披露，融美科技于2014年11月以零对价向中经网转让增资后中经云3%的股权，以确保中经网在增资完成后仍持有中经云10%的股权，其他股东放弃优先购买权。请公司补充披露：（1）中经网的公司概况及股权架构；（2）中经网与标的公司及其股东是否存在保持其持有中经云一定股权比例的约定，如有，请说明作出该等约定的原因；如无，请公司补充披露本次交易不收购中经网所持股权的原因。请财务顾问发表意见。
回复：
一、中经网的公司概况及股权架构
（一）中经网的公司概况
中经网数据有限公司成立于1996年，是国家信息中心控股子公司，主要承担中国经济信息网（www.cei.gov.cn）的开发建设、维护与经营工作。
中经网数据有限公司作为国内领先的经济信息提供商，服务对象包括中央和地方党政机关、金融机构、科研院校和大型企业等。目前主要产品和服务包括：
1、中经专网
通过卫星、网络同步方式面向集团用户提供海量、及时、全面的经济信息，涉及宏观、金融、行业、区域、国际等各个领域，内容包括新闻动态、指标数据、政策分析和专题研究等。
2、行业发展报告系列
围绕宏观金融、基础资源、加工制造、现代服务、基础设施及战略新兴产业等各个领域的40个重点行业，形成年、季、月、周、日等定期系列研究报告，全面总结各领域各行业的政策、环境、供给、需求、投资、国际市场、行业竞争、重点企业、预测展望等情况。
3、宏观经济监测分析平台
依托海量统计数据、常用数量分析工具和多种定量经济分析模型，面向经济研究人员开发的数据查询和分析应用的专业平台，形成可定制化的经济监测体系，
4、统计数据库群
在长期汇集积累国家发展改革委、国家统计局、海关总署、人民银行、财政部、各行业协会以及权威国际经济组织的主要经济数据的基础上，经过专业化加工处理，自主研发的经济类统计数据基础资料库，内容涵盖宏观经济、行业经济、区域经济、城市经济、世界经济等各个领域。通过在线、镜像等多种方式为社会各界用户提供全面、权威、准确、方便的数据检索服务，是目前国内对历史数据做口径对接，序列最长、最完整的经济数据库。
5、投资项目评审系统
围绕金融机构贷款项目评审、政府部门建设项目评估、以及企业机构投资项目评审的需要，系统地提供所需行业和区域环境、相关政策背景，行业供求态势，行业绩效水平，行业市场构成、已有相关项目状况等方面的信息，以及收益、风险、竞争力、效益等评价尺度测算工具和分析对比展示工具，是一个综合的计算机人工智能辅助决策系统。该系统有助于提高评审和投资决策人员的工作效率，增强投资评估的客观性和决策的准确性，加强行业投资风险监控预警，提高社会资金利用效率。
6、竞争情报过滤系统
在当前大数据的背景下，综合运用全文搜索技术、网络爬虫技术和人工智能挖掘技术，突破“单纯依靠人工”或“单纯依靠计算机技术”的信息搜集方法，通过对海量数据的机器学习与行业专家知识相互协作，有目标地快速获取和过滤社会海量数据。该系统可以帮助企业用户及时了解相关的环境综述、行业预警、地区预警、企业预警、经营预警等信息，把握宏观和行业变化趋势，监测自身和竞争对手动态，规避或降低经营风险。
7、地区发展监测平台
在中德政府经济合作科研成果基础上，通过对各地经济社会发展研究，建立的一套较为科学的、符合现阶段国情的区域发展监测评价体系和监测评价结果发布平台。该平台由地区监测数据库、发展指数测算、监测评价报告和学术交流园地四个部分组成，提供数据查询（时间、地区和指标三维任意选择）、区域经济发展图形化展示、评价指数计算（自动赋予指标权重，选择计算模型）以及评价诊断报告。
8、中经视频
为满足高校、政府及企事业单位多层次学习需求，在国家重点建设项目的基础上，通过采编并积累了涵盖政治理论、政策法规、业务知识、领导能力、文化素养与技能等专题的9000余小时权威课程，开发形成灵活点播、内容丰富、操作快捷的在线学习平台方式，为用户提供经济、金融、现代管理等领域的最新理论、实践和案例知识，以及国内外一流专家学者最新观点和前沿科研动态。
（二）中经网的股权架构
中经网数据有限公司的股权架构如下表：
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注：出资比例总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因形成。
二、中经网与标的公司及其股东是否存在保持其持有中经云一定股权比例的约定，如有，请说明作出该等约定的原因；如无，请公司补充披露本次交易不收购中经网所持股权的原因
（一）中经网与标的公司及其股东是否存在保持其持有中经云一定股权比例的约定
中经网与标的公司及其股东不存在保持其持有中经云一定股权比例的约定。
（二）本次交易不收购中经网所持股权的原因
上市公司在本次交易中未收购中经网所持有的中经云9.33%的股权，原因如下：
中经网作为国家信息中心控股子公司，主要承担中国经济信息网的开发建设、维护与经营工作。中经网作为国内领先的经济信息提供商，服务对象包括中央和地方党政机关、金融机构、科研院校和大型企业等，在网络经济信息建设、维护以及相关信息数据产业经营领域中，具有深厚的经验以及技术实力。中经网保留在中经云的股东身份，可为中经云未来的发展提供进一步的支持和帮助，随着中经云的发展壮大，实现其股权价值的最大化。
公司已在预案中“第四节交易标的的基本情况”之“一、中经云”之“（三）股权结构及控制关系情况”部分进行了补充披露。
独立财务顾问认为：中经网与标的公司及其股东不存在保持其持有中经云一定股权比例的约定。上市公司在本次交易中未收购中经网所持有的中经云9.33%的股权，主要原因是其继续作为中经云的战略股东，能够为中经云未来的发展提供一定的帮助，并带来其股权价值的最大化。公司已就相关内容在预案中作了补充披露。
问题11、预案披露，募集配套资金拟用于中经云光磁混合架构云存储中心，请公司补充披露该项目产生的利润是否计入标的公司本次净利润预测数中，如有，请说明本次评估是否考虑募集配套资金未能实施或低于预期的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
公司本次发行股份购买资产募集的配套资金投资项目即光磁混合架构云存储中心产生的利润，不计入标的公司中经云本次净利润预测数中。
公司已在预案中“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺和利润补偿”部分进行了补充披露。
独立财务顾问、评估师认为：公司本次发行股份购买资产募集的配套资金投资项目即光磁混合架构云存储中心产生的利润，未计入标的公司中经云本次净利润预测数中。
问题12、预案披露，融美科技、中经云与汉富资本存在对赌协议，请公司补充说明若本次交易无法完成，因融美科技履行相关协议可能给作为其股东的上市公司带来的损失。请财务顾问发表意见。
回复：
2016年4月15日，汉富资本、融美科技、中经云、孙茂金签署了《增资协议》，协议约定汉富资本以人民币8,000万元对中经云进行增资，增资完成后汉富资本持有中经云的股权比例为6.6667%，此次增资对中经云的投后估值为人民币12亿元。
针对上述《增资协议》（以下简称“主合同”），汉富资本、融美科技、中经云与孙茂金签署了《增资协议补充协议》，约定当发生如下情况时，融美科技和中经云应根据汉富资本的要求以投资本金及15%收益的价格回购汉富资本的部分或全部股权：（1）汉富资本向中经云支付投资款之日起1年内，中经云未能实现成功上市或准备被上市公司以不低于人民币20亿元的估值并购的；（2）融美科技、中经云或孙茂金未履行其在主合同项下的保证或其他合同义务，导致汉富资本的投资目的不能完全实现的；（3）融美科技、中经云或孙茂金未履行其在主合同项下的保证或其他合同义务，且在汉富资本指定的合理期限内仍未纠正的；（4）因融美科技、中经云或孙茂金的原因导致主合同被解除的。
2016年10月8日，汉富资本、融美科技、中经云与孙茂金签署《增资协议之补充协议之二》，多方约定自签署之日起《增资协议补充协议》自动解除，对各方均无法律约束力。如果本次交易最终未能获得中国证监会的核准，自中国证监会就本次交易做出不予核准的决定之日起，《增资协议之补充协议之二》自动解除，各方继续按照《增资协议》及《增资协议补充协议》的约定履行。
若本次交易无法完成，汉富资本有权要求融美科技以投资本金8000万及15%收益的价格即9200万回购汉富资本持有的中经云股权，该价格低于本次交易中汉富资本所持标的股权的作价1.05亿元。回购对应的中经云100%股权价值为13.8亿元，该价格低于本次交易中中经云的预估值15.78亿元。基于未来IDC行业的发展前景以及中经云的竞争优势、盈利能力，融美科技若履行对赌协议回购汉富资本所持中经云股权，实际上是以相对较低的价格增持中经云，不会给作为其股东的上市公司带来损失。
独立财务顾问认为：若本次交易无法完成，融美科技履行相关协议不会给作为其股东的上市公司带来的损失。
问题13、预案披露，本次股份发行的定价为董事会决议公告日前120日均价，为基准日前20日、60日和120日均价中的最低者，请公司补充披露选择该定价的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
本次股份发行的定价为4.54元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，该定价是交易各方协商的结果。在符合《重大资产重组管理办法》等相关法规的前提下，本次股份发行的定价市场参考价（即基准日前120日均价）为基准日前20日、60日和120日均价中的最低者，反应了包括宁波建工在内的交易各方对标的公司中经云资产质量和未来盈利能力的认可，同时也表明了宁波建工开拓新的业务增长空间的决心。因此，本次股份发行的定价是合理的。公司已在预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）股份发行价格”中作了补充披露。
独立财务顾问认为：本次股份发行的定价为4.54元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，该定价是交易各方协商的结果。反应了包括宁波建工在内的交易各方对标的公司中经云资产质量和未来盈利能力的认可，同时也表明了宁波建工开拓新的业务增长空间的决心。本次股份发行的定价具有合理性。公司已在预案中对股份发行定价的原因及合理性作了补充披露。
问题14、截至2016年6月30日，中经云应付宁波建工工程集团有限公司工程款8477.11万元、应付宁波建工工程集团有限公司借款7800万元。请公司补充披露上述款项是否已经偿还或其相应偿还计划。请财务顾问发表意见。
回复：
截至目前，上述款项没有偿还。
中经云一期工程预计于2016年10月底运行，二期工程预计于2017年2月底运行。中经云（甲方）应付宁波建工工程集团有限公司（乙方）工程款的还款计划如下：在工程竣工验收合格后，乙方可分期向甲方收取由甲方审计结束后的建安造价和建安造价产生的利息；第一期收取建安造价及利息日期为2017年6月30日，收取甲方审计后一期和二期工程建安总造价（扣除质保金后）的50%与对应所还造价额度（扣除质保金后）对应产生的利息之和；第二期收取建安造价及利息日期为2017年12月31日，收取甲方审计后一期和二期工程建安总造价（扣除质保金后）的50%与对应所还造价额度（扣除质保金后）对应产生的利息之和。
中经云应付宁波建工工程集团有限公司借款的还款计划如下：分两期还款，第一期还款期为竣工验收合格后6个月，还款金额为50%；第二期还款期为竣工验收合格后12个月，还款金额为50%。
中经云的上述还款资金来源于IDC机柜租金收入和银行借款。
公司已在预案中“第四节交易标的的基本情况”之“一、中经云”之“（六）中经云负债及担保情况”部分进行了补充披露。
独立财务顾问认为：截至目前，中经云尚未偿还所欠宁波建工工程集团有限公司的工程款和借款；根据双方合同的约定，双方有相应的偿还计划；中经云上述还款的资金来源于IDC机柜租金收入和银行借款；公司已经在预案中进行了补充披露。
问题15、预案披露，2014 年8月16日，公司原实际控制人徐文卫、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春、乌家瑜签署《解除一致行动协议书》，目前公司控股股东广天日月内部各股东持股比例比较分散，单个股东均无法单独对宁波建工形成控制。（1）请说明原实际控制人签署《解除一致行动协议书》的背景，并结合广天日月日常财务和经营决策情况说明原实际控制人目前是否仍具有一致行动关系；（2）请说明公司董事会选任过程中，广天日月是否可向公司提名候选人及其人数，并说明其确定拟提名的董事候选人的程序;（3）请说明本次重组完成后公司是否拟对董事会进行改选及其具体安排。请财务顾问发表意见。
回复：
一、原实际控制人签署《解除一致行动协议书》的背景及原实际控制人目前是否仍具有一致行动关系
（一）原实际控制人签署《解除一致行动协议书》的背景
2014 年8月16日，公司原实际控制人徐文卫、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春、乌家瑜签署《解除一致行动协议书》，解除原实际控制人签署的一致行动《协议书》，其背景如下：
原《协议书》第五条：协议各方承诺自本协议签署之日起，不转让或委托他人管理其持有的广天日月的股权。自宁波建工之股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的广天日月的股权。
原《协议书》第六条：协议各方承诺自本协议签署之日起，不转让或委托他人管理其持有的宁波建工股份，也不由宁波建工收购其持有的宁波建工之股份。自宁波建工之股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的宁波建工股份，也不由宁波建工收购其持有的宁波建工股份。
鉴于上述广天日月及宁波建工股份锁定的承诺期限已到，且部分协议签署人也面临退休，故原实际控制人经协商签署了《解除一致行动协议书》。
（二）原实际控制人目前是否仍具有一致行动关系
原实际控制人目前不具有一致行动关系。根据《公司法》相关要求，广天日月的财务预决算、经营计划、投资方案等需经董事会制定或决定。目前广天日月董事会组成人员为徐文卫、孟文华、潘信强、王一丁、翁海勇、陈建国、陈贤华、陈宝康、范尧根，原实际控制人鲍林春和乌家瑜不在广天日月的董事之列。另外，原公司实际控制人徐文卫、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇在广天日月的董事会中，也均是各自独立地对相关事项行使表决权，不存在一致行动关系。
二、广天日月是否可向公司提名候选人及确定拟提名的董事候选人的程序
广天日月可以向公司提名公司董事候选人，拟提名的董事候选人名单由广天日月的董事会审议通过后，向公司董事会提名。广天日月提名的董事候选人并没有确定的人数限制，公司其他股东也可根据《公司法》等相关法律法规的规定向公司董事会提名董事人选，被提名的董事需经公司股东大会审议通过。
三、本次重组完成后公司是否拟对董事会进行改选及其具体安排
公司目前暂没有重组完成后对董事会进行改选的具体计划或安排。
独立财务顾问认为：原实际控制人目前不具有一致行动关系；广天日月可以向公司提名公司董事候选人，拟提名的董事候选人名单由广天日月的董事会审议通过后，向公司董事会提名，广天日月提名的董事候选人并没有确定的人数限制；公司目前暂没有重组完成后对董事会进行改选的具体计划或安排。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2016年10月27日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2016-053
宁波建工股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司（简称“公司”或“宁波建工”）因筹划重大事项，公司股票于2016年7月11日起停牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司于2016年7月12日披露了《宁波建工股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2016年7月12日起连续停牌。2016年7月25日，公司披露了《宁波建工股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认本次重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票继续停牌。2016年8月11日，公司披露了《宁波建工股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，介绍了公司发行股份购买资产并募集配套资金的重组框架。2016年9月9日，公司召开三届十一次董事会，审议通过了关于重大资产重组继续停牌的议案，董事会同意公司股票自2016年9月11日起停牌不超过一个月。公司于2016年9月12日披露了《宁波建工股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，披露了公司本次重组的基本情况和相关进展。
2016 年10月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，相关内容详见公司于2016年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌。
2016年10月19日，公司收到上海证券交易上市公司监管一部下发的《关于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2214号），（详见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告，公告编号：2016-051）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了逐条落实和回复，同时对《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行了修订、完善和 补充披露。具体内容详见公司于 2016 年 10 月27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定报刊披露的相关信息。
根据相关规定，经向上交所申请，公司股票将于 2016 年 10 月 27日开市起复牌。 公司本次交易尚需履行的批准和授权包括：1、公司第二次董事会审议通过本次交易事项；2、公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；3、中国证券监督管理委员会核准本次交易。公司将及时披露与上述事项有关的进展情况。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上 述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2016年10月27日
