思美传媒股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人朱明虬、主管会计工作负责人张国昀及会计机构负责人(会计主管人员)陈少杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）合并资产负债表项目

1、货币资金期末较期初增加109.81%主要系公司预收客户广告款增加所致。

2、应收票据期末较期初减少65.28%主要系公司与客户款项结算中减少了银行承兑汇票结算方式所致。

3、预付账款期末较期初增加66.33%主要系公司合并报表范围扩大，业务增长导致预付供应商款项增加所致。

4、其他应收款期末较期初增加1023.31%主要系公司合并报表范围扩大以及支付供应商保证金增加所致。

5、长期股权投资期末较期初增加1379.73%主要系公司本期对外投资增加所致。

6、在建工程期末较期初减少100.00%主要系公司办公楼装修完工转入长期待摊费用所致。

7、无形资产期末较期初增加171.61%主要系公司合并报表范围扩大所致。

8、商誉期末较期初增加60.49%主要系公司本期非同一控制下收购北京爱德康赛广告有限公司所致。

9、长期待摊费用期末较期初增加377.70%主要系公司办公楼装修完工转入长期待摊费用所致。

10、递延所得税资产期末较期初增加38.69%主要系公司合并报表范围扩大及权益结算的股份支付确认的费用增加所致。

11、短期借款期末较期初增加主要系公司向银行借款增加所致。

12、应付票据期末较期初增加50.94%主要系公司与供应商款项结算中增加了银行承兑汇票结算方式所致。

13、预收账款期末较期初增加897.25%主要系公司合并报表范围扩大以及业务增长导致预收客户广告款增加所致。

14、应付职工薪酬期末较期初增加56.33%主要系公司合并报表范围扩大所致。

15、其他应付款期末较期初增加2122.68%主要系公司合并报表范围扩大以及收取客户保证金增加所致。

16、一年内到期的非流动负债期末较期初增加98.93%主要系公司一年内到期的限制性股票激励计划增加所致。

17、长期应付款期末较期初增加45.31%主要系公司本期应付股权转让款增加所致。

18、其他非流动负债期末较期初减少37.67%主要系公司限制性股票激励计划转入一年内到期的非流动负债所致。

19、股本期末较期初增加224.03%主要系公司资本公积转增股本以及定向增发股份所致。

20、资本公积期末较期初增加54.94%主要系公司定向增发股份所致。

（二）合并年初到报告期末利润表项目

1、营业收入年初到报告期末较上年同期增加51.23%主要系公司合并报表范围扩大以及业务规模扩大所致。

2、营业成本年初到报告期末较上年同期增加51.17%主要系公司合并报表范围扩大以及业务规模扩大所致。

3、营业税金及附加年初到报告期末较上年同期增加92.51%主要系公司合并报表范围扩大以及业务规模扩大所致。

4、销售费用年初到报告期末较上年同期增加43.77%主要系公司合并报表范围扩大以及业务规模扩大所致。

5、管理费用年初到报告期末较上年同期增加35.69%主要系公司合并报表范围扩大以及业务规模扩大所致。

6、财务费用年初到报告期末较上年同期增加134.89%主要系公司本期银行借款增加所致。

7、资产减值损失年初到报告期末较上年同期减少321.94%主要系公司加强应收账款管理，加速应收账款的收回，冲回上年已计提资产减值损失所致。

8、投资收益年初到报告期末较上年同期增加423.18%主要系公司增加对外投资，取得投资收益增加所致。

9、营业外收入年初到报告期末较上年同期增加145.03%主要系公司本期收到园区补助增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2016年8月1日召开第三届董事会第二十九次会议，及2016年8月22日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并于 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。2016年9月9日和9月20日，公司分别公布了关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告及收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。

本次交易尚需中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司提起诉讼，请求艾凯（上海）洋酒销售有限公司支付广告费人民币12,500,000元及逾期利息，请求青岛道格拉斯洋酒有限公司承担连带支付责任；公司提起诉讼，请求西藏里昂管理咨询有限公司支付广告费人民币21,900,000元及逾期利息，请求青岛道格拉斯洋酒有限公司承担连带支付责任。以上两项诉讼已于2016年7月由杭州市上城区人民法院受理。

截至本报告公布之日，杭州市上城区人民法院判决公司胜诉，并已出具民事判决书，对以上诉讼请求均予以支持。

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

■

四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2016-090

思美传媒股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2016年10月26日在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2016年10月21日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2016年第三季度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2016年第三季度报告全文及正文详见2016年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，公司2016年第三季度报告正文同时刊登于2016年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司限制性股票激励计划的规定，原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会将回购注销以上三位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.05万股，回购价格为9.26元/股。

公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。监事会意见、独立董事意见及浙江天册律师事务所就此事出具的法律意见书详见2016年10月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2016年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司限制性股票激励计划原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺因个人原因离职，公司董事会同意回购注销以上三位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.05万股。根据公司2015年第一次临时股东大会授权，董事会拟对公司注册资本和章程进行如下修订：

原章程第六条为：

第六条 公司注册资本为人民币286,085,730元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币285,865,230元。

原章程第十九条为：

第十九条 公司股份总数为286,085,730股，均为人民币普通股。

现修改为：

第十九条 公司股份总数为285,865,230股，均为人民币普通股。

《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的减资公告》详见2016年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年10月27日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2016-091

思美传媒股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2016年10月27日在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2016年10月21日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《公司2016年第三季度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2016年第三季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2016年第三季度报告全文及正文详见2016年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，公司2016年第三季度报告正文同时刊登于2016年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

二、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会审核后认为：根据《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.05万股，回购价格为9.26元/股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上三位已获授但尚未解锁的限制性股票。

《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2016年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

思美传媒股份有限公司监事会

2016年10月27日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-092

思美传媒股份有限公司

关于回购注销已离职股权激励对象

所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月26日召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺已获授但尚未解锁的22.05万股限制性股票，回购价格为9.26元/股。根据2015第一次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及实施情况

1、2014年12月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2015年1月6日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

3、2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2015年3月6日，公司完成了限制性股票首次授予部分的登记工作。授予日为2015年2月4日，授予人数66人，授予数量267万股，授予价格28.08元/股。限制性股票首次授予部分的限售起始日为2015年3月9日。

6、2015年5月23日，公司召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，具体为：以总股本87,989,509股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本。

7、2015年9月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对公司预留部分限制性股票的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2016年6月17日，公司实施了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司于2015年2月4日向激励对象首次授予限制性股票数量由2,670,000股相应增加至8,010,000股;公司于2015年9月22日向激励对象授予预留部分限制性股票数量由300,000股相应增加至900,000股。

9、2016年9月8日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，就股权激励获得股份符合解除限售条件及符合条件的激励对象名单予以了审议确认。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次回购原因、数量、价格及资金来源

（一）回购原因

根据《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.05万股。

（二）回购数量及价格

公司原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺依据《激励计划》分别获授限制性股票6.5万股、2万股和2万股，授予价格为28.08元/股。

2015年5月，公司实施了2014年权益分派方案：以总股本87,989,509股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本。

2016年6月，公司实施了2015年度权益分派方案：以公司总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。权益分派后，公司股本增至286,085,730股。

《激励计划》“第四章股权激励计划具体内容”中的“七、限制性股票激励计划的调整方法和程序” 及“第八章限制性股票回购注销的原则”规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）授予股票数量的调整方法：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

因此，倪懿娜、任鹏飞及汪顺获授的股票数量分别调整为19.5万股、6万股和6万股。第一个解锁期解锁后分别剩余13.65万股、4.2万股和4.2万股未解锁，即本次限制性股票的回购数量为22.05万股。

（2）授予价格的调整方法：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

限制性股票回购价格P=（28.08-0.15-0.15）/（1+2）=9.26元/股

综上所述，本次回购价格为9.26元/股，回购注销数量为22.05万股，占公司激励计划首次授予限制性股票数量的2.75%，占公司股份总数的0.08%，回购总金额为204.183万元。

（三）资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

三、回购注销后股本结构变化表

■

四、本次回购对公司业绩的影响

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由801万股减少至778.95万股，首次授予的激励对象人数由66人减少至63人。公司的股本总额将减少22.05万股。

本次回购注销完成后，按新股本285,865,230股摊薄计算，2015年度每股收益为0.34元。

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。

五、独立董事意见

根据公司《激励计划》 “第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.05万股，回购价格9.26元/股。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、监事会核查意见

监事会审核后认为：根据公司《激励计划》“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.05万股。回购价格为9.26元/股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上三位已获授但尚未解锁的限制性股票。

七、律师法律意见书结论性意见

浙江天册律师事务所对回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书，认为：思美传媒本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；思美传媒本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；思美传媒本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序。

八、备查文件

1、第三届董事会第三十四次会议决议

2、第三届监事会第二十次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

4、浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年10月27日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-093

思美传媒股份有限公司

关于回购注销已离职股权激励对象

所持已获授但尚未解锁的限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月26日召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对上述已获授但尚未解锁的22.05万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将从286,085,730股减至285,865,230股。

《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2016年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

债权人如果提出要求本公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年10月27日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-094

2016年第三季度报告