潜江永安药业股份有限公司
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2016-53
2016年第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈勇、主管会计工作负责人吴晓波及会计机构负责人(会计主管人员)张天元声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债变动分析
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（二）利润变动分析
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（三）现金流量变动分析
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）关联交易情况
1、2015年10月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与关联方签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》，同意公司与关联方黄冈永安医疗器械续签为期一年的《设备加工及制造框架协议》 ，继续委托黄冈永安医疗器械提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，合同有效期限为一年。年初至报告期末，公司与黄冈永安医疗器械的关联交易发生额为2,058,000元。
上述合同期限即将满期，2016年10月25日，公司与关联方黄冈永安医疗器械续签为期一年的《设备加工及制造框架协议》。《与黄冈永安医疗器械有限公司签订关于设备加工及制造框架协议的公告》于2016年10月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、公司与关联方黄冈永安药业于2015年4月21日签署为期一年的《技术合作框架协议》期限已满。2016年4月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与关联方续签〈技术合作框架协议〉的议案》，同意续签《技术合作框架协议》，合同有效期限为一年。年初至报告期末，公司与黄冈永安药业的关联交易发生额为11,600元。
《公司与黄冈永安药业有限公司关于续签技术合作框架协议的公告》于2016年4月23日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（二）子公司对外提供财务资助情况
2016年8月1日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司对外提供财务资助的议案》，同意子公司武汉雅安投资管理有限公司向武汉青江化工股份有限公司提供人民币1,000万元借款，主要用于青江化工的生产经营活动，款月利率为1%，借款期限为一个月。公司已按期收回了本金及应收取的利息。《关于子公司对外提供财务资助的公告》于2016年8月2日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（三）回购公司部分社会公众股份情况
公司于2015年9月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，同意公司拟以不超过20元/股的价格回购公司股份，回购总金额不超过人民币3000万元。公司回购股份期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，即2015年9月29日至2016年9月29日止。截止到2016年9月29日，回购公司部分社会公众股份期限已满，回购事项终止。《关于回购公司部分社会公众股份期限届满的公告》于2016年10月1日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
■
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■■
四、对2016年度经营业绩的预计
2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2016-51
潜江永安药业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议的会议通知于2016 年10月21日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2016年10月25日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司2016年第三季度报告的议案》；
公司按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并根据自身实际情况，完成了 2016年第三季度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
《2016年第三季度报告正文》及《2016年第三季度报告全文》详见刊登公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司与关联方签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》。
公司与黄冈永安医疗器械有限公司签署一年期限的《设备加工及制造框架协议》期限已满，根据公司经营及发展需要，经公司与黄冈永安医疗器械有限公司友好协商，决定续签《设备加工及制造框架协议》，合同有效期限为一年。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安医疗器械有限公司签订关于设备加工及制造框架协议的公告》。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《独立董事关于关联交易的事前认可意见、》《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。
关联董事陈勇先生回避了本项议案的表决。
表决结果： 同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月二十六日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2016-52
潜江永安药业股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议的会议通知于2016 年10月21日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2016年10月25日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决监事3人，实际参与审议表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司2016年第三季度报告的议案》；
经认真审核，监事会认为董事会编制的潜江永安药业股份有限公司2016年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2016年第三季度正文》及《2016年第三季度全文》详见刊登公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司与关联方签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》；
全体监事认为：公司与关联方以往合作情况良好，本次关联交易事项属于公司日常生产经营所需交易，为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，确保设备质量，有利于保证公司正常经营活动的持续开展，符合公司经营发展的需要。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易是以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则, 并与关联方签署相应的法律文件合法有效，关联交易定价公允合理,未发现损害公司及其他非关联股东利益,特别是中小股东利益情况,同意上述交易。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安医疗器械有限公司签订关于设备加工及制造框架协议的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
潜江永安药业股份有限公司
监 事 会
二〇一六年十月二十六日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2016-54
潜江永安药业股份有限公司与
黄冈永安医疗器械有限公司签订关于设备加工及制造框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与黄冈永安医疗器械有限公司（以下简称“黄冈永安医疗器械” 或“乙方”）签署为期一年的《设备加工及制造框架协议》期限已满。根据公司经营及发展需要，2016年 10月 25日，公司决定与黄冈永安医疗器械签订《设备加工及制造框架协议》，继续委托黄冈永安医疗器械提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务。
公司控股股东及实际控制人陈勇是黄冈永安医疗器械的实际控制人，持有黄冈永安医疗器械56.38%的股权，因此，本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司与关联方签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》，公司关联董事陈勇先生回避表决。该次关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：黄冈永安医疗器械有限公司
公司住所：黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园
企业性质：有限责任公司
注册地： 黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园
主要办公地点： 黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园
法定代表人：钱帮贵
注册资本：壹仟万元整
统一社会信用代码：914211007570273441
主营业务：专业生产中药煎药机、中药包装机（液体、颗粒、粉剂、丸剂、饮片）、多功能提取罐、小型提取浓缩机组、热回流提取浓缩机组、中药粉粹机、中药切片机、中药制丸机、热风循环烘干箱、中药炒药机、煅药炉、小型拼装冷库等各种成套中药加工设备。产品系列涵盖“煎药房” 、“中药房” 、“制剂室”大部分中药加工设备，D1D2级压力容器制造。
截至2016 年9月30日，黄冈永安医疗器械总资产为 15,612,412.22元，净资产为2,995,410.80元，营业收入为4,483,337.58元，净利润为-912,485.38元。2015年度，黄冈永安医疗器械总资产为15,659,294.01元，净资产为3,907,896.18元，营业收入为5,834,564.36元，净利润为-929,599.24元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)交易原则及交易金额
1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。
2、本协议项下交易总金额不超过500万元。
(二)交易价格核定的基本依据
1、乙方为甲方提供加工及制造业务，除甲方提供的材料外，其他加工原材料由乙方进行采购，并确保符合合同质量要求。
2、乙方为甲方提供委托加工及制造业务的加工费根据以下顺序确定：
(1)正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
(2)乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格；
(3)本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润;
(4)协议项下具体合同价格，应当由甲方供应部门向不少于三家同类厂家（包括乙方在内）进行询价和质量对比，经甲方综合考虑后，确定合理最低价作为具体合同价格的基础。
四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
鉴于公司与关联方以往合作情况良好，为了继续提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，保证公司正常经营活动的持续开展，本次关联交易是以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则, 并与关联方签署相应的法律文件合法有效，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司经营发展的需要。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年 10月 26日，公司与黄冈永安医疗器械签署为期一年的《设备加工及制造框架协议》，委托黄冈永安医疗器械提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务。
2016年年初至披露日，公司与黄冈永安医疗器械的关联交易发生额为2,058,000元。
六、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事的独立意见
公司独立董事在召开第四届董事会第十三次会议之前，认真了解及审核了《关于公司与关联方签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》及相关资料，并进行了事前认可。对该关联交易事项发表如下独立意见：
本次关联交易是为了满足公司生产经营的需求，提供满足技术质量指标等要求的加工及制造服务，有利于公司牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造。本次关联交易价格以市场价格为依据，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决。我们同意该关联交易事项。
2、监事会的意见
全体监事认为：公司与关联方以往合作情况良好，本次关联交易事项属于公司日常生产经营所需交易，为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，确保设备质量，有利于保证公司正常经营活动的持续开展，符合公司经营发展的需要。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易是以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则, 并与关联方签署相应的法律文件合法有效，关联交易定价公允合理,未发现损害公司及其他非关联股东利益,特别是中小股东利益情况,同意上述交易。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月二十六日
