中南红文化集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司所有董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈少忠、主管会计工作负责人田自强及会计机构负责人(会计主管人员)田自强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目

1、货币资金比年初增加33,177.97万元, 增加了197.77%，主要为母公司发行债券及定向增发募集资金，以及本期合并了深圳值尚及新华先锋所致。

2、应收票据比年初减少7,173.60万元，减少了64.60%，主要为本期票据到期结算及支付货款所致。

3、预付账款比年初增加29,026.73万元，增加了153.12%；主要为本期大唐辉煌及千易志诚支付的投资项目款。

4、其他应收款比年初增加1,968.60万元, 增加了214.62%；主要为本期对伊犁卓然影业有限公司借款2,000万元所致。

5、可供出售金融资产比年初增加73,814.39万元, 增加了696.36%；主要为本期投资芒果文创及芒果盈通增加所致

6、商誉比年初增加116,356.85万元，增加了190.40%，系本期合并深圳值尚及新华先锋产生的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

7、长期待摊费用比年初增加341.43万元，增加了43.12%，主要为办公楼装修费用。

8、应付票据比年初增加9,710万元，增加了84.51%,主要为本期增加了承兑汇票结算比例份额。

9、应交税费比年初增加2,348.59万元，增加了328.45%,主要为本期营业收入增加以及合并了深圳值尚及新华先锋。

10、应付利息比年初增加2,175.65万元，增加了1369%，主要为本期新增贷款及发行债券所计利息所致。

11、长期借款比比年初增加2000万元，增加了100%,主要为子公司大唐辉煌借入。

12、资本公积比年初增加131,168.83万元，增加了138.63%,主要为本期合并了深圳值尚及新华先锋评估增值所致。

二、利润表项目

1、营业收入比上年同期增加18,874.88万元，增长了30.38%，主要系大唐辉煌营业收入增长及本期合并了深圳值尚及新华先锋。

2、营业税金及附加比上年同期减少254.03万元，下降了46.99%，主要原因为制造业务应交增值税、营业税等计税基础的减少所致。

3、管理费用比上年同期增加3,936.89万元，增长了76.52%，主要系母公司股权激励摊销费用、并购业务及发行债券中介费用，以及本期合并了深圳值尚及新华先锋。

4、财务费用比上年同期增加3,482.75万元，增长了155%，主要系本期贷款利息增加所致。

5、资产减值损失比上年同期增加3,523.78万元，主要系一年期以上应收账款增加所致。

6、投资收益比上年同期增加2,727.52万元，主要系本期投资应收股利增加。

7、营业外收入比上年同期减少944.04万元, 下降了47.29%，主要系政府补贴减少。

8、所得税费用比上年同期减少987.26万元，下降了51.34%， 主要系子公司享受税收优惠导致计税基数减少所致。

三、现金流量表项目

1、经营活动产生的现金流量净流入同比减少-39,678.28万元，主要原因为本期制造业务销售规模同比缩减31.04%，并且货款回笼资金同比减少，以及文化板块对外参投项目增加支出所致。

2、投资活动产生的现金流量净流出同比增加109,408.03万元，主要为本期投资并购深圳市值尚互动科技有限公司、北京新华先锋文化传媒有限公司，以及投资芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业和湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业(有限合伙)，以及支付并购上海千易志诚股权款。

3、筹资活动产生的现金流量净流入同比增加171,055.51万元，主要为本期发行债券6亿元以及完成定向增发募集9.36亿元所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2016年6月21日发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-095），公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2016年6月21日开市起申请重大资产重组停牌。

2016年6月20日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》（公告编号：2016-094），同意公司筹划本次重大资产重组事项。

2016年6月28日、2016年7月5日，公司发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-099、2016-100）。于2016年7月12日发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-101），公司股票于2016年7月14日开市时起继续停牌。于2016年7月19日、2016年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-102、2016-110、2016-111、2016-112）。

2016年8月11日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《公司重大资产重组延期复牌的议案》，并于2016年8月13日发布了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-115），公司股票于2016年8月15日开市起继续停牌。于2016年8月16日、2016年8月23日、2016年8月30日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-117）。

2016年9月6日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了关于重大资产重组事项的相关议案，并于2016年9月8日披露了《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

公司于2016年9月14日收到了深圳证券交易所《关于对中南红文化集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第86号）。公司根据问询函所涉问题进行了答复，并于2016年9月21日披露了关于对深圳证券交易所中小板重组问询函（【2016】第86号）的回复（公告编号：2016-134）。

2016年9月29日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了关于重大资产重组事项的相关议案，并于2016年9月30日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

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四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

中南红文化集团股份有限公司

董事长： 陈 少 忠

2016 年 10 月 26 日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-146

中南红文化集团股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2016年10月26日以现场会议和通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。

一、会议审议并通过了《公司2016年第三季度报告全文》

公司全体董事保证公司2016年第三季度季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》

因公司业务发展需要，需修改公司经营范围。

原公司的经营范围是：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对文化教育、文化娱乐影视项目进行投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

修改为：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最终以工商核准为准。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

原公司章程第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对文化教育、文化娱乐影视项目进行投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

修改为：第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议审议并通过了《关于召开公司2016年第十一次临时股东大会的议案》

同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于2016年11月11日召开2016年第十一次临时股东大会。（具体内容详见2016年10月27日披露于《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于召开2016年第十一次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2016年10月27日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-147

中南红文化集团股份有限公司

关于召开2016年

第十一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2016年第十一次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

一、召开会议基本情况：

1、会议时间：

（1）现场会议时间：2016年11月11日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：2016年11月10日－11日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月10日下午15:00至2016年11月11日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：公司二楼会议室

3、召集人：董事会

4、股权登记日：2016年11月4日

5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

1）公司董事、监事及高级管理人员；

2）截止2016年11月4日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

1、审议《关于变更公司经营范围的议案》

2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。

以上议案内容详见2016年10月27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的中南红文化集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以11月10日前公司收到为准。

2、登记时间：2016年11月5日—11月10日。

3、登记地点：公司证券投资部。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路中南红文化集团股份有限公司

邮政编码：214437

联系人：陈燕

联系电话：0510-86996882

传真：0510-86993300（转证券部）

2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2016年10月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362445

2、投票简称：中南投票

3、投票时间：2016年11月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“中南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下表：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年11月10日15:00至2016年11月11日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托_____________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2016年第十一次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：

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注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

委托日期：

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016年第三季度报告正文

2016年第三季度报告