山西焦化股份有限公司

2016-10-27 来源：上海证券报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人郭文仓、主管会计工作负责人王文斌及会计机构负责人（会计主管人员）王文斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、截至报告期末，公司资产负债表项目大幅变动原因分析：单位：元

■

（1）报告期末，预付账款比期初增加18603.40万元，增幅347.45%，主要系原材料洗精煤因供给侧改革及公司为降低原材料采购成本，预付原料款增加所致。

（2）报告期末，其他流动资产比期初减少2034.10万元，减幅73.39%，主要系系公司报告期末待抵扣增值税减少所致。

（3）报告期末，预收账款比期初增加9496.95万元，增幅272.03%，主要公司报告期末产品预收款增加所致。

（4）报告期末，应付职工薪酬比期初增加5058.08万元，增幅176.32%，主要系公司期末计提的社会保险尚未上缴所致。

（5）报告期末，应交税费比期初增加2261.71万元，增幅184.71%，主要系公司实现的应交增值税增加所致。

（6）报告期末，专项储备比期初减少57.82万元，降幅68.97%，主要系公司本期计提的专项储备已使用所致。

2、报告期，利润表项目变动原因分析：

2016年1-9月，公司累计实现营业收入244,711.06万元，比上年同期的260,154.88万元减少15,443.82万元,减少5.94%；归属于母公司的净利润-3,086.99万元，比上年同期的-44,286.94万元增加41,199.95万元。

3、报告期，公司现金流量表项目大幅变动原因分析：

单位：元

■

（1）报告期，经营活动产生的现金流量净额增加的原因主要系公司购买商品，接受劳务支付的现金减少所致。

（2）报告期，投资活动产生的现金流量净额增加的原因主要系公司基建投入减少所致。

（3）报告期，筹资活动产生的现金流量净额大幅减少的原因主要系公司借款减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2015年12月30日，山西焦化股票开始停牌；2016年4月1日，召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了重组预案；2016年4月6日，披露了重组预案等文件；2016年4月14日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对山西焦化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》；2016年4月27日，公司披露了关于问询函的回复以及修订后的重组预案文件，山西焦化股票复牌。

停牌期间，按规定每周发布一次重大资产重组进展情况的公告。复牌后，按规定每月应发布一次进展公告，公司于5月27日、6月27、7月27日、8月27日、9月27日发布了进展公告。截至本报告期，财务顾问、律师等中介机构正在有序开展重组报告书和相关材料的编制工作；审计机构对标的公司半年度补充审计已经完成；评估机构的现场评估工作已经完成，目前正在抓紧实施评估结果涉及到的煤矿煤炭资源储量核实报告在国土资源部备案的工作，王家岭矿长期采矿权的办理工作，后续评估工作的完成还需要山西焦煤集团和山西省国资委分别对采矿权评估结果和资产评估结果的核准。本公司与各中介机构将加大工作力度，进一步加快重组工作进程，待相关工作完成后，再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，披露本次重大资产重组报告书等相关文件，并发出召开股东大会的通知，同时按照相关法律法规履行有关的信息披露工作。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司预计年初至下一报告期末累计净利润可能盈利。

今年上半年以来焦炭市场价格下跌和产量回落导致焦炭行业经济形势持续恶化，焦炭价格已经创出2006年以来新低，焦炭继续下行空间有限。5月以来受市场回暖的影响，钢厂需求稳中有升，焦炭市场出现明显好转，焦炭价格呈现持续上升趋势，公司效益明显好转。

综上所述，公司预计年初至下一报告期末累计净利润可能盈利。

公司名称山西焦化股份有限公司

法定代表人郭文仓

日期 2016-10-26

证券代码：600740 证券简称：山西焦化编号：临2016-050号

山西焦化股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因第一大股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票于2015年12月30日起停牌。2016年4月1日公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年4月6日进行了信息披露。2016年4月14日，公司收到上海证券交易所《关于对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕0368号）（以下简称“《问询函》”）。2016年4月27日，公司对《问询函》进行了回复，并披露了《关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》及相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年4月27日开市起复牌。

截至2016年10月6日，公司距离召开首次董事会审议通过本次重大资产重组预案并披露之日已满6个月，但由于项目推进中的有关原因，仍然不具备召开第二次董事会审议重组报告书并发出召开股东大会通知的条件。由于相关各方针对上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三十四条的适用范围的理解不到位，因此在首次董事会审议通过重组预案之日起满6个月后，未能及时向上海证券交易所申请及时停牌。

目前公司已经于2016年10月20日向上海证券交易所提出申请，自2016年10月21日起停牌，并于2016年10月26日召开第七届董事会第十三次会议，就本次重大资产重组相关事项进行了审议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

本次董事会决议公告及《山西焦化股份有限公司关于调整重大资产重组发行价格相关事项的公告》等信息披露文件详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年10月27日开市起复牌。

公司本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过并上报中国证监会核准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2016年10月27日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化编号：临2016-051号

山西焦化股份有限公司

关于上海证券交易所对公司重大资产重组

事项的监管工作函的回复公告

山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“公司”）于2016年10月21日收到上海证券交易所《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》（上证公函〔2016〕2224号）（以下简称“监管工作函”），公司高度重视，与本次重组聘请的各中介机构立即进行研究，现就监管工作函的主要内容及相关问题回复如下：

“2016年4月6日，你公司披露董事会决议公告，审议了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称重组）。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干规定》）、本所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称《重组指引》），公司首次董事会决议公告后，在6个月内未发布召开股东大会通知，应在6个月期限届满前及时向本所申请股票停牌，并重新召开董事会审议重组事项，重新发行股份的定价基准日。但截止目前，你公司首次董事会决议公告已超过六个月，你公司一直未能再次召开董事会审议重组报告书，并发出召开股东大会通知。同时，你公司也未按规定于期限届满前申请股票停牌，直至2016年10月21日，经我部督促后才申请股票停牌。

鉴于上述情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《若干规定》以及本所《股票上市规则》、《重组指引》等规定，现就你公司本次重组涉及的停复牌、信息披露等相关事宜要求如下：

一、请你公司补充披露未按规定及时向本所申请停牌的原因，以及在此过程中财务顾问是否勤勉尽责，提醒你公司及时申请停牌。”

回复：

截至2016年10月6日，公司距离召开首次董事会审议通过本次重大资产重组预案并披露之日已满6个月，但由于项目推进中的有关原因，仍不具备召开第二次董事会审议重组报告书并发出召开股东大会通知的条件。由于公司和独立财务顾问针对上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称“业务指引”）第三十四条的适用范围的理解不到位，因此在首次董事会审议通过重组预案并披露之日起满6个月内，未能及时向上海证券交易所申请及时停牌。

“二、请结合你公司及重组各方在重组预案披露后的工作进展，补充披露本次重组存在的障碍，以及未能在6个月内召开董事会审议重组报告书并发出召开股东大会通知的具体原因。”

回复：

自2016年1月本次重大资产重组工作正式启动以来，公司及相关中介机构明确了本次重组交易方案，审计机构完成了针对本次重组标的资产的初步审计，评估机构完成了初步评估并形成了初步评估结果，独立财务顾问及律师也完成了现场的初步尽职调查工作，截至2016年3月底，公司本次重大资产重组已经具备出具重组预案的条件，据此公司于2016年4月1日召开董事会审议通过了重组预案并随后履行了信息披露义务。2016年4月，公司及相关中介机构又根据上海证券交易所的《问询函》进行了答复并披露了修订后的重组预案等信息披露文件。

自重组预案披露以来，除中介机构继续完成现场尽职调查及审计、评估等相关工作之外，影响项目推进的主要因素是矿产资源储量报告编制及报送国土资源部备案工作、资产评估结果在国有资产监督管理部门的核准工作以及王家岭矿长期采矿权证书办理工作。

由于本次公司收购的标的资产为煤炭企业股权，根据国土资源部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发〔2006〕166号）的相关规定，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审由国土资源部备案。而确定核定标的资产的矿产资源储量是确定本次标的资产评估价值的前提条件之一。因此自项目启动以来，公司及中介机构积极推动标的资产矿产资源储量报告的编制和上报备案工作，但由于涉及三项采矿权资产，资源储量报告涉及的前提条件较多，因此编制工作较为复杂，需要一定的时间，目前标的资产下属三座煤矿的矿产资源储量核实报告已上报国土资源部矿产资源储量司申请备案,该备案事项不存在实质性障碍，正在有序推进中。

与此同时，根据今年以来供给侧改革对煤炭产业政策和煤炭价格的影响，本次评估的中介机构也在持续完善相关评估结果，同时在矿产资源储量报告完成专家评审核定储量数据之后，也据此对评估结果进行了修订完善，目前由于国土资源部对矿产资源储量报告的备案尚未完成，评估结果尚无法完成在国有资产监督管理部门的核准工作。

此外，由于公司2014年度重组终止的核心原因为标的资产下属王家岭矿采矿权价款的缴纳和长期采矿权证书的办理问题，因此在2015年落实了王家岭矿采矿权价款缴纳问题之后，公司及山西中煤华晋能源有限责任公司今年以来一直积极推动王家岭矿长期采矿权证书的办理工作，经公司及相关方大力推动，并经山西省主要领导及各相关主管部门的协商研究，王家岭矿长期采矿权证书的办理已经没有实质性障碍，正按照正常流程提交办理手续，目前办理申请已经递交山西省国土资源厅。

在上述矿产资源储量报告编制及报送国土资源部备案、评估结果修订完善和王家岭矿长期采矿权证书办理的同时，由于时间跨度超过2016年6月30日，原有以2015年12月31日为审计基准日的财务数据过期，因此审计机构又针对标的资产2016年上半年度财务数据进行了补充审计工作。独立财务顾问和律师进行了补充尽职调查并修订完善了相关的信息披露文件。

截至本回复出具之日，本次重大资产重组的审计和补充审计工作已经完成，独立财务顾问及律师也已经完成现场尽职调查，相关信息披露文件的编制工作也基本完成，矿产资源储量报告已经完成专家评审工作并报送国土资源部备案，同时采矿权评估报告及资产评估报告也已经进行了预审，王家岭矿长期采矿权证书正按照流程办理。

由于矿产资源储量报告备案完成是资产评估报告正式定稿并由国资部门正式核准的前提条件，因此目前公司尚无法完成本次重组资产评估结果的核准确认工作，同时作为本次重组的核心资产，王家岭矿长期采矿权证书的办理完毕，也是推进本次重大资产重组工作，维护上市公司全体股东利益的必要前提。

基于以上原因，目前本次重大资产重组工作尚不具备召开董事会审议重组报告书并发出股东大会通知的条件。

“三、请你公司在本次股票停牌之日起5个交易日内，明确是否继续推进本次重组。如是，请披露后续推进重组事项的具体安排，包括但不限于重组方案的调整、方案披露、董事会和股东大会召开审议等；如否，请及时披露并按规定申请股票复牌。”

回复：

1、公司将继续推动本次重大资产重组工作

公司基于对全体股东负责的原则，严肃对待本次重大资产重组工作，经公司、全体董事、重组财务顾问及相关各方认真研究，目前来看，再次召开董事会审议重组报告书的各项前提工作尽管还在推进过程中，但本次重大资产重组尚未遇到实质性障碍。本次重大资产重组，对提升公司盈利能力，确保公司长远发展战略目标，维护全体股东利益具有重大意义。

公司已经于2016年10月26日召开第七届董事会第十三次会议，确定将继续推动本次重大资产重组工作。

2、本次重大资产重组方案的预计调整情况

公司于2016年10月26日召开第七届董事会第十三次会议，根据《若干规定》、《业务指引》等法律法规要求，就本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的股份发行底价及发行价格调整方案进行了重新调整。

预计后续公司将按照法律法规要求对配套融资规模进行调整，并根据资产评估结果核准情况调整交易作价。

除上述事项外，预计本次重大资产重组方案不存在其他重大调整事项。

3、本次重大资产重组的后续工作安排

根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，公司股票自2016年10月21日起停牌，并于2016年10月26日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了发行价格调整事项，2016年10月27日履行信息披露工作并申请复牌。

下一阶段，公司将加快推动矿产资源储量报告在国土资源部的备案工作、王家岭矿长期采矿权证书办理工作和资产评估报告在国有资产监督管理部门的核准工作。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组方案、披露重组报告书，并发出股东大会通知。

公司股票将于2016年10月27日起复牌，至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次重大资产重组进展公告。

针对未能及时按照交易所相关规定申请停牌的事项，公司及全体董事、监事和高级管理人员、公司信息披露部门相关人员、公司独立财务顾问均进行了认真自查，并再次就中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规进行了深入学习，严格按照“公开、公平、公正”和及时、真实、准确、完整的原则，确保后续工作推进按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规进行，维护公司全体股东利益。

“四、请你公司重组财务顾问说明在此期间的具体履职情况，是否勤勉尽责，并对上述事项逐项发表意见。”

回复：

公司本次重大资产重组独立财务顾问中国银河证券有限公司针对监管工作函进行了认真总结，出具了《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司重大资产重组相关事项的核查意见》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、特别提示

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，本公司股票将于2016年10月27日起复牌，至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次重大资产重组进展公告。

公司于2016年4月27日披露的《重组预案（修订稿）》之“重大风险提示”章节中，对本次发行股份购买资产的有关风险因素作出特别说明，提请投资者认真阅读预案中关于风险提示内容，注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注，理性投资，注意风险。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2016年10月27日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化编号：临2016-052号

山西焦化股份有限公司

关于调整重大资产重组

发行价格相关事项的公告

公司于2016年4月1日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年4月6日进行了信息披露。

根据中国证监会《重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干规定》）以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称《业务指引》）的相关要求，如果公司未能在首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

由于公司本次重大资产重组所涉及的矿产资源储量报告尚未完成在国土资源部的备案，资产评估结果尚未完成在国有资产监督管理部门的核准，标的资产下属王家岭矿长期采矿权证书正在办理之中，因此尚不具备召开董事会披露重组报告书的条件，因此截至前次董事会决议公告后6个月止（即2016年10月6日前），公司未能发出召开股东大会的通知。

根据上述规定要求，目前公司已经于2016年10月20日向上海证券交易所提出申请，自2016年10月21日起停牌，并于2016年10月26日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了调整重大资产重组发行价格相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。本次调整重大资产重组发行价格相关事项具体内容如下：

一、公司将继续推动本次重大资产重组工作

经公司、全体董事、重组财务顾问及相关各方认真研究，目前来看，再次召开董事会审议重组报告书的各项前提工作尽管还在推进过程中，但本次重大资产重组尚未遇到实质性障碍。本次重大资产重组，对提升公司盈利能力，确保公司长远发展战略目标，维护全体股东利益具有重大意义。因此公司将继续推动本次重大资产重组工作。

二、重大资产重组发行价格调整事项

1、发行股份购买资产的股份发行价格调整事项

本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日调整为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）。

在公司召开第七届董事会第九次会议首次审议发行方案时，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。自公司股票于2016年4月27日复牌以来，截至本次停牌前，受各方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到39.14%，高于同期间内上证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次价格调整事项的董事会决议公告日之前公司股价波动情况、本次重大资产重组的标的资产评估作价的基准日并未发生变化等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。

根据上述定价原则，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）前120个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%，按照上述原则计算的发行价格为6.44元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价为7.15元/股，公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价为6.91元/股。本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为6.44元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价的90%（6.44元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价的90%（6.23元/股）。本次确定的发行价格符合《重组办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。

2、配套募集资金的股份发行价格调整事项

公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日调整为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.34元/股。

公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日均价为8.15元/股，公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前20个交易日均价为7.60元/股。本次董事会确定的募集配套资金的股份发行底价为7.34元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日均价的90%（7.34元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前20个交易日均价的90%（6.84元/股）。本次确定的发行底价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对募集配套资金的股份发行定价的要求。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。

3、发行价格调整方案的调整事项

根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

鉴于本次重大资产重组的定价基准日发生变化，因此对原定的发行价格调整方案进行必要的调整如下：

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）发行股份购买资产的发行价格调整方案

1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2）价格调整方案生效条件

经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4）触发条件

A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即3,084.46点）跌幅超过10%。或

B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即2,568.56点）跌幅超过10%。

5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（2）募集配套资金的发行底价调整方案

1）调价对象

价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。

2）价格调整方案生效条件

经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4）触发条件

A. 可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即3,084.46点）跌幅超过10%。或

5）调价基准日

6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行底价调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价。

7）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。

三、本次重大资产重组工作的后续安排

下一阶段，公司将加快推动矿产资源储量报告在国土资源部的备案工作、王家岭矿长期采矿权证书办理工作和资产评估报告在国有资产监督管理部门的核准工作，相关工作完成后，公司将及时召开董事会审议本次重大资产重组方案，如本次重大资产重组方案涉及其他调整事项，将在该次董事会时予以调整。

鉴于本次重组的相关工作尚未完成，目前尚不具备召开股东大会的条件，公司将在下次董事会确定重组方案并披露重组报告书之后及时召开股东大会审议重组方案。

本次董事会决议公告之日起至发出股东大会召开通知前，公司将每月发布一次重大资产重组进展公告。

公司本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过并上报中国证监会核准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2016年10月27日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化编号：临2015-053号

山西焦化股份有限公司

关于向焦煤融资租赁有限公司

申请融资租赁的关联交易公告

重要内容提示：

●为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁,融资金额为人民币20,000万元,租赁期限5年，本次融资租赁业务由山西焦化集团有限公司提供担保。

●焦煤融资租赁有限公司是山西焦煤集团有限责任公司所属从事融资租赁业务的子公司，与本公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限责任公司，本次交易构成关联交易。

●本次融资租赁事项已经公司2016年10月26日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过并同意提交股东大会予以审议，股东大会召开时间另行通知。

一、关联交易概述

为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司拟向焦煤融资租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资,融资金额为人民币2亿元,租赁期限5年。根据中国人民银行公布、实施的人民币1-5年期贷款基准利率作为租赁年利率，租赁年利率暂定为4.75%。在租赁期内，采用等额年金法按季计算租金，共20期。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

焦煤融资租赁有限公司是山西焦煤集团有限责任公司所属专门从事融资租赁业务的子公司，公司第一大股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司，由于焦煤融资租赁有限公司与本公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限责任公司，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

交易对方: 焦煤融资租赁有限公司

注册地址: 上海市自贸区富特西一路477号

法定代表人: 陈俊昌

注册资本: 5亿元人民币

经营范围: 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

截止2016年8月31日，焦煤融资租赁有限公司资产总额106,587.40万元、资产净额51,051.75万元、营业收入1,815.73万元、净利润762.96万元。

三、关联交易的主要内容

1、租赁公司：焦煤融资租赁有限公司

2、承租人：山西焦化股份有限公司

3、担保人：山西焦化集团有限公司

4、租赁方式：售后回租融资租赁

5、租赁标的物:公司化产品回收厂生产设备,设备价值为2.5亿元人民币

6、租赁金额:2亿元人民币

7、租赁期限:5年

8、租赁年利率:4.75%

9、租金及支付方式: 采用等额年金法按季计算租金，共20期

10、手续费：每年收取融资额的1.3%，5年共1300万元

11、保证金：融资额的6%（1200万元）

四、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响

本次融资租赁业务，能够扩展融资渠道,优化债务结构,盘活公司资产,有利于缓解公司流动资金压力,提升运营能力。该项业务的开展有利于公司的资金运作,对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

五、关联交易履行的审议程序

本次融资租赁事项在提交董事会审议前已取得独立董事认可且经2016年10月26日公司第七届董事会第十三次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，公司9名董事会成员中，6名关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次融资租赁事项尚需提交股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁的事前认可意见；

3、独立董事关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁的独立意见；

4、融资租赁合同。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2016年10月27日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化编号：临2016-054号

山西焦化股份有限公司

关于撤销第七届董事会第十一次会议

《关于为山西三维集团股份有限公司

向银行借款提供担保的议案》的公告

2016年6月28日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案》，根据公司与山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维向中国工商银行洪洞支行续贷1亿元提供连带责任担保。该担保事项公司于2016年6月29日在上海证券交易所网站上刊登了《山西焦化股份有限公司关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的公告》（公告编号：临2016-039号）。

鉴于山西三维在本笔借款办理过程中，担保方变更为其控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司，公司无须为山西三维本笔借款提供担保，原七届十一次会议决议中为山西三维提供担保的议案应予撤销。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2016年10月27日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化编号：临2016-055号

山西焦化股份有限公司

关于为山西三维集团股份

有限公司向华夏银行太原分行

申请1.7亿元授信提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：山西三维集团股份有限公司

● 本次担保金额为1.7亿元，累计为其担保金额为4.2亿元。

● 公司与山西三维集团股份有限公司签署了《互保协议》，本次没有反担保。

● 公司对外担保没有逾期情况。

一、担保情况概述

按照公司2015年9月28日的股东大会决议和山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）2015年9月15日的股东大会决议，双方于2015年9月28日在山西洪洞签署了《互保协议》，同意在三年期限内和各自公司最近一期经审计净资产的50%范围内互相为对方向银行借款提供连带责任担保。

目前，山西三维根据生产经营需要，拟向华夏银行太原分行申请1.7亿元授信，希望我公司为其提供连带责任担保，期限一年。根据公司与山西三维签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维本笔授信业务提供连带责任担保。本次担保生效后，公司累计为山西三维提供的担保金额为4.2亿元。

本次对外担保事项经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并同意提交股东大会审议。表决情况为：全体董事成员9人，同意9票，反对0票，弃权0票。

二、被担保人基本情况

山西三维集团股份有限公司是1996年2月6日在山西省工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，在深圳证券交易所挂牌上市，注册地太原市高新技术开发区，注册资本46926.46万元，法定代表人王玉柱，公司主要经营化工、化纤、建材产品等。截止2016年6月30日，该公司总资产531792.93万元，净资产93526.69万元，负债总额438266.24万元，净利润-29479.60万元，资产负债率82.41%。山西三维与本公司不存在关联关系。

三、担保事项的主要内容

本次公司担保主要内容：山西三维根据生产经营情况，拟向华夏银行太原分行申请1.7亿元授信，期限一年。根据公司与山西三维签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维本笔借款提供连带责任担保。本次没有反担保。

四、董事会意见

按照公司和山西三维签署的《互保协议》，同意在三年期限内和各自公司净资产的50%范围内互相为对方向银行借款提供连带责任担保。截止2016年6月30日，山西三维的资产负债率为82.41%，虽然该公司受宏观经济因素影响，企业效益下滑，但该公司通过积极调整产品结构和生产负荷，保证了优势产品连续稳定生产，公司董事会确信被担保人具备充分的偿还债务能力。

独立董事认为：公司和山西三维的互保业务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理贷款效率，确保资金高效循环，符合双方目前的生产经营环境和长期发展战略。公司为山西三维提供担保，符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，符合国家政策和公司发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，公司累计为山西三维提供的担保金额为4.2亿元，没有对外担保逾期情况。

六、备查文件

1、公司七届十三次董事会决议；

2、独立董事关于为山西三维提供担保的独立意见；

3、山西三维基本情况及最近一期财务报表；

4、山西三维营业执照复印件。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2016年10月27日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化编号：临2016-056号

山西焦化股份有限公司

董事会决议公告

山西焦化股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2016年10月26日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席7人，支亚毅副董事长因事未能出席会议授权委托卫正义副董事长代为行使表决权，杨世红董事因事未能出席会议授权委托刘元祥副董事长代为行使表决权。会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、山西焦化股份有限公司2016年第三季度报告及其摘要

与会董事同意2016年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登《山西焦化股份有限公司2016年第三季度报告》正文，全文在上海证券交易所网站上披露（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司临2016-052号《山西焦化股份有限公司关于调整重大资产重组发行价格相关事项的公告》。

三、关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁2亿元的议案

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

该议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司临2016-053号《山西焦化股份有限公司关于向焦煤融资租赁有限公司办理融资租赁的关联交易公告》。

四、关于撤销第七届董事会第十一次会议《关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案》的议案

2016年6月28日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案》，根据公司与山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维向中国工商银行洪洞支行续贷1亿元提供连带责任担保。鉴于山西三维本笔借款办理过程中，担保方变更为其控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司，公司无须为山西三维本笔借款提供担保，原七届十一次会议决议中为山西三维提供担保的议案应予撤销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司临2016-054号《山西焦化股份有限公司关于撤销第七届董事会第十一次会议〈关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案〉的公告》。

五、关于为山西三维集团股份有限公司向华夏银行太原分行申请1.7亿元授信提供担保的议案

根据公司与山西三维签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维向华夏银行太原分行申请1.7亿元授信业务提供连带责任担保。本次担保生效后，公司累计为山西三维提供的担保金额为4.2亿元。

本议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司临2016-055号《山西焦化股份有限公司关于为山西三维集团股份有限公司向华夏银行太原分行申请1.7亿元授信提供担保的公告》。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2016年10月27日

股票代码：600740 股票简称：山西焦化编号：临2016-057号

山西焦化股份有限公司

监事会决议公告

重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西焦化股份有限公司第七届监事会第九次会议于2016年10月26日在本公司召开。本次会议应出席监事 7人，实际出席5人，田世鑫监事因事未能出席会议授权委托宁春泉监事代为行使表决权，郭宝生监事因事未能出席会议授权委托马万进监事代为行使表决权。会议由景春选监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、山西焦化股份有限公司2016年第三季度报告及其摘要

监事会认为：

1、公司2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。

2、2016年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第三季度的经营成果、财务状况和现金流量。

3、2016年第三季度报告编制过程中，参与编制报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司临2016-052号《山西焦化股份有限公司关于调整重大资产重组发行价格相关事项的公告》。

特此公告。

山西焦化股份有限公司监事会

2016年10月27日

公司代码：600740 公司简称：山西焦化

2016年第三季度报告

67版信息披露