重庆市迪马实业股份有限公司
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 东银控股 | 根据重大资产重组《资产评估报告书》中各标的公司的预测净利润计算，标的资产于2014年、2015年、2016年预测实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为人民币62,810.64万元、人民币91,078.61万元、人民币94,552.55万元，合计为人民币248,441.80万元。如出现标的资产的实际盈利数低于《资产评估报告》中利润预测数，东银控股承诺履行补偿义务，同意由公司以总价人民币1.00元直接定向回购东银控股持有的应补偿的股份并予以注销。补偿数量的上限为本次重大资产重组中乙方本次认购的股份总量，即873,659,413股，若出现东银控股本次所认购的股份数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由东银控股以现金方式进行补偿。 | 2014年-2016年 | 是 | 是 |
| 解决关联交易 | 东银控股与公司 | 1.重大资产重组获得中国证监会核准后，东银控股将终止与标的公司及其附属公司之间的相关商品采购协议，标的公司及其附属公司将不再委托东银控股及其有关关联方进行商品采购，标的公司及其附属公司将纳入上市公司统一的招标采购系统。2.标的公司将纳入上市公司所属的地产运营管理平台，东银控股不再向标的公司及其附属公司提供咨询及技术服务。3.上市公司及其附属公司与重庆新东原物业管理有限公司在物业服务方面存在持续性关联交易，上市公司和东银控股将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，参照市场价格确定公允的物业服务价格并按照上市公司的关联交易决策制度履行相关的审议程序。东银控股及东银控股的全资子公司、控股子公司或东银控股拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本次交易完成后，东银控股将尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行必要的关联交易时，东银控股及东银控股的全资子公司、控股子公司或东银控股拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以披露。 | 2014年4月17日之后 | 否 | 是 |
| 解决关联交易 | 罗韶宇 | 罗韶宇及罗韶宇控制的全资子公司、控股子公司或罗韶宇拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。罗韶宇及罗韶宇控制的全资子公司、控股子公司或罗韶宇拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。 | 2014年4月17日之后 | 否 | 是 |
| 解决同业竞争 | 东银控股 | 只要东银控股仍直接或间接对上市公司拥有控制权，东银控股及东银控股的全资子公司、控股子公司或东银控股拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如东银控股及东银控股的全资子公司、控股子公司或东银控股拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，东银控股将放弃或将促使东银控股之全资子公司、控股子公司或东银控股拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将东银控股之全资子公司、控股子公司或东银控股拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 | 2014年4月17日之后 | 否 | 是 |
| 解决同业竞争 | 罗韶宇 | 只要罗韶宇仍直接或间接对上市公司拥有控制权，罗韶宇及罗韶宇控制的全资子公司、控股子公司或罗韶宇拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如罗韶宇及罗韶宇控制的全资子公司、控股子公司或罗韶宇拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，罗韶宇将放弃或将促使罗韶宇控制之全资子公司、控股子公司或罗韶宇拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将罗韶宇控制之全资子公司、控股子公司或罗韶宇拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。罗韶宇系东原地产控股有限公司（HK.00668，香港上市公司）及重庆东锦商业管理有限公司的实际控制人，东原地产控股有限公司与重庆东锦商业管理有限公司的业务定位为商业物业持有和管理运营，不涉及房地产开发业务，与重大资产重组后的迪马股份在房地产开发方面不存在同业竞争。 | 2014年4月17日之后 | 否 | 是 |
| 股份限售 | 东银控股 | 认购的迪马股份本次非公开发行的新增股份，自该等股份登记在东银控股名下之日起36个月之内不转让。 | 2014年5月9日-2017年5月9日 | 是 | 是 |
| 其他 | 东银控股 | （一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业之间完全独立。3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于承诺人。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少承诺人及控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | 2014年4月17日之后 | 否 | 否 |
| 其他 | 罗韶宇 | （一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业之间完全独立。3、承诺人通过东银控股向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于承诺人。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证承诺人除通过控制之公司行使上市公司股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证承诺人控制之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | 2014年4月17日之后 | 否 | 是 |
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人向志鹏、主管会计工作负责人易琳及会计机构负责人（会计主管人员）张成钢保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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报告期项目情况
1、主要土地储备情况
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2、报告期内主要房地产项目开发投资情况
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3、报告期内主要房地产项目销售情况
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2016年8月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161625号），根据反馈意见及募集资金用于补充流动资金要求，公司于2016年8月24日召开第六届董事会第四次会议，2016年9月6日召开2016年第五次临时股东大会审议通过2015年度非公开发行A股股票预案及相关议案（二次修订）。
经与保荐机构中信建投证券股份有限公司审慎研究，公司和保荐机构向中国证监会报送了中止公司非公开发行股票申请文件审核的申请，具体内容详见《关于申请中止公司非公开发行股票申请文件审核的公告》（临2016-096号）。2016年9月12日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161625号）。公司将尽快准备申请材料重新上报并同时披露反馈意见回复。
2、经公司第六届董事会第二次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过，公司拟以分期形式非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币60亿元（含60亿元）,用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。截止到报告期末，上述非公开发行公司债券申请材料已报送予上海证券交易所审核中。
3、经公司第六届董事会第三次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过公司2016年限制性股票激励计划（草案）及相关议案，拟向激励对象授予8,889万股限制性股票。公司第六届董事会第五次会议确定首期限制性股票股权激励授予日为9月6日,拟以3.32元/股的价格授予158名激励对象8,000.00万股限制性股票。截止报告期末，上述限制性股票股权激励相关登记备案工作陆续准备中。
4、报告期内，公司与苏州海竞信息科技集团有限公司签订了《解除东海证券股份有限公司股份转让协议、补充协议之协议》，具体内容详见《关于解除现金收购东海证券股份有限公司部分股权的公告》（临2016-074）。公司以10.00元/股的价格将持有的东海证券2.305%股权即3,850万股股份转让予常州产业投资集团有限公司，并于2016年9月19日通过全国股份转让系统完成了交割及过户转让手续，具体内容详见《关于出售持有东海证券股份有限公司股权的公告》（临2016-105号）。
5、报告期内，为寻求有关海外防务基地建设与公司专用车生产业务相关契机，增加与优秀军工标的资产并购合作几率，积极拓展公司专用车多维度发展，公司与保利科技防务投资有限公司签署《战略合作协议》及《认购协议》，公司拟作为宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资额总计人民币20,000万元，具体内容详见《关于与保利科技防务投资有限公司签署战略合作协议的公告》（临2016-103号）、《关于投资保利防务基金的公告》（临2016-104号）。截止报告期末，公司已按协议中的约定支付了保证金。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 重庆市迪马实业股份有限公司
法定代表人 向志鹏
日期 2016-10-25
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2016-108号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2016年10月21日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第六届董事会第六次会议的通知，并于2016年10月25日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼35层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经该次董事会审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《2016年第三季度报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于增加注册资本暨修改<公司章程>的议案》
同意增加公司注册资本72,998,000元，公司注册资本由2,345,861,984元增加至2,418,859,984元，并对《公司章程》作出相应修改。
上述增加注册资本暨修改《公司章程》的事项已获公司2016年第五次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。
具体修改内容请详见《关于增加注册资本暨修改<公司章程>的公告》（临2016-110号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一六年十月二十五日
附件：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第六次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
公司增加注册资本并修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
独立董事签名：
_______________ _______________ _______________
张忠继 宋德亮 ■
重庆市迪马实业股份有限公司
2016年10月25日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-109号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2016年10月21日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第六届监事会第五次会议的通知，并于2016年10月25日在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼35层公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：
一、审核并通过了《2016年第三季度报告》
审核意见如下：
1、本季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、本季报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于增加注册资本暨修改<公司章程>的议案》
同意增加公司注册资本72,998,000元，公司注册资本由2,345,861,984元增加至2,418,859,984元，并对《公司章程》作出相应修改。
上述增加注册资本暨修改《公司章程》的事项已获2016年第五次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。
具体修改内容请详见《关于增加注册资本暨修改<公司章程>的公告》（临2016-110号）。
本议案3票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○一六年十月二十五日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2016-110号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于增加注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经公司第六届董事会第三次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过公司2016年限制性股票激励计划（草案）及相关议案。公司第六届董事会第五次会议确定首次限制性股票股权激励授予日为9月6日，拟以3.32元/股的价格授予158名激励对象8,000.00万股限制性股票。由于部分激励对象因个人原因自愿放弃其可获授的部分或全部限制性股票，实际授予人数为151人，授予股数为7,299.8万股。
经公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》，现拟增加公司注册资本72,998,000元，公司注册资本由2,345,861,984元增加至2,418,859,984元 ，并对《公司章程》相关条款作出如下修改：
原章程 第六条 公司注册资本为人民币2,345,861,984元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币2,418,859,984元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
原章程 第二十条 公司的股份总数为2,345,861,984股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。
修改为：第二十条 公司的股份总数为2,418,859,984股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。
独立董事对该事项发表独立意见如下：公司增加注册资本并修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
上述增加注册资本暨修改《公司章程》的事项已获2016年第五次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一六年十月二十五日
备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见
公司代码：600565 公司简称：迪马股份
2016年第三季度报告
