奥特佳新能源科技股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

无

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

■

公司负责人张永明、主管会计工作负责人吴星宇及会计机构负责人(会计主管人员)姚剑声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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■

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

公司报告期营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、经营活动产生的现金流量净额分别比上年同期增长109.08%、151.37%、151.83%、150%、114.28%，主要原因为：公司实施重大资产重组后，合并报表范围的增加及公司主营业务的持续增长。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2016年7月22日完成了发行股份购买牡丹江富通汽车空调有限公司88.01%股权的工作；2016年9月7日，公司又以自有资金收购了一汽资产经营管理有限公司持有的牡丹江富通汽车空调有限公司11.9917%股权；相关资产过户及工商登记手续工作均已完成。报告期末，牡丹江富通汽车空调有限公司已成为本公司的全资子公司，相关配套融资工作正在进行中。

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2016年度经营业绩的预计

2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

董事长：张永明

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

二○一六年十月二十六日

股票代码：002239 证券简称：奥特佳    公告编号：2016-093

奥特佳新能源科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会第十次会议，于2016年10月26日以通讯表决的方式召开。有关本次会议的通知，已于2016年10月15日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。应到董事8人，实到董事8人，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决，通过了下面决议：

一、审议通过了《奥特佳新能源科技股份有限公司2016年三季度报告全文及正文的议案》；

《奥特佳新能源科技股份有限公司2016三季度报告全文及其正文》（详见2016年10月27日证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于签署公司募集资金监管协议的议案》。

同意公司、华泰联合证券有限责任公司分别与兴业银行股份有限公司南通通州支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行签署《募集资金三方监管协议》；同意公司与各相关方共同签订《前次募集资金监管协议之补充协议》，原募集项目的各项内容均不发生改变。

本次签订募集资金监管协议事项的具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2016-096）。

8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会 

二○一六年十月二十六日

股票代码：002239 证券简称：奥特佳    公告编号：2016-094

奥特佳新能源科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议，于2016年10月26日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2016年10月15日通过电话、电子邮件等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席徐博源先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：

一、审议通过了《奥特佳新能源科技股份有限公司2016年三季度报告全文及正文的议案》。

根据《证券法》第68条的要求，我们认真审核了《奥特佳新能源科技股份有限公司2016年三季度报告全文及正文》，监事会认为：董事会编制的公司2016年三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司的财务状况和经营业绩，一致同意公司2016年三季度报告。

3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

监事会 

二○一六年十月二十六日

证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2016-096

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于签订募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于本次募集资金

奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥特佳”）于2016年7月7日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2016]1465号《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。公司于2016年10月20日收到本次重组财务顾问华泰联合证券有限责任公司关于本次重组非公开发行股份募集的配套募集资金323,235,044.40元（已扣除券商承销费用7,500,000.00元）。公司本次共非公开发行21,830,696股，发行价格为15.15元/每股，共计募集资金330,735,044.40元。

2016年10月26日，公司、华泰联合证券有限责任公司分别与兴业银行股份有限公司南通通州支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行签署《募集资金三方监管协议》，并经公司董事会第十次会议审议通过，具体内容如下：

协议一：与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行签订的三方监管协议

甲方：奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行（以下简称“乙方”）

丙方：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”）

本协议以《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为932001010030010012，截至2016年10月25日，专户余额为10,000.00万元。该专户仅用于甲方新能源汽车热管理系统项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人张辉、齐雪麟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

十、本协议一式伍份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

协议二：与兴业银行股份有限公司南通通州支行签订的三方监管协议

甲方：奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：兴业银行股份有限公司南通通州支行（以下简称“乙方”）

丙方：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”）

本协议以《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为408830100100070981，截至2016年10 月25日，专户余额为123,235,044.40元。该专户仅用于甲方新能源汽车热管理系统项目、本次重组现金对价及相关发行费用的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人张辉、齐雪麟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

十、本协议一式伍份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

协议三：与中国银行股份有限公司南京江宁支行签订的三方监管协议

甲方：奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“乙方”）

丙方：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”）

本协议以《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 505369093359，截至2016年 10 月25日，专户余额为10,000.00万元。该专户仅用于甲方新能源汽车热管理系统项目、本次重组现金对价及相关发行费用的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人张辉、齐雪麟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

十、本协议一式伍份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

二、关于前次募集资金

公司前次募集资金已与南京奥特佳新能源科技有限公司（本公司全资子公司）、中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行、广发证券股份有限公司签订四方监管协议，为了方便原募集项目实施，南京奥特佳新能源科技有限公司将部分募集资金对安徽奥特佳科技发展有限公司（南京奥特佳全资子公司）进行增资，原募集项目的各项内容均不发生改变。针对新增募集资金专户，各相关方共同签订了《募集资金监管协议之补充协议》，并经公司董事会第十次会议审议通过，具体主要内容如下：

甲方： 奥特佳新能源科技股份有限公司 （以下简称“甲方”）

乙方： 南京奥特佳新能源科技有限公司 （以下简称“乙方”）

丙方： 安徽奥特佳科技发展有限公司 （以下简称“丙方”）

丁方： 中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行 （以下简称“丁方”）

戊方： 中信银行南京分行城中支行 （以下简称“戊方”）

己方： 广发证券股份有限公司 （以下简称“己方”）

为规范甲方、乙方和丙方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙、丁、戊、己六方经协商，达成如下协议：

一、乙方为甲方的全资子公司，丙方为乙方全资子公司，甲方通过乙方、丙方实施募集资金投资项目 南京奥特佳新能源科技有限公司项目建设 ，甲方负责确保乙方、丙方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

二、丙方已在丁方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为932004010020215859，该专户资金由乙方根据丙方实际需要从乙方8110501013200076673账户中分批汇入，汇入资金作为乙方对丙方的增资款，专用于丙方 年产200万台新型压缩机工程项目 ，年产100万台电控压缩机工程项目、年产30万台电动压缩机工程项目且转入资金总额不超过13,847.77万元及其产生的利息收入。

三、甲、乙、丙、丁、戊五方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方、乙方、丙方应当遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

四、己方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方、乙方和丙方募集资金的使用情况进行监督。己方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙、丁、戊五方应当配合己方的调查与查询。己方应当每半年对甲方、乙方和丙方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方、乙方和丙方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

五、甲方、乙方和丙方授权己方指定的财务顾问主办人袁海峰 、 王骞可以随时到丁、戊方查询、复印乙方、丙方专户的资料；丁、戊方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向丁、戊方查询乙方、丙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；己方指定的其他工作人员向丁、戊方查询乙方、丙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

六、丁、戊方按月（每月5日之前）向乙方、丙方出具对账单，并抄送己方。丁、戊方应保证对账单内容真实、准确、完整。

七、丙方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或者募集资金净额的5%的，丁、戊方应及时以传真方式通知己方，同时提供专户的支出清单。

八、己方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。己方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知丁、戊方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙、丙方、丁、戊方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

九、丁、戊方连续三次未及时向己方出具对账单或向己方通知专户大额支取情况，以及存在未配合己方调查专户情形的，甲方、乙方、丙方或者己方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方、乙方和丙方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方、乙方、丙方及己方另行签署募集资金监管协议。

十、本协议自甲、乙、丙、丁、戊、已六方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且己方督导期结束后失效。

十一、本协议一式 十 份，甲、乙、丙、丁、戊、已六方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2016年 10月26日

证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2016-095

2016年第三季度报告