沈阳商业城股份有限公司
对上海证券交易所《关于对沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案信息披露的
问询函》的回复公告

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2016-084号

沈阳商业城股份有限公司

对上海证券交易所《关于对沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案信息披露的

问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“商业城”）于2016年9月29日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案>及摘要的议案》等议案，并于2016年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。

2016年10月18日，公司收到了上交所《关于对沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2209号，以下简称“问询函”）。公司与交易对方、各中介就问询函中提及的问题进行了认真核查，现回复如下。

本回复所述词语或简称与《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。

一、关于本次交易对上市公司的影响

问题1、根据预案，截至2016年5月31日，铁西百货的其他应付款中应付商业城31,373.67万元。截至2016年5月31日，铁西百货的其他应收款中应收上市公司全资子公司沈阳商业城百货有限公司的63,200.00万元。总体而言，商业城及其下属子公司（不包括铁西百货）对铁西百货的资金占用款为31,826.33万元。请公司补充披露，本次交易完成后，上市公司是否仍能继续保持对铁西百货的资金占用。若相关资金占用需要解除，请上市公司说明计划如何弥补该资金缺口，并请在重大风险提示章节补充披露相关财务风险。

回复：

本次交易完成后，上市公司将逐步解除对铁西百货的资金占用。

目前，转让方与受让方正在协商具体的资金占用解决方案，包括但不限于：备选方案一、部分或者全部冲抵本次交易的股权转让款；备选方案二、本次交易后由上市公司分阶段清偿资金占用款。本次交易拟出售资产在评估基准日的预估作价为36,000.00万元，经交易双方协商同意待资产评估机构出具正式的资产评估报告后，由双方另行以补充协议的方式确定受让方需要向转让方支付的具体股权转让价款。因此，公司预计本次交易的股权转让款大于上市公司对铁西百货的资金占用金额，备选方案一和备选方案二都具有可行性，可充分弥补解除对铁西百货资金占用的资金缺口。

公司已将相关财务风险补充披露在《预案（修订稿）》“重大风险提示/九、上市公司解除对铁西百货资金占用的财务风险”和“第七章 风险因素/九、上市公司解除对铁西百货资金占用的财务风险”。

问题2、根据预案，2015年1月15日，铁西百货将其所有的位于沈阳市铁西区兴华南街16号及16-1号的铁西百货大楼地上1-7层建筑面积为23,722.00平方米的房产（房产证号为“沈房权证市中心字第N060020671号”、“沈房权证铁西字第52504号”）及其相应的土地使用权（土地使用权证号为“铁西国用（2007）第14号”）抵押给中信银行沈阳分行，为商业城取得14,400.00万元人民币（截至2016年5月31日的敞口金额为12,000.00万元）综合授信合同增信，期限至2018年1月12日。请公司补充披露，本次交易完成后，铁西百货是否仍以该资产为商业城提供抵押。若该抵押需要解除，请说明商业城后续融资替换方案，并请在重大风险提示章节补充披露相关财务风险。

回复：

截至目前，上市公司与交易对方正在积极沟通铁西百货以自身房地产为商业城借款提供抵押事项，本次交易完成后，不排除交易对方要求解除铁西百货为商业城借款提供的抵押担保。

若该抵押解除，上市公司将采取其他融资方案确保自身业务发展的资金需求。公司潜在的融资替换方案有：（1）公司2015年年度股东大会和2016年第二次临时股东大会审议通过合计拟向关联方茂业商厦借款4亿元，目前实际借款余额约5000万元，公司可通过茂业商厦提供的新增借款置换中信银行借款，解除抵押担保；（2）公司拟出售其持有的盛京银行全部或部分股权，且根据测算出售其持有的盛京银行全部股权所获得现金资产将不低于4亿元人民币，可用于解除抵押担保；（3）拓展新的融资渠道及融资方式，从而解除抵押担保。

公司已将相关财务风险补充披露在在《预案（修订稿）》“重大风险提示/六、铁西百货以其资产为商业城融资提供担保风险”和“第七章 风险因素/六、铁西百货以其资产为商业城融资提供担保风险”。

问题3、根据预案，本次交易完成后，上市公司主营业务仍为百货零售。交易完成后，上市公司仍拥有位于沈阳市沈河区中街路212号的自有门店104,320.77平方米和商品存货等经营性资产。请公司以列表方式补充披露交易完成后上市公司的主要资产构成情况、交易后的备考报表，并请详细说明交易后公司的具体业务经营情况。

回复：

（1）本次交易的备考财务报表

根据本次重组未经审阅的备考财务报表，假设本次重组于2015年1月1日已经完成，铁西百货自2015年1月1日起即已不再是上市公司的控股子公司，铁西百货99.82%股权成交价36,000.00万元包含在备考财务报表的货币资金中。具体如下：

①备考资产负债表

单位：万元

■

②备考利润表

单位：万元

■

（2）交易完成后上市公司的主要资产构成情况

根据本次重组未经审阅的备考财务报表，各项资产的账面价值及占总资产比例具体如下：

单位：万元

■

交易完成后上市公司的主要资产为货币资金、存货、可供出售金融资产、固定资产、无形资产，其中：货币资金73,007.86万元主要由银行存款42,977.77万元和银行承兑汇票保证金30,000.00万元构成，存货资产4,140.10万元主要为上市公司百货业务经营所需的库存商品，可供出售金融资产主要为上市公司持有的8550万股盛京银行股票，固定资产113,198.04万元和无形资产34,261.40万元主要是位于沈阳市沈河区中街路212号的104,320.77平方米沈阳商业城大楼和相关土地使用权。

（3）交易完成后上市公司的具体业务经营情况

本次交易完成后，上市公司主要业务仍然是商业零售，公司经营的主要业态是百货商场，经营模式是联营、租赁和自营，公司主要门店商业城地处沈阳商业最繁华的中街商圈，独特的历史文化性优势也给中街商圈带来了巨大的客流量，且商业城位于黄金商圈的核心地带。商业城百货在沈阳家喻户晓，二十几年来在消费者心中积累了较高的声誉，“城中求诚”的理念更是在百姓心中根深蒂固。同时，近年来地铁已经成为出行的主要交通工具，商业城的交通优势更加凸显，与中街地铁无缝连接，这是商业城自身的独特优势。作为中街传统百货的龙头企业，商业城涵盖日用百货、超市、餐饮等多种功能，实现了传统百货向现代综合百货的跨越。

但是随着沈阳经济的不断发展，更多国外大企业、国内知名连锁店在市场上数量太多，原有的固定的市场被不断瓜分，更多竞争者构成巨大的威胁；另外，随着近几年通过体验加娱乐带动顾客好感度的购物中心不断增多，加之线上购物的价格诱惑，导致实体店销售急剧下降。

虽然商业竞争异常激烈，商业城将继续坚持“城中求诚”的经营理念，凭借公司优越的地理位置，稳定的经营管理团队，积极地面对挑战，拓宽经营思路，本着“机遇与挑战并存”的思想，采取“调整经营定位，优化经营结构；创新经营管理团队建设；完善商场功能，拓展服务范围；全面实行费用预算管理；加强公司信息系统建设”等一系统措施，在严峻的市场形势下，抢夺市场份额，为公司的后续发展奠定基础。

（4）补充披露情况

上市公司已将本次交易的备考财务报表及交易完成后上市公司的主要资产构成情况补充披露在《预案（修订稿）》“第六章 管理层讨论与分析/八、本次交易的备考财务报表及交易完成后上市公司的主要资产构成情况”。

问题4、公司于2016年10月18日披露公告称，以持有的铁西百货99.82%股权提供质押,向盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行申请综合授信额度，鉴于公司正在就沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权进行重大资产重组，因此公司特向交易对方莱茵城置业承诺：在沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权交割给莱茵城置业前完成对标的资产质押状态的解除工作。请公司补充披露：（1）公司目前授信额度使用情况，以及在解除铁西百货股权的质押状况后是否对公司总授信额度产生重大影响，是否会因授信额度不足导致银行要求提前清偿借款，清偿资金来源是否有相应安排；（2）公司在已披露出售铁西百货的重组方案后，仍以标的资产股权作为质押申请授信的原因。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）上市公司的银行授信情况及近期资金安排

商业城及铁西百货的授信额度使用情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，目前商业城及铁西百货在相应银行的总融资金额均未超过其授信额度，商业城及铁西百货相应的短期借款以及银行承兑汇票均在融资期限内，不存在逾期情况。

由于公司在盛京银行13亿元的授信额度将于2016年12月23日到期，公司拟向盛京银行再次申请综合授信额度，总额为人民币 14 亿元，期限三年，公司拟以自有房地产及土地作抵押，同时以持有的铁西百货99.82%股权提供质押。相关议案已经上市公司六届董事会第十次临时会议审议通过，尚需股东大会审议批准，目前公司持有的铁西百货99.82%股权暂未办理质押手续。

鉴于公司正在就铁西百货99.82%股权进行重大资产重组，因此公司特向交易对方莱茵城置业承诺：在沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权交割给莱茵城置业前完成对标的资产质押状态的解除工作。交易对方已出具附前提条件的书面同意函：“本公司现已知悉贵公司拟将沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%的股权质押予盛京银行股份有限公司的安排（以下简称“股权质押安排”）。就股权质押安排，本公司在此作出附前提条件的同意，具体前提条件为：贵司应同意，在交割日之前，在我方向贵司发出解除质押通知之日起三十日内，贵司必须解除标的股权之上的质押或任何阻碍标的股权转让得以实现的权利负担。否则我方有权单方面解除转让协议并立即自贵司收回本公司根据转让协议已支付的全部款项。”

公司拟通过筹措新增资金或者寻求其他增信方式解除届时可能存在的铁西百货股权质押。目前，上市公司拟出售其持有的盛京银行全部或部分股权。盛京银行是一家在香港联交所挂牌的上市公司（股票代码为HK.2066），目前商业城持有盛京银行8550万股未上市的内资股。假设以2016年10月21日为基准日，基准日前20个交易日盛京银行港股的交易均价为8.08元港币/股，以1:0.8700的汇率测算即7.03元人民币/股。考虑商业城持有的盛京银行股权为非上市的内资股，其流动性受到限制，上市公司预计出售其持有的盛京银行全部股权所获得现金资产将不低于4亿元人民币（不构成对盛京银行的价值判断，具体出售价格以评估机构评估或双方协商确定）。

公司出售盛京银行股权获得现金对价的同时，将同银行积极沟通，以达到适当减少盛京银行授信额度、并同时解除铁西百货99.82%股权的质押的结果。公司目前计划申请的盛京银行14亿元授信的担保物为商业城大楼及其土地（具体包括：位于沈河区中街路212号的103,400.22平方米房产和15,638.51平方米土地，账面价值为133,088万元）和铁西百货99.82%股权；公司在2013年申请的盛京银行13亿元授信的担保物为商业城大楼及其土地（具体包括：位于沈河区中街路212号的90,846.74平方米房产和16,365.73平方米土地，账面价值为134,229.7万元）。公司目前拟申请14亿元授信，相比于公司2013年申请13亿元授信，担保物主要是增加了铁西百货99.82%股权。综合考虑上市公司的现金流情况，出售盛京银行全部或部分股权所获得的现金资产，预计能够覆盖解除铁西百货股权质押所带来的盛京银行授信额度减少的资金缺口。因此，公司预计不会出现因授信额度不足导致银行要求提前清偿借款的情形。

（2）上市公司拟以铁西百货股权作为质押申请授信的原因

盛京银行13亿元授信将在2016年12月23日到期，在该授信额度内上市公司的部分短期借款陆续在2016年11月和2016年12月到期。上市公司需及时与银行沟通后续的授信及贷款事宜，确保公司总体授信不受影响，避免出现总体现金流断裂的风险。应授信银行的要求，并为了保障公司日常经营所需资金的周转，上市公司在申请盛京银行后续的授信时拟增加铁西百货股权质押作为增信措施。上市公司短期内没有其他可行的增信措施，按照授信银行的要求以铁西百货股权质押作为增信可保障银行贷款的延续及公司日常经营所需资金的周转。

（3）补充披露情况

公司已将上市公司的银行授信情况及近期资金安排、上市公司拟以铁西百货股权作为质押申请授信的原因补充披露在《预案（修订稿））》“重大事项提示/八、关于向银行申请授信额度的情况”。

（4）中介机构意见

独立财务顾问经核查后认为：

截至《预案（修订稿）》出具日，商业城及铁西百货目前的短期借款及银行承兑汇票均在融资期限内，未超过授信额度，不存在逾期情况。盛京银行13亿元授信将在2016年12月23日到期，在该授信额度内上市公司的部分短期借款陆续在2016年11月和2016年12月到期。由于上市公司需及时与银行沟通后续的授信及贷款事宜，以确保公司总体授信不受影响，避免出现总体现金流断裂的风险。应授信银行的要求，并为了保障公司日常经营所需资金的周转，上市公司在申请盛京银行后续的授信时拟增加铁西百货股权质押作为增信措施。上市公司短期内没有其他可行的增信措施，按照授信银行的要求以铁西百货股权质押作为增信可保障银行贷款的延续及公司日常经营所需资金的周转。

铁西百货99.82%股权目前未被质押。为了保障本次重大资产出售的顺利推进，上市公司已向交易对方承诺在铁西百货99.82%股权交割给莱茵城置业前完成对标的资产质押状态的解除工作。交易对方已知悉上市公司拟将铁西百货99.82%股权质押予盛京银行的安排且书面回复。公司拟通过出售另外一块资产，即持有的盛京银行全部或部分股权获得现金等方式解除届时可能存在的铁西百货股权质押。上市公司解除届时可能存在的铁西百货99.82%股权质押后，不会对本次重大资产出售造成实质性影响。

二、关于本次交易方案的合规性

问题5、根据预案，公司本次交易尚未取得债权人盛京银行和中信银行的同意函。请公司补充披露上述两家银行的欠款金额，如公司未能在股东大会之前取得同意函，是否有提前偿还债务的计划安排。

回复：

（1）截至目前盛京银行和中信银行的欠款金额

截至《预案（修订稿）》出具日，商业城向盛京银行借款本金余额合计10亿元、银行承兑汇票6亿元（银行保证金比例为50%），商业城向中信银行借款本金余额合计1.2亿元。标的公司铁西百货向中信银行借款的本金余额合计1.1亿元、银行承兑汇票290万元（银行保证金比例为50%）。

上市公司已将上述信息补充披露在《预案（修订稿）》“重大风险提示/七、未取得金融债权人盛京银行和中信银行同意本次重组的风险”、“第四章 交易标的基本情况/九、本次交易涉及的债权债务事项/（一）债权人同意函的进展”和“第七章 风险因素/七、未取得金融债权人盛京银行和中信银行同意本次重组的风险”。

（2）有关银行同意函的后续安排

商业城、铁西百货已于2016年9月27日出具《关于取得金融债权人同意的承诺函》，承诺：（1）商业城、铁西百货将在上市公司股东大会召开前取得所有金融债权人关于同意本次重大资产重组的同意函；（2）如不能按期取得相关同意函且在金融债权人要求对相应贷款及承兑进行提前偿还的情况下，商业城、铁西百货将采取其他增信措施或提前归还借款，以保障本次交易的顺利实施。

截至目前，商业城、铁西百货正在积极与上述金融债权人沟通，若最终无法在股东大会召开前取得关于同意本次重大资产重组的同意函，上市公司及铁西百货将积极筹措资金，通过拓展新的融资渠道及融资方式等安排提前偿还债务计划，保障本次重大资产重组的顺利实施。

问题6、根据预案，公司仍未收到本次交易标的资产小股东是否放弃优先购买权的回函。请公司补充披露截至目前是否收到回函的情况，并说明是否会对本次重组造成实质影响。

回复：

（1）截至目前的铁西百货小股东回函情况

本次重组标的资产为铁西百货99.82%股权，剩余的铁西百货0.18%股权由小股东沈阳中兴持有。商业城已于2016年7月27日将《股权转让通知函》寄达持有铁西百货0.18%股权的法人股东沈阳中兴；2016年9月30日商业城再次向沈阳中兴发出标的资产拟按照3.6亿元左右的价格向第三方进行转让的《股权转让通知函》并后附与莱茵城置业签署的《股权转让协议》，征求其是否同意商业城向第三方转让标的资产以及征询其是否在“同等条件”下行使优先购买权。截至《预案（修订稿）》签署日，沈阳中兴未对标的资产对外转让及是否行使优先购买权等事宜作出明确答复。上市公司将继续与铁西百货的小股东进行沟通，并根据《公司法》规定征求其就本次股权转让事项的同意。

上市公司已将上述信息补充披露在《预案（修订稿）》“重大风险提示/八、铁西百货小股东行使优先购买权的风险”、“第四章 交易标的基本情况/七、拟出售资产为股权的说明”和“第七章 风险因素/八、铁西百货小股东行使优先购买权的风险”。

（2）小股东回函对本次重组的影响

根据《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

本次重组的标的公司为有限公司，上市公司已根据《公司法》相关规定就铁西百货股权转让事项书面通知铁西百货其他股东，并将在本次重组的审计评估工作完成、上市公司再次召开董事会审议本次重组报告书时，向沈阳中兴再次发出股权转让通知函。

截至《预案（修订稿）》签署日，沈阳中兴未对标的资产对外转让及是否行使优先购买权等事宜作出明确答复，目前沈阳中兴的优先购买权尚在有效期：若在法律约定到期时限内，沈阳中兴行使优先购买权，则铁西百货99.82%股权受让方将变更为沈阳中兴，将构成上市公司重组的重大调整，上市公司需按照有关规定履行相关审批程序；若在法律约定到期时限内，沈阳中兴未明确答复或未正式“同等”接受本次交易的条件，则根据《公司法》视为沈阳中兴同意本次股权转让、放弃优先购买权。

三、关于本次交易目的及交易对方支付能力

问题7、根据预案，标的资产连续三年盈利。请公司补充披露，置出标的资产的必要性以及标的资产置出后上市公司的持续经营能力是否会受到严重影响，并说明本次交易是否符合重组办法第十一条有利于上市公司增强持续盈利能力的相关规定。

回复：

（1）置出标的资产的必要性以及标的资产置出后上市公司的持续经营能力情况

①上市公司目前的盈利状况

受宏观经济增长放缓的影响及电子商务的冲击，全国百货零售业持续在低位运行。上市公司所在的沈阳消费市场竞争激烈，2013-2015年上市公司毛利分别为-27,651.81万元、-30,063.26万元、-18,048.67万元，盈利能力较弱。尽管本次拟出售的标的公司铁西百货最近三年仍处于盈利状态，但并无法扭转上市公司整体的亏损。

②本次资产出售有助于优化资产负债结构，缓解公司偿债压力，避免资金链断裂

上市公司2014年、2015年的营业收入持续下滑，扣除非经营性损益后连续两年亏损，且2015年末公司净资产为负，截至目前并无明显好转。

由于资产负债率高企，公司亟需补充现金资产缓解偿债压力。公司拟通过本次出售铁西百货股权，获得较大金额现金以缓解公司偿债压力，避免现金流断裂。以交易作价3.6亿元进行测算，本次交易可优化资产负债结构，缓解公司偿债压力。交易完成前后上市公司资产负债结构变化如下：

单位：万元

■

注：上表中本次交易前的数据来源于上市公司年度报告中的2015-12-31数据（经审计），本次交易后的数据来自于上市公司备考财务报表2015-12-31数据（未经审阅）。

鉴于目前沈阳的百货行业现状，公司董事会将积极研究，结合公司的实际情况，寻找未来转型和升级的方向，寻找增加上市公司的盈利增长点的可行途径，逐步提升公司的盈利能力。

③本次资产出售对上市公司持续经营能力的影响

上市公司目前的盈利能力较弱，且账面净资产为负。本次交易的预估作价高于铁西百货的净资产，高于上市公司对铁西百货的原始出资额，因此本次交易将为上市公司带来正的处置收益。本次重大资产出售的标的公司铁西百货是上市公司的主要经营性资产之一且净利润为正，报告期内铁西百货的收入和毛利都呈下降趋势。本次交易完成后，上市公司的盈利能力短期内会有一定的下降。但是，本次交易可优化资产负债结构，缓解公司偿债压力。另外，鉴于目前百货行业的现状，公司董事会将积极研究，结合公司的实际情况，寻找未来转型和升级的方向，寻找增加上市公司的盈利增长点的可行途径，逐步提升公司的盈利能力。综上，本次资产出售后上市公司的持续经营能力不会受到严重影响。

（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

上市公司最近两年扣除非经常性损益后的净利润都为负，盈利能力不足，目前账面净资产为负。为增强盈利能力，上市公司短期内可通过出售资产获得现金流，降低财务费用，并确保公司的资金流不断裂；同时将采取“调整经营定位，优化经营结构；创新经营管理团队建设；完善商场功能，拓展服务范围；全面实行费用预算管理；加强公司信息系统建设”等一系列措施盘活现有百货资产，提高经营业绩；长期而言，上市公司将结合现有百货行业的发展现状和公司经营的实际情况，积极寻求产业升级和业务转型，进而根本性地提高持续盈利能力。本次交易将获得较大金额现金，可优化资产负债结构，缓解公司偿债压力，避免资金链断裂，从而维持了上市公司持续经营，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（3）补充披露情况

公司已将本次置出标的资产的必要性以及标的资产置出后上市公司的持续经营能力情况补充披露在《预案（修订稿）》“第六章 管理层讨论与分析/三、本次交易对公司盈利能力的影响”。

问题8、根据预案，本次交易对方莱茵城置业截至2016年6月30日的所有者权益合计为15,247.26万元；2014年、2015年和2016年上半年的营业收入均为0元，净利润均为负数。请补充披露交易对方用于支付本次交易现金对价（按照预估值为35,934.59 万元）的资金来源，说明交易对方是否具有实际支付能力。

回复：

交易对方拟通过股东贷款取得资金用于支付本次交易现金对价。交易对方的控股股东东方银座集团（香港）有限公司已出具《贷款承诺函》：“本次交易的方案以及相关股权转让协议获得商业城股东大会审议通过且交易所无异议后十个工作日内，本公司将向莱茵城置业提供不低于本次交易合同约定总价款的股东借款专项用于支付本次交易的股权转让款，公司承诺不会因本公司的借款支付问题延误本次交易价款的支付时间。”根据公开资料，交易对方的实际控制人李森所控制的东方银座集团，致力于商业地产、国际五星酒店、文化旅游、总部经济、购物广场五大核心产业，因此交易对方可通过股东贷款或其他融资方式获得实际支付能力。

公司已将上述内容补充披露在《预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况/七、其他事项说明/（五）交易对方的支付能力”。

四、其他

问题9、请公司补充披露对标的资产进行收益法评估下的主要参数。

回复：

公司已在《预案（修订稿）》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性/二、本次预评估方法说明/（四）收益法预评估情况”补充披露了收益法预评估的主要参数。具体如下：

（1）主营业务收入预测

主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势，结合当地未来经济发展趋势进行预测。

金额单位：万元

■

（2）主营业务成本预测

铁西百货公司的主营业务成本为对应的主营业务收入的，主营业务成本预测主要根据历史情况按各项费用占主营业务收入的平均比例进行预测。

金额单位：万元

■

（3）期间费用预测分析

期间费用为管理费用、销售费用和财务费用，预测分析如下：

金额单位：万元

■

（4）折现率

为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用的WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)

式中：E为权益的市场价值；

D为债务的市场价值；

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

t为被评估企业的所得税率；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；

本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

其中：Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc

式中：Ke为权益资本成本；

Rf1为目前的无风险利率；

Beta为权益的系统风险系数；

MRP为市场风险溢价；

Rc为企业的特定的风险调整系数。

WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1－t) ×Kd

=22.70%×34.65%+65.35%×(1－25%) ×5.22%

=10.43%

问题10、预案第67页表格披露，本次交易标的固定资产评估净值为165,826,553.00元；但预案第69页表格披露，本次交易标的固定资产评估净值为15,607.40万元，数据披露前后不一致。同时，预案第69页表格披露的本次交易标的资产总计评估值、增减值、增值率均与第69页文字披露的数据不一致。请公司说明前后数据披露不一致的原因，并请更正披露。

回复：

因标的资产的评估工作仍在进行中，前后数据披露不一致主要是由于数据更新的疏漏所致，公司已更正披露。

第一处数据不一致已在《预案（修订稿）》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性/二、本次预评估方法说明/（三）资产基础法预评估情况/2、固定资产评估说明/（3）固定资产评估结果”更正披露如下：

“固定资产评估结果见下表：

单位：元

■

”

第二处数据不一致已在《预案（修订稿）》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性/二、本次预评估方法说明/（三）资产基础法预评估情况/ 6、资产基础法评估结论”更正披露如下：

“经评估，沈阳铁西百货大楼有限公司于评估基准日2016年5月31日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为117,024.83万元，评估值为125,525.95万元，评估增值8,501.12万元，增值率为7.26%。负债账面值为89,591.36万元，评估值为89,591.36万元，评估无增减值。股东全部权益价值账面值为27,433.47万元，评估值为35,934.59万元，评估增值8,501.12万元，增值率为30.99%。”

问题11、预案第51页披露铁西百货的短期借款中包括了铁西百货将持有的出票人为商业城的银行承兑汇票40,000.00万元向德邦证券股份有限公司（代表德盛1号定向资产管理计划及委托人）进行质押取得的票据收益权转让价款；截至本预案出具日，公司子公司铁西百货、名品折扣以接受和持有的出票人为商业城开具的6亿元融资性银行承兑汇票向德邦证券股份有限公司（代表德盛1号定向资产管理计划及委托人）进行质押融资，取得票据收益权转让价款594,995,000元。

但在重大风险提示章节，针对“票据融资余额较大的风险”公司仅披露了公司子公司铁西百货、名品折扣以接受和持有的出票人为商业城开具的 6 亿元融资性银行承兑汇票向德邦证券股份有限公司（代表德盛1 号定向资产管理计划及委托人）进行质押融资，取得票据收益权转让价款594,995,000 元。关于票据融资的前后披露存在不一致，请公司说明披露不一致的原因，请更正披露。铁西百货、名品折扣打包进行的票据融资是否会因铁西百货股权转让而受到影响，请在重大风险提示章节补充完善对票据融资风险的披露。

回复：

（1）前后数据差异的原因

公司在预案“第四章 交易标的基本情况/四、铁西百货主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（二）主要负债、或有负债情况/1、短期借款”仅披露了截至2016年5月31日铁西百货的票据融资情况。在重大风险提示章节因截至2016年5月31日的票据融资已经到期偿还，因此披露了截至重组预案出具日上市公司最新的票据融资情况；6亿元融资性银行承兑汇票中4亿元由铁西百货持有，其余由公司子公司名品折扣持有。综上，前后数据差异的原因主要是截至日期不同以及融资主体范围不同。

（2）补充披露情况

公司已在《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况/四、铁西百货主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（二）主要负债、或有负债情况/1、短期借款”补充披露如下：

“截至2016年5月31日，铁西百货的短期借款为51,730.74万元，其中：铁西百货向中信银行沈阳铁西支行的短期借款12,000.00万元，其余为铁西百货将持有的出票人为商业城的银行承兑汇票40,000.00万元向德邦证券股份有限公司（代表德盛1号定向资产管理计划及委托人）进行质押取得的票据收益权转让价款。

截至本预案出具日，上述银行承兑汇票40,000.00万元融资已经到期偿还。上市公司因业务需要，重新申请了票据融资，公司子公司铁西百货、名品折扣以接受和持有的出票人为商业城开具的6亿元融资性银行承兑汇票向德邦证券股份有限公司（代表德盛1 号定向资产管理计划及委托人）进行质押融资，取得票据收益权转让价款594,995,000元。”

上述票据融资将于2016年11月到期，票据融资到期后上市公司将根据本次交易的进程合理安排融资方案。

公司已在《预案（修订稿）》重大风险提示章节补充披露如下：

“十一、票据融资余额较大的风险

截至本预案出具日，公司子公司铁西百货、名品折扣以接受和持有的出票人为商业城开具的6亿元融资性银行承兑汇票向德邦证券股份有限公司（代表德盛1号定向资产管理计划及委托人）进行质押融资，取得票据收益权转让价款594,995,000元。

上述票据融资将于2016年11月到期，票据融资到期后上市公司将根据本次股权转让交易的进程合理安排融资方案。

虽然商业城一贯重视银行信用，始终与银行保持良好的业务合作关系，但如果未来经营情况不达预期而导致公司现金流趋紧，可能出现延期支付情形，请投资者关注票据融资余额较大的风险。”

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2016年10月26日

证券代码 ：600306 证券简称 ：*ST商城 编号：临2016-085号

沈阳商业城股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2016年7月8日起停牌， 2016年7月21日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-047 号），确定此次出售公司持有的沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自 2016年7月8 日起停牌。2016年8月8日，公司发布关于重大资产重组继续停牌公告（2016-057号）。2016年9月7日，经公司六届董事会第九次临时会议审议通过，并经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月8日起继续停牌。2016 年 9 月 29 日，公司召开六届十五次董事会议审议通过了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案>及摘要的议案》及其相关议案，并已在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

2016年10月18日，公司收到上海证券交易所《关于对沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2209号）（以下简称“《问询函》”），上海证券交易所对公司提交的重大资产出售预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就有关问题作进一步说明和补充披露。

2016年10月24日，公司发布《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（2016-081号），由于《问询函》涉及的一些问题需要公司及中介机构进行进一步的核实、补充和完善。为确保回复说明的准确和完整，经公司向上海证券交易所申请，原定于 2016 年 10 月 24 日披露的《问询函》回复公告，将延期至不晚于?2016?年?10?月?31日前向上海证券交易所提交回复。

2016年10月26日，公司对问询函提出的问题进行了逐一回复，并对《公司重大资产出售预案》及其摘要进行了更新与修订，问询函的回复公告和修订后的《公司重大资产出售预案》及摘要详见上海证券交易所网站。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2016 年10月27日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2016年10月26日