浙江济民制药股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李丽莎、主管会计工作负责人梁太荣 及会计机构负责人（会计主管人员）杨国伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2016年5月18日公司拟收购LINEAR CHEMICALS S.L.100%股权，2016年7月21日完成100%股权的过户。该全资子公司于2016年7月开始纳入合并报表范围。详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号：2016-025、2016-037。

2、2016年8月6日对外披露签订投资框架协议的公告，收购鄂州二医院有限公司80%股权的项目现处于审计及评估阶段，具体项目运作事宜仍需根据实际情况进一步签订最终正式协议。公司会根据合作事项进展情况，及时履行信息披露义务。详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号：2016-031、2016-032。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

附注1：股份流通限制及自愿锁定承诺：

(1) 公司控股股东双鸽集团，实际控制人李仙玉、张雪琴、李慧慧、田云飞、李丽莎、别涌，实际控制人之关联法人股东梓铭贸易，以及实际控制人之近亲属李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

(2)在上述承诺之基础上，公司董事李仙玉、李慧慧、田云飞、李丽莎、黄宇，公司高级管理人员别涌、马桂验、李晶（已离任），公司董事李仙玉之亲属张雪琴、李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平，公司监事王连兰之亲属翁文杰，承诺：在本人或其亲属担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人或其亲属离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

附注2：避免同业竞争的有关协议和承诺

为避免同业竞争，公司实际控制人李仙玉家族、公司控股股东双鸽集团及梓铭贸易出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺主要内容如下：

(1)本承诺人、本承诺人的直系亲属、本承诺人直接或间接控制的除发行人之外的其他企业、及/或本承诺人的直系亲属直接或间接控制的除发行人之外的其他企业（以下合称“本承诺人、直系亲属及相关企业”）不存在从事与发行人及/或发行人的控股子公司（以下合称“发行人及其子公司”）所从事的业务相同、相似或构成实质性同业竞争业务的情况；

(2)若发行人之股票在证券交易所上市，则在本承诺人、直系亲属及相关企业作为发行人实际控制人、控股股东或主要股东（持股5%或以上）之期间内，本承诺人将采取有效措施，并促使本承诺人、直系亲属及相关企业采取有效措施，不会以任何形式（包括但不限于参股、控股、收购、兼并、合作、合伙、承包等方式）从事或参与任何可能对发行人及其子公司目前主要从事的业务相同、相似或构成实质性同业竞争的业务，或于该等业务中持有权益或利益；

(3)在本承诺人、直系亲属及相关企业作为发行人实际控制人、控股股东或主要股东（持股5%或以上）期间，如本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除发行人之外的其他企业（“本承诺人及相关企业”）自境内外获得任何业务机会，且该业务机会与发行人及其子公司目前主要从事之业务或于其时所主要从事之业务相同、相似或构成实质性同业竞争，本承诺人应立刻通知或促使相关企业立刻通知发行人，保证发行人较本承诺人及相关企业在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，并将协助发行人以本承诺人及相关企业获得的条件、公允条件或发行人可接受的条件取得该业务机会；

(4)在本承诺人、直系亲属及相关企业作为发行人实际控制人、控股股东或主要股东（持股5%或以上）期间，除非发行人明确书面表示不从事该类业务或者放弃相关机会，本承诺人将不再新设立从事与发行人相同、相似业务或对发行人构成实质性同业竞争的控股子公司；如本承诺人在上述条件下设立新的控股子公司，从事与发行人具有同业竞争关系的业务，本承诺人将同意发行人保留适时以公允价格购买该等业务的权利；

(5)本承诺人承诺不利用本承诺人及相关企业作为发行人实际控制人、控股股东或主要股东（持股5%或以上）的地位和对发行人的实际控制能力，损害发行人以及发行人其他股东的权益；

(6)本承诺函同样适用于本承诺人的直系亲属，以及本承诺人、本承诺人的直系亲属直接或间接控制的除发行人之外的其他企业；

(7)本承诺人承诺对以上承诺的真实性承担全部法律责任并同意向发行人及其子公司赔偿由于本承诺人、本承诺人的直系亲属及相关企业因违反本承诺而致使发行人及其子公司遭受的一切损失、损害和开支。”

附注3：关联方关于规范和减少关联交易的承诺

公司实际控制人李仙玉家族、公司控股股东双鸽集团、梓铭贸易出具了《关于减少关联交易的承诺函》，承诺：

1）本承诺人将不利用控股股东、主要股东或实际控制人的地位影响发行人的独立性，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与发行人不存在其他重大关联交易。

2）本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与发行人之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照发行人公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

3）本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及发行人章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人向本承诺人提供任何形式的担保。

4）本承诺人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人的控股子公司（发行人子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人的控股子公司履行规范与发行人之间已经存在或可能发生的关联交易的义务

附注4：未履行承诺的约束措施

(1)公司将严格履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下：

1）如果本公司未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2）如果因本公司未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。在中国证监会认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会认定的方式或金额确定。

(2)控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施

公司控股股东双鸽集团、实际控制人李仙玉家族将严格履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下：

1）如果未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，双鸽集团、李仙玉家族将在济民制药的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向济民制药的股东和社会公众投资者道歉。

2）如果未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，则双鸽集团、李仙玉家族持有的公司股份在既有锁定期基础上延长锁定期一年，且在履行完毕前述赔偿责任之前，双鸽集团、李仙玉家族不得转让公司股份（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；未履行承诺事项的期间内，李仙玉家族不得从公司领取薪酬，归属于双鸽集团、李仙玉家族的当年公司现金分红收益归济民制药所有，且双鸽集团、李仙玉家族不得否决该期间内有关公司分红的议案。

3）如果因未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项而获得收益的，双鸽集团、李仙玉家族所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

4）如果因未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，双鸽集团、李仙玉家族将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

5）在双鸽集团作为公司控股股东、李仙玉家族作为实际控制人期间，公司若未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项给投资者造成损失的，以及公司董事、高级管理人员未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项给投资者造成损失的，双鸽集团、李仙玉家族承诺依法承担连带赔偿责任。

(3)公司董事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

公司董事、高级管理人员将严格履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下：

1）本人若未能履行在招股说明书及其摘要中披露的承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2）本人若未能履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项的，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），该期间内归属于本人的当年公司现金分红收益（若有）归公司所有，直至本人履行完成相关承诺事项。

3）如果因未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项而获得收益的，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

4）如果因本人未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 浙江济民制药股份有限公司

法定代表人 李丽莎

日 期 2016-10-25

公司代码：603222 公司简称：济民制药

2016年第三季度报告