山东南山铝业股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人宋昌明、主管会计工作负责人宋昌明及会计机构负责人（会计主管人员）韩艳红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

1、山东南山铝业股份有限公司于2016年3月11日取得高新技术企业资格证书，有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。2015年1-6月当期应纳所得税费用及递延所得税费用按税率25%确认。

2、本报告期公司基本每股收益较上年同期减少0.05元/股，其中因可转换公司债券转股股本增加影响基本每股收益较上年同期减少0.01元每股；因本期利润下降影响基本每股收益较上年同期减少0.04元/股。

3、市场情况分析

3.01铝锭市场

2015年1-3季度与2016年1-3季度铝锭价格对比图

单位：元/吨

■

数据来源：中华商务网-长江现货市场

2016年1-3季度虽然铝锭市场价格逐步回升，但同期对比仍未突破2015年1-3季度价格。2016年1-3季度铝锭平均价格11,971.67元/吨，上年同期铝锭平均价格12,626.33元/吨，同比下降654.66元/吨，下降比例为5.18%。

3.02氧化铝粉市场

2015年1-3季度与2016年1-3季度氧化铝粉价格对比图

单位：元/吨

■

数据来源：中华商务网-国产综合

2016年1-3季度市场呈现先涨后跌走势，基本上以6月份为分水岭。2016年1-3季度氧化铝粉平均价格1,863.32元/吨，上年同期氧化铝粉平均价格2,542.10元/吨，同比下降678.78元/吨，下降比例为26.70%。

3.03、整体市场价格走势呈现震荡回升态势，但较上年同期对比价格仍然较低，不具备价格优势，铝产品行业盈利空间同比减少。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

■

非截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.2 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，于2016年9月14日获得无条件通过。具体内容详见公司于2016年9月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2016-077号公告。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

一、2012年5月17日南山集团有限公司承诺：

（1）南山集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，依法开展业务活动，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，确保山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"、"南山铝业"）在财务公司的相关金融业务的安全性。

（2）鉴于南山铝业在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南山集团有限公司（以下简称"南山集团"），南山集团将继续确保南山铝业的独立性并充分尊重南山铝业的经营自主权，由南山铝业根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之间的金融业务，并依照相关法律法规及南山铝业《公司章程》的规定履行内部程序。

（3)根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，南山集团将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公司的资本金等有效措施，确保南山铝业在财务公司的资金安全。

（4)在发生《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》（2012年修订）中第五条所述情形时，督促财务公司及时通知南山铝业，并督促财务公司及时归还南山铝业在财务公司的存款，切实保证南山铝业在财务公司的资金安全。

报告期内，南山集团有限公司切实履行了上述承诺事项。

二、2014年6月25日南山集团有限公司承诺：

将积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后36个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。

报告期内，南山集团有限公司切实履行了上述承诺事项。

三、2014年6月27日山东南山铝业股份有限公司承诺：

在怡力电业未获得国家有权部门的核准文件之前，公司承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。公司将在怡力电业取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后36个月内通过决策程序，以合理的价格收购怡力电业。

报告期内，公司切实履行了上述承诺事项。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 山东南山铝业股份有限公司

法定代表人 宋昌明

日期 2016年10月26日

股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2016-084

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

第八届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十四次会议于2016年10月26日上午7:00在公司以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2016年10月16日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，会议表决通过了以下议案：

一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2016年第三季度报告全文及正文》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷展期的议案》

为满足美国先进铝公司日常经营及购买原材料的需要，本公司拟在中国银行股份有限公司龙口支行申请办理的融资性保函（编号：GC1065714002155）展期业务用于为美国先进铝公司在中国银行股份有限公司芝加哥分行贷款展期，保函有效期展期至2017年11月19日。

美国先进铝公司为公司全资子公司，主营高端铝合金型材的生产、研发、销售及进出口业务，自2011年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供营运资金贷款，经过对其生产经营、订单接收情况考察后，公司认为美国先进铝公司偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为美国先进铝公司提供内保外贷担保展期，不会损害公司利益，同意提供上述担保展期。

具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷展期的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷展期的议案》的独立意见：

美国先进铝公司为公司的全资子公司，为其提供内保外贷担保展期，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷担保展期。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2016年10月26日

股票代码:600219 股票简称:南山铝业 公告编号:临2016-085

债券代码:122479 债券简称:15南铝01

债券代码:122480 债券简称:15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十八次会议于2016年10月26日上午10：00在公司以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2016年10月16日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由监事会主席隋荣庆先生主持，经认真审议，会议表决通过了以下议案：

审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2016年第三季度报告全文及正文》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

针对《山东南山铝业股份有限公司2016年第三季度报告全文及正文》，监事会审核意见如下：

1、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司监事会

2016年10月26日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-086

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

为全资子公司南山美国先进铝

技术有限责任公司

提供内保外贷展期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、担保及展期情况概述

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年10月30日与中国银行股份有限公司龙口支行（以下简称“中行龙口支行”）在公司会议室签署《开立保函/备用信用证合同》，为公司全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司（以下简称“美国先进铝公司”）在中国银行股份有限公司芝加哥分行（以下简称“中行芝加哥分行”）申请最高金额1,550万美元贷款向境内银行申请内保外贷业务，期限一年。（详见公司于2014年10月30日在上海证券交易所网站上发布的《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷的公告》，公告编号：临2014-059）。2015年11月4日公司于上海证券交易所网站上发布《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷展期的公告》（公告编号：临2015-080），为美国先进铝公司提供内保外贷展期业务，期限一年。

为满足美国先进铝公司日常经营及购买原材料的需要，本公司拟在中国银行股份有限公司龙口支行申请办理的融资性保函（编号：GC1065714002155）展期业务用于为美国先进铝公司在中国银行股份有限公司芝加哥分行贷款展期，保函有效期展期至2017年11月19日。

经本公司第八届董事会第三十四次会议审议，通过了《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷展期的议案》。

二、被担保人基本情况

被担保人公司名称：南山美国先进铝技术有限责任公司；

被担保人注册地：美国拉菲叶特市；

被担保人法定代表人：宋建波；

被担保人经营范围：高端铝合金型材的生产、研发、销售及进出口业务。

美国先进铝公司是本公司全资子公司，于2011年成立，公司注册资本为1美元。

截止2015年12月31日，美国先进铝公司资产总额160,325.75万元，负债总额 48,641.56万元（其中贷款总额37,662.88万元），净资产111,684.19万元，营业收入98,704.66万元，净利润-8,774.84万元。

截止2016年9月30日，美国先进铝公司资产总额164,222.49万元，负债总额54,729.77万元（其中贷款总额45,409.04万元），净资产109,492.72万元，营业收入55,164.38万元，净利润-4,931.05万元。

三、担保展期的主要内容

为满足美国先进铝公司日常经营及购买原材料的需要，美国先进铝公司（英文名称：NANSHAN AMERICA ADVANCED ALUMINUM TECHNOLOGIES LLC）在中行芝加哥分行申请贷款展期，本公司在中行龙口支行申请办理的融资性保函（编号：GC1065714002155）进行相应展期，保函金额为人民币10600万元，保函有效期展期至2017年11月19日。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币75,600万元，占公司最近一期经审计（2015年年报）净资产237.05亿元的3.19%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

五、董事会意见

美国先进铝公司为公司全资子公司，主营高端铝合金型材的生产、研发、销售及进出口业务，自2011年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供营运资金贷款，经过对其生产经营、订单接收情况考察后，公司认为美国先进铝公司偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为美国先进铝公司提供内保外贷担保展期，不会损害公司利益，同意提供上述担保展期。

六、独立董事意见

独立董事就公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供担保展期相关事宜进行审慎核查，认为：美国先进铝公司为公司的全资子公司，为其提供内保外贷担保展期，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷担保展期。

七、备查文件目录

1、《山东南山铝业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议》；

2、独立董事意见；

3、展期协议；

4、南山美国先进铝技术有限责任公司注册证明。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2016年10月26日

公司代码：600219 公司简称：南山铝业

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

2016年第三季度报告